关于对河北先河环保科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 229 号
河北先河环保科技股份有限公司董事会：
2022年5月4日，你公司直通披露《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让和表决权委托框架协议〉〈表决权委托协议〉及〈股份转让和表决权委托之补充协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》,公司控股股东、实际控制人李玉国拟将其持有的1.04%股份通过大宗交易转让给青岛清利新能源有限公司（以下简称“清利新能源”），同时将其持有的9.51%股份所对应的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使，表决权委托期限为3年。上述股份转让完成及表决权委托生效后，清利新能源将合计控制公司10.55%表决权，并对公司董事会、监事会进行必要的改组后成为公司控股股东，张菊军将成为公司实际控制人。我部对此表示关注，请你公司就下列事项作出进一步说明：
1. 本次股份转让及表决权委托完成后，李玉国仍持有公司2.04%的表决权，后续李玉国将在表决权委托期限内，并在其辞去先河环保董事职务后，将与表决权委托股份数量相等数额的公司股份分两笔转让给清利新能源。
（1）请结合本次交易的具体背景、筹划过程、本次及后续股份转让的具体安排等，充分说明本次李玉国仅向清利新能源转让1.04%的
公司股份，并通过表决权委托方式转让公司控制权的具体原因，转让后李玉国仍持有2.04%的公司表决权的具体考量。
（2）请结合表决权委托期限和到期后安排、后续股份转让安排等，对照《上市公司收购管理办法》有关规定核实说明交易双方是否构成一致行动人，并说明依据。
（3）请结合李玉国持股受限状况及其解决措施等，说明未来对委托表决权部分股份分两笔进行转让的数量、方式等，后续股份转让安排是否切实可行，交易双方为保障交易实施拟采取的措施及可行性。
（4）请补充说明表决权委托生效后清利新能源修订公司章程、改选董事会及监事会、主要经营管理层的具体安排，核实说明清利新能源能否对公司实施有效、稳定控制，认定公司控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十四条相关规定。
（5）请补充说明清利新能源后续是否存在进一步巩固控制权的明确措施，如是，请补充说明具体时间、方式及可行性；如否，请充分说明原因，并进一步提示控制权不稳定风险。
请律师就上述问题核查并发表明确意见。
2. 公告显示，清利新能源设立于2022年02月08日，注册资本为20,000万元。
（1）请结合清利新能源及其股东的财务状况，包括但不限于现有货币资金、负债、日常经营所需资金情况等，明确说明清利新能源本次及后续交易的付款安排及资金来源等，是否具备履约能力。
（2）请结合清利新能源的股权结构、表决权结构、董事席位安排、
管理层稳定性、公司治理情况等，说明清利新能源能否实现有效、稳定的内部管理和经营决策，张菊军能否对其实施有效控制，公司实际控制人的认定是否准确、合理。
（3）请结合清利新能源自身业务开展情况及设立目的，说明其收购上市公司的目的，是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排，是否计划长期维持对上市公司的控制权。
请律师就上述问题核查并发表明确意见。
3. 公告显示，李玉国所持公司股份中有2,000万股被质押，2,512.8万股被司法冻结，存在被强制处理而影响公司控制权稳定的风险。
（1）请补充说明李玉国所持股份受限的具体情况，包括股份质押质权人、所涉债权债务违约情况、平仓条件和实际平仓情况、后续违约处置风险、司法冻结所涉诉讼具体进展、相关纠纷解决进展和后续司法强制处置风险等。
（2）请结合上述情况和表决权委托协议的内容，分析说明若李玉国所持公司股份被强制平仓、司法划转或因为其他方式减少，清利新能源如何保障公司控制权的稳定，能否确保遵守《上市公司收管理办法（2020年修订）》第七十四条等有关规定并承担相应责任。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年5月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送河北证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年5月6日