关于对河北先河环保科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 287 号
河北先河环保科技股份有限公司董事会：
2022年5月4日，你公司直通披露《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让和表决权委托框架协议〉〈表决权委托协议〉及〈股份转让和表决权委托之补充协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人李玉国拟通过股份转让及表决权委托方式向青岛清利新能源有限公司（以下简称“清利新能源”）转让公司控制权。在对公司董事会、监事会进行必要的改组后，清利新能源将成为公司控股股东，张菊军将成为公司实际控制人。我部于5月6日向你公司发出关注函。5月30日，你公司披露《关于股东权益变动的提示性公告》，完成股份转让及表决权委托。近日，有媒体报道称公司控制权转让过程中，存在用壳公司多层嵌套收购及缺乏足够资金实力保障等问题。我部对此表示关注，请你公司结合媒体报道事项函询相关股东并就下列事项作出进一步说明：
1. 依据公司公告及对我部关注函回函，清利新能源设立于2022年02月08日，注册资本为2亿元。截至5月12日，清利新能源账面货币资金1.07亿元，其他应收款9,000万元（系向李玉国支付的保证金、借款），负债400万元，共收到其股东支付的投资款1.9325亿元。本次交易需向李玉国支付履约保证金3,000万元、无息借款1.3
亿元、股份转让价款约3,140万元。清利新能源现有资金及已向李玉国支付的资金均来源于其股东出资或关联方借款。
（1）请详细披露清利新能源上层股东注册资本实缴情况及财务状况，以及前述1.9325亿元股东投资款的最终来源，包括但不限于股东名称、注资时间等，股东出资来自借款的应当穿透说明借款方、担保提供方（如有）基本情况，并报备相应的证明文件。
（2）请结合清利新能源的成立时间、自身业务开展情况和具体计划、资金来源，未来两年资金需求和应对计划、主要股东的背景及财务状况、张菊军的相关背景，进一步说明清利新能源收购上市公司的原因和合理性，是否具有收购、整合、运营上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次交易是否存在其他的利益安排。请财务顾问核查并发表明确意见，并说明核查方式和过程。
2. 媒体报道称，有内部知情人士爆料王光辉疑为本次收购背后的金主，并多次以类似实际控制人的身份到公司安排权力交接。请你公司及收购方核实说明清利新能源及其各层股东与王光辉是否存在关联关系、股权代持、资金往来或其他利益安排，本次控制权转让完成后公司的实际控制人及其认定依据。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3. 媒体报道称，王光辉及上海中创凌兴能源科技集团有限公司（以下简称“上海中创”）为李玉国1亿元股权质押融资提供了无限责
任担保。请你公司详细披露李玉国本次股权质押借款的背景及进展，并说明王光辉及上海中创是否存在为李玉国提供连带责任保证的情
形，如是，请说明由王光辉及上海中创为李玉国提供连带责任担保的原因，担保等有关协议的主要条款，双方是否存在其他的利益安排和交易往来，是否与你公司本次控制权变更相关。请向我部报备有关协议文件。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4. 请补充披露李玉国已到期、逾期和未来一年到期的债务情况，相关偿付情况和拟应对措施，核查并披露其是否存在股权纠纷和其他经济纠纷、涉诉情况，并结合前述事项和李玉国的资金状况，说明李玉国是否具备进一步履行控制权转让交易的能力以及对你公司控制权稳定性的影响。
请财务顾问核查并发表明确意见。
5. 请说明截止到目前公司控制权变更的进展情况，清利新能源是否已完成对公司董事会、监事会的改组，如否，请说明公司控制权变更进展缓慢的原因及后续具体的时间安排。
6. 请结合前述问题的回答就媒体报道的相关内容进行澄清说明，并核实你公司相关公告、前期回复我部关注函相关内容的信息披露是否真实、准确、完整。
7. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年6月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送河北证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司、股东必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义
务。上市公司的董事会全体成员必须保证上市公司信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年6月27日