中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司开展套期保值业务的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转换公司债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对晨光生物开展套期保值业务的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、开展套期保值业务的目的
公司主营业务分为两大类别，一是植物提取物类产品，二是棉籽类产品。公司二级子公司——新疆西域晨光生物科技有限公司（简称“西域晨光”）是棉籽类业务主体公司之一。棉籽是公司棉籽类业务的主要原材料，占公司棉籽类产品的成本比重较大，采购价格受市场价波动影响明显，为合理规避棉籽价格波动风险，防范原材料价格变动带来的市场风险，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，西域晨光计划利用期货套期保值功能，开展期货套期保值业务，使用自有资金进行操作，仅用于规避棉籽价格波动等风险，不作为盈利工具使用。
二、开展套期保值业务的基本情况
1、套期保值期货品种：与公司经营相关的大宗原料：棉籽。
2、投资额度：使用资金不超过500万元，含持仓保证金和应付行情变化风险金，在有效期间内循环使用。
3、资金来源：自有资金
4、投资期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。
三、套期保值的风险分析
公司开展套期保值业务不以盈利为目的，主要为有效规避原材料市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：
1、市场风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
2、流动性风险：套期保值策略的实施存在流动性风险，如果内部执行成本很高或者期货市场流动性差，套期保值策略难以执行，将形成敞口暴露在市场风险之下。
3、操作风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在产生操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。
4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
5、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改或紧急措施出台等原因，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
四、风险控制措施
1、严格执行有关法律法规及公司《套期保值业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的额度内开展套期保值业务。
2、遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则，且只针对与公司经营相关的大宗原料进行操作（目前只涉及棉籽），不做投机性、套利性期货交易操作。
3、合理设置套保业务组织机构，明确各岗位的职责权限；严格执行指令下达、交易软件操作、资金管理等。合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行；合理选择保值时机，避免市场流动性风险。
4、购置符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。
5、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理的调整套期保值思路与方案。
6、公司审计部不定期对相关数据进行抽查，当发现套保业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序等问题时，及时反馈给公司相关部门并做出有效反应。
五、套期保值业务的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行核算、披露。
六、相关审议及程序情况
（一）董事会
第四届董事会第三十次会议认为：为合理规避原材料价格波动风险，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，公司二级子公司——西域晨光拟使用自有资金不超过500万元（含持仓保证金和应付行情变化风险金）开展棉籽套期保值业务。在上述额度范围内，资金可循环使用，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月；本业务仅用于规避棉籽价格波动等风险，不作为盈利工具使用。
（二）监事会
第四届监事会第二十次会议认为：子公司西域晨光公司开展套期保值业务的相关审批程序符合法律法规、公司章程及《套期保值业务管理制度》的相关规定，设置了相应的风险控制措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经核查,公司子公司开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已制定《套期保值业务管理制度》，明确了审批流程、风险防控和管理等内部控制程序，对公司控制套期保值风险起到了保障的作用。子公司棉籽套期保值业务仅用于规避棉籽价格波动等风险，不作为盈利工具使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意子公司使用自有资金不超过500万元（含持仓保证金和应付行情变化风险金）开展棉籽套期保值业务。
七、保荐机构核查意见
经核查：
1、公司开展套期保值业务不以盈利为目的，主要为有效规避原材料市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响。
2、公司套期保值业务己经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事己发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。
3、公司已制定《套期保值业务管理制度》相关规定，采取了较为完善的风险控制措施。
本保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
本保荐机构提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的市场风险、流动性风险、操作风险、技术风险、政策风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上所述，本保荐机构对晨光生物开展套期保值业务无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司开展套期保值业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2021年4月25 日