云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文
2012 年度报告
2013 年 04 月 16 日
云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
本公司全体董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人李云春、主管会计工作负责人王云华及会计机构负责人(会计主
管人员)赵金龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司
对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8
第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................................................13
第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................51
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................59
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................66
第八节 公司治理 .................................................................................................................................................................................75
第九节 财务报告 .................................................................................................................................................................................80
第十节 备查文件目录 .......................................................................................................................................................................194
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司
玉溪沃森 指 玉溪沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司。
江苏沃森 指 江苏沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司。
上海沃森 指 上海沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司。
河北大安 指 河北大安制药有限公司，系公司控股子公司。
玉溪地产 指 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司。
红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司。
Hib 指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品
AC 结合疫苗 指 冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品
AC 多糖疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗，公司新上市产品
ACYW135 多糖疫苗 指 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗，公司新上市产品
疾控中心、CDC 指 疾病预防控制中心
GMP 指 Good Manufacture Practice 的缩写，即《药品生产质量管理规范》。
GSP 指 Good Supplying Practice 的缩写，即《药品经营质量管理规范》
WHO 指 World Health Organization 的缩写，即世界卫生组织
依照政府的规定免费向公民提供接种的疫苗，包括国家免疫规划确定
的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的
一类疫苗 指
疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或
者群体性预防接种所使用的疫苗。
由公民自费并且自愿接种的疫苗，与第一类疫苗相对应，接种第二类
二类疫苗 指
疫苗需由受种者或者其监护人承担费用。
国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以
及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品，每批制品出厂上
批签发 指
市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不
被批准者，不准上市或者进口。
某一个时间段内，企业生产的产品取得国家食品药品监督管理总局的
批签发量 指
批签发合格证，可以进入市场销售的数量。
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《云南沃森生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
FDA 指 美国食品药品监督管理局
国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局
股东大会 指 云南沃森生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司董事会
监事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司监事会
股权激励计划 指 《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划》
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
上年同期 指 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日
巨潮资讯网 指 http://www.cninfo.com.cn
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 沃森生物 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 云南沃森生物技术股份有限公司
公司的中文简称 沃森生物
公司的外文名称 Walvax Biotechnology Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 WALVAX
公司的法定代表人 李云春
注册地址 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼
注册地址的邮政编码
办公地址 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 http://www.walvax.com
电子信箱 IR@walvax.com.cn
公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐可仁 公孙青
昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋
联系地址
A 座 19 楼 A 座 19 楼
电话 0871-68312779 0871-68312779
传真 0871-68312779 0871-68312779
电子信箱 IR@walvax.com.cn IR@walvax.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
云南省工商行政管
首次注册 2001 年 01 月 16 日 5300001011548 530112719480244 71948024-4
理局
云南省工商行政管
报告期变更情况 2012 年 08 月 03 日 530000100012970 530112719480244 71948024-4
理局
云南省工商行政管
2012 年 10 月 23 日 530000100012970 530112719480244 71948024-4
理局
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
主要会计数据
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业总收入（元） 537,558,541.09 473,810,891.63 13.45% 358,792,291.69
营业利润（元） 253,894,010.05 237,977,252.16 6.69% 173,417,104.97
利润总额（元） 267,467,263.96 245,907,482.13 8.77% 183,187,031.55
归属于上市公司股东的净利润
232,803,217.49 207,537,629.33 12.17% 154,416,606.80
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
192,430,909.55 166,435,531.72 15.62% 146,112,169.21
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
78,380,602.33 91,977,915.41 -14.78% 86,711,202.04
（元）
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
资产总额（元） 4,450,264,583.16 3,007,057,603.44 47.99% 2,986,420,001.83
负债总额（元） 1,280,701,908.58 293,616,123.18 336.18% 435,516,150.90
归属于上市公司股东的所有者权
2,954,134,665.75 2,713,441,480.26 8.87% 2,550,903,850.93
益（元）
期末总股本（股） 182,232,000.00 150,000,000.00 21.49% 100,000,000.00
主要财务指标
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
基本每股收益（元/股） 1.29 1.15 12.17% 0.98
稀释每股收益（元/股） 1.29 1.15 12.17% 0.98
扣除非经常性损益后的基本每股
1.07 0.92 16.3% 1.26
收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%） 7.88% 7.65% 0.23% 6.05%
加权平均净资产收益率（%） 8.31% 7.85% 0.46% 35.33%
扣除非经常性损益后全面摊薄净
6.51% 6.13% 0.38% 5.73%
资产收益率（%）
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扣除非经常性损益后的加权平均
6.87% 6.3% 0.57% 33.43%
净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净
0.4301 0.6132 -29.86% 0.8671
额（元/股）
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的每股净资
16.2108 18.0896 -10.39% 25.509
产（元/股）
资产负债率（%） 28.78% 9.76% 19.02% 14.58%
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 232,803,217.49 207,537,629.33 2,954,134,665.75 2,713,441,480.26
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 232,803,217.49 207,537,629.33 2,954,134,665.75 2,713,441,480.26
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异说明
三、报告期内非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-17,240.38 -3,597,029.65 5,840.00
值准备的冲销部分）
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计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 13,922,263.96 11,363,500.00 10,290,000.00
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24,733.65 163,759.62 -525,913.42
其他符合非经常性损益定义的损益项目 33,476,359.25 40,077,363.53
所得税影响额 7,044,719.35 6,905,495.89 1,465,488.99
少数股东权益影响额（税后） -10,910.81
合计 40,372,307.94 41,102,097.61 8,304,437.59 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
四、重大风险提示
1、并购投资管理风险
2012年，公司根据发展战略，加快外延式发展步伐，加大了投资并购力度，也带来了并
购投资管理风险。报告期内，公司进行了单抗、血液制品、新型重组疫苗的并购，初步形成
了以疫苗业务为基石的“疫苗、血液制品、单抗”的产业战略布局。
在投资并购后，公司的管理范围和管理难度均较原来有较大提高。公司面临着如何充分
发挥各业务板块之间的协同效应，如何尽快实现公司与子公司间在企业文化、战略、财务、
研发、生产、工程建设、营销、制度等方面的融合，实现统一管理的风险。为防范投资管理
风险，公司已在战略上、组织上、制度上、人力资源上进行了充分的准备：完善控股子公司
治理结构，加强对控股子公司控制；以全面预算管理为抓手，加强对控股子公司的财务控制
和财务管理并纳入公司统一管理体系，防范财务风险；以强化总部职能部门能力建设为突破
口，加强总部对各子公司业务环节，包括研发、药品注册与临床研究、产业化、工程建设、
采购、销售等的统一管理，以发挥协同效应。
2、在研产品的研发风险
药品研发均具有一定的研发风险，且越是创新度高的产品，其研发风险也越大（原创性
药物在临床研究阶段失败的风险较大），平衡好创新和风险防范的关系对于公司未来的发展
非常重要。公司现有研发产品以仿制国外同类产品为主，研发风险相对较小，但未来将逐步
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加大市场前景好、技术壁垒高的仿创或原创药物研发，并在药物研发的各阶段及早识别风险、
防范和控制风险。
3、药品不良反应风险
药品客观上存在不良反应风险。根据国家食品药品监督管理总局的定义：药品不良反应，
是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应；根据WHO国际药品监测合
作中心的定义：药品不良反应是为了预防、诊断、治疗疾病或改变人体的生理功能，人在正
常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应。药品使用后导致严重不良反应（包括偶
合反应）发生后，如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，轻
则影响产品销售，重则危害行业声誉。
为应对和控制药品不良反应风险，公司一方面在产品研发、生产、营销全过程严格按照
《药品注册管理办法》、GMP、GSP的要求建立完善的质量管理体系，保证质量合格、安全有
效的药品传递到最终用户手中；另一方面公司根据国家《疫苗流通管理条例》、《药品不良
反应报告和监测管理办法》要求，制定了药品不良反应应急处理制度和预案，以降低药品不
良反应风险。
4、药品质量风险
药品生产工艺复杂，即使严格遵循《药品生产和质量管理规范》和SOP（标准操作程序）
进行生产，也有可能出现产品不合格情况，导致该批产品报废损失。为防范这一风险，公司
在新药品临床研究阶段即同步开展产业化研究，以便解决大规模生产的工艺稳定性问题，降
低药品质量风险，同时公司专门设置了风险管理部进行生产管理和质量管理过程中风险点的
识别和防范，根据新版GMP的要求对生产全过程实施基于风险的管理。
5、市场竞争风险
公司目前上市的产品均非独家品种，新进入企业增加导致市场竞争日益激烈，这将对公
司产品市场占有率和销售价格造成不利影响。此外，由于新版GMP实施，新建车间固定资产投
资显著增加，产品生产成本上升，会导致公司产品毛利率下降。
公司的Hib和AC结合疫苗上市以来，销售量呈现稳步增长，且市场价格均显著高于国内主
要竞争者，已经建立了公司优质疫苗的形象。同时，公司将通过开发已有品种的联合疫苗主
动实现产品升级，从而提高公司产品在市场竞争中的优势。
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虽然血液制品目前市场处于供不应求的状况，但公司血液制品生产体系完全恢复还有过
程，血液制品产品开发、血浆利用度的提高尚有一定的不确定性。为了应对未来的竞争，公
司将加快血液制品生产质量体系建设，加快产品开发，进一步强化质量意识，加大力量打造
沃森血液制品高安全、高品质的品牌形象。
6、应收账款风险
由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心，而疾病预防控制中心属于国家事业单位，实
行预算外资金财政专户管理，疫苗采购经费支付审批环节较多、周期较长，如管理不善可能
造成应收账款增加、回收困难的后果，未来仍存在应收账款不能如期收回的风险。疾控中心
疫苗产品采购经费属政府预算，应收账款回收风险较小；同时本公司与主要疫苗经销商、代
理商合作关系良好，应收账款回款情况较为顺畅，应收账款总体与实际业务经营情况相匹配。
血液制品行业因市场供不应求，生产企业在收款周期上的议价能力较强，公司将充分发挥疫
苗和血液制品营销的协同效应，进一步降低应收账款风险。
7、募集资金管理风险
公司在较大规模资金运用和业务进一步拓展的背景下，公司的战略、组织设计、资源配
置和运营，特别是资金管理和内部控制等方面存在一定的风险。为此，公司将进一步加强募
集资金管理，建立募集资金运用管理专业团队，规范内部控制，降低募集资金运用管理风险。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）2012年行业状况回顾
1、全球医药行业增速整体放缓，生物制药与新兴市场增速较快
由于全球经济复苏缓慢，全球医药行业2012年增长率处于3%-4%的低速增长水平，预计全
球药品消费支出约9850亿美元，但预计未来全球医药市场增速将逐渐上升到5%-7%。
2012年全球医药行业大事件如下：
时 间 事 件
2012年2月 美国FDA颁布3项生物仿制药研发指南草案：《在证明与参考产品的生物相似度过程
中的科学考虑》、《在证明与参考蛋白产品的生物相似度过程中的质量考虑》、《生
物仿制药：关于2009年生物制品价格竞争与创新法案执行情况的问答》
2012年5月 百时美施贵宝公司产品玻立维（Plavix）专利到期，该产品2011年销售71亿美元
2012年7月 欧洲药品管理局（EMA）宣布开放药品临床试验数据库
2012年7月 美国国会通过《2012年美国食品和药品管理局安全及创新法案》，该法案于2012年10
月生效
2012年7月 用于为有关不当营销抗抑郁药物Paxil和Wellbutrin，以及未能提供有关糖尿病药物文迪
雅（Avandia）安全数据等相关指控达成和解，葛兰素史克(GlaxoSmithKline)同意支付
创纪录的30亿美元罚款
2012年7月 欧洲药品管理局批准第一个基因治疗药物Glybera上市，该药品用于治疗脂蛋白脂酶缺
乏遗传病患者
2012年11月 美国FDA发布公告，在2011.10.1-2012.9.30财年，FDA共批准35个全新药物，获批新药
数量为2004年以来的最高
2012年，全球医药行业8大并购案如下：
先导公司 被并购公司 支付金额（美元）
吉利德科学 Pharmasset 112亿
Watson制药 Actavis 56亿
百时美施贵宝 Amylin 53亿
葛兰素史克 人类基因组科学 36亿
Valeant Medicis 26亿
百时美施贵宝 Inhibitex 25亿
阿斯利康 Ardea 13亿
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安进 Micromet 12亿
生物技术药市场仍然保持了较高的增长速度，生物技术药在全球医药市场的总体占比逐
年提高，国际制药巨头企业纷纷聚焦生物医药。在2012年全球最畅销的10大药物中，生物技
术药物占了7个，其中6个为单抗药物。同时，由于重磅炸弹级原研药品纷纷专利到期，仿制
药市场进入繁荣期。各国政府相继出台仿制药规范化法律法规，旨在促进仿制药市场健康发
展。
2012年欧盟首次批准了其第一个基因治疗药物Glybera上市，标志着基因治疗药物已经开
始从研究走向了应用，预计未来基因治疗药物将有较大的发展。
产品创新推动疫苗行业发展。2012年，FDA批准4价流感减毒活疫苗及4价流感灭活疫苗上
市，葛兰素史克开发的Hib与CY群脑膜炎球菌结合疫苗的联合疫苗也获批上市。2013年1月16
日，蛋白质科学公司利用重组技术生产的流感疫苗（Flublok）获得FDA批准上市，是全球第
一个重组流感疫苗；2013年1月22日，诺华研发的重组B群脑膜炎球菌疫苗（Bexsero）获得欧
盟委员会批准上市，是全球发达国家第一个获得批准的预防B群脑膜炎的疫苗。
2006年以前，全球仅重组乙肝疫苗利用重组技术生产，随着生物技术进步，现已有重组
乙肝疫苗、重组HPV疫苗、重组戊肝疫苗、重组流感疫苗、重组B群脑膜炎球菌疫苗5种利用重
组技术开发的疫苗上市，还有一系列新型疫苗在利用重组技术开发，预计未来新型重组疫苗
将不断开发成功并上市。
全球医药市场发展速度不均衡，发达国家医药市场受全球经济影响发展速度缓慢，新兴
市场受需求旺盛等多方面因素刺激，成长迅速，新兴医药市场的增长率远超发达国家成熟市
场。
我国作为全球重要的医药新兴市场，亦保持较快的增长速度。根据国家统计局资料，2012
年，中国医药制造业累计实现主营业务收入17,083.3亿元，同比增长19.8%；累计实现利润总
额1,731.72亿元，同比增长19.8%。但2012年医药行业收入与利润增长速度均低于2011年。
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图1 我国医药制造业收入和利润总额增长率
2012年，我国生物制药子行业整体表现稍弱于医药制造业，生物制药行业收入和利润同
比分别增长18.8%、14.3%。收入增长率低于2011年的26.7%，但生物制药行业的利润增长率远
高于2011年的6.4%。
图2 我国生物制药行业收入和利润总额增长率
注：行业收入及利润数据均来自于国家统计局、申万研究
2、生物医药迎来重大发展契机，国内政策明确未来产业升级方向
近期影响我国生物医药行业的大事件如下表：
类别 事 件
影 响 生 物 医 药 《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》（2012.3）
行 业 发 展 的 重 世界卫生组织宣布中国消除新生儿破伤风（2012.10）
大事件 《生物产业发展规划》（2013.1）
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013.1）
《药品经营质量管理规范》（卫生部令第90号）（2013.1）
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中国食品药品检定研究院生物制品检定所获批WHO生物制品标准化和评价合作中心
（2013.1）
2012年版《国家基本药物目录》（2013.3）
与 生 物 医 药 相 《医药工业十二五规划》（2012.1）
关 的 “ 十 二 五 ” 《国家药品安全“十二五”规划》（2012.1）
规划 《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》（2012.3）
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（2012.7）
《卫生事业发展“十二五”规划》（2012.10）
药品监管法规 关于加强《药品生产质量管理规范（2010年修订）》实施工作的通知（2012.1）
《加强药用辅料监督管理的有关规定》（2012.8）
《国家食品药品监督管理局 国家发展改革委 工业和信息化部 卫生部关于加快实施新修
订药品生产质量管理规范促进医药产业升级有关问题的通知》（2012.12）
《国家食品药品监督管理局关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》
（2013.2）
《国家食品药品监督管理局关于开展仿制药质量一致性评价工作的通知》（2013.2）
