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沃森生物:北京国枫律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划之注销部分股票期权及调整行权价格的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-05-28
                 北京国枫律师事务所
      关于云南沃森生物技术股份有限公司
2018 年股票期权激励计划之注销部分股票期权
          及调整行权价格的法律意见书
               国枫律证字[2018]AN172-8 号
                    北京国枫律师事务所
                   Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层    邮编:100005
电话(Tel):010-66090088/88004488   传真(Fax):010-66090016
                        北京国枫律师事务所
              关于云南沃森生物技术股份有限公司
        2018 年股票期权激励计划之注销部分股票期权
                  及调整行权价格的法律意见书
                     国枫律证字[2018]AN172-8号
致:云南沃森生物技术股份有限公司
    北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受云南沃森生物技术股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司 2018 年股票期权激励计划(以下
简称“本计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”)《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草
案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,就公司本计划之注销股票期权
事项(以下简称“本次注销”)和公司调整本计划首次授予股票期权和预留授予
股票期权的行权价格事项(以下简称“本次调整”)出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
    1.本所律师已根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则(试行)》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行
有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
    2.本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断,依赖于公司向
本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得
                                     1
到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或
相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
    3.本所律师严格履行了法定职责,对本次注销和本次调整的具体情况进行
了核查和验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4.本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本计划的法定文件,并依法
对所出具的法律意见承担责任。
    5.本法律意见书仅供公司为本计划实施中的本次注销和本次调整之目的使
用,不得用作任何其他目的。
    基于上述前提,本所律师出具本法律意见书如下:
    一、本次注销和本次调整的批准和决策程序
    经查验,截至本法律意见书出具日,公司已就本次注销和本次调整履行了如
下批准和决策程序:
    1. 根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会
授权董事会办理本计划相关事宜。
    2. 2021 年 5 月 26 日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于调整 2018
年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
    3. 2021 年 5 月 26 日,公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注
销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于调整 2018 年股
票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会认为:公司本次注销 2018
                                   2
年股票期权激励计划部分已授予的股票期权符合《激励管理办法》和公司《激励
计划》的相关规定,本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,
不会影响公司 2018 年股票期权激励计划的实施,公司履行了必要的审批程序,
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况;董事会本次调整 2018 年股
票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权行权价格符合《激励管理
办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定,关联董事已
回避表决,调整程序合法、合规,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形,监事会同意对 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股
票期权行权价格进行调整。
    4. 2021 年 5 月 26 日,公司独立董事就本次注销和本次调整发表了独立意见,
认为:公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予的股票期权符合《激
励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定,本次注销不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响,不会影响公司 2018 年股票期权激励计划的实施,公
司履行了必要的审批程序,关联董事对本议案回避表决,不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情况,同意公司注销 2018 年股票期权激励计划已授予相
关离职人员的股票期权;公司本次对 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期
权和预留授予股票期权行权价格进行调整符合《激励管理办法》等相关法律法规、
规范性文件以及《激励计划》的相关规定,本次调整已获得股东大会授权,关联
董事已回避表决,调整程序合法、合规,不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形,同意公司对 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留授
予股票期权行权价格进行调整。
    综上,本所律师认为,公司本次注销和本次调整已履行了必要的批准和决策
程序,符合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
    二、本次注销和本次调整的具体内容
    (一)本次注销的具体内容
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    根据《激励计划》、公司第四届董事会第二十四次会议和公司第四届监事会
第十七次会议决议,本次注销的原因及内容如下:
    经查验,因曾宪放离职且其为本计划首次授予股票期权的激励对象,根据公
司《激励计划》的规定,其已不具备激励对象资格,所授予但尚未行权的股票期
权将予以注销。本次注销所涉及的首次授予股票期权数量为 30 万份。本次注销
后,本计划首次授予股票期权第二个行权期的激励对象人数减少至 196 人,首次
授予的股票期权第二个行权期的期权数量为 2,845 万份,预留授予股票期权的激
励对象人数和股票期权数量均不变。
    本所律师认为,本次注销情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
    (二)本次调整的具体内容
    1. 根据《激励计划》、公司第四届董事会第二十四次会议和公司第四届监
事会第十七次会议决议,本次调整的原因及内容如下:
    根据公司于 2021 年 4 月 16 日召开的 2020 年年度股东大会会议决议和《云
南沃森生物技术股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》,公司以总股本
1,566,186,984 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金(含税)。
    根据《激励计划》的相关规定,若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。
派息的调整方法如下:
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额; 为调整后的行权价格。
    根据上述调整方法,公司本计划首次授予的股票期权的行权价格将由 24.95
元/股调整为 24.90 元/股。具体调整情况如下:
    P=P0-V=24.95 元/股-0.05 元/股=24.90 元/股
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    公司本计划预留授予的股票期权的行权价格将由 28.48 元/股调整为 28.43 元
/股。具体调整情况如下:
    P=P0-V=28.48 元/股-0.05 元/股=28.43 元/股
    2.2021 年 5 月 26 日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》,决定对本计划首次
授予股票期权和预留授予股票期权行权价格进行调整,首次授予股票期权的行权
价格由 24.95 元/股调整为 24.90 元/股,预留授予股票期权的行权价格由 28.48 元
/股调整为 28.43 元/股。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。
    3.2021 年 5 月 26 日,公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》,同意本次调整。
    本所律师认为,本次调整情况符合《激励管理办法》《公司章程》和《激励
计划》的规定。
    三、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次注销和本次调整已经取得了必要的批准
和授权;本次注销和本次调整符合《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划》
的有关规定,公司尚须就本次注销和本次调整办理信息披露等相关程序。
    本法律意见书一式肆份。
                                     5
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司 2018
年股票期权激励计划之注销部分股票期权及调整行权价格的法律意见书》的签署
页)
                                   负 责 人
                                                    张利国
       北京国枫律师事务所          经办律师
                                                    黄晓静
                                                    黄心怡
                                               2021 年 5 月 26 日
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  附件:公告原文
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