南方中金环境股份有限公司
投资决策管理制度
第一章 总则第一条 为规范南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及《南方中金环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及文件，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的投资是指公司及下属全资及控股子公司进行的投资活动。第三条 依据本管理制度进行决策的投资事项包括：
（一）股权投资；主要指出资设立、收购（受让）股权或出资权、对其他企业增资的行为;
（二）固定资产投资；主要指通过以购买、建设、实施技术改造等方式形成固定资产的行为；包括购买、建设房屋、土地资产的行为。
（三）金融类投资；（以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资）；
（四）提供财务资助（含委托贷款）；
（五）提供担保（含对子公司担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）债权或债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）其他投资事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。第四条 公司以固定资产、无形资产等非货币进行投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。第五条 公司投资活动应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律法规，符合国家、地区产业政策和发展规划；
（二）符合公司的发展战略规划；
（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展；
（四）审慎、安全、有效，控制投资风险、注重投资收益；
（五）坚持科学发展观，科学论证与决策。
第二章 投资的决策权限及程序
第六条 本公司投资活动的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》、中国证券监督管理委员会的有关规定及《公司章程》等相关规定权限履行审批程序。
第七条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条 公司对所有投资活动实施集中决策和统一管理，总部和各分子公司根据发展战略规划于每年年初编制年度投资计划，上报公司投资部后汇总形成公司年度投资计划，由投资部初步审核后报公司总经理办公会及董事会审议决议，年度投资计划可在当年内进行滚动调整，调整项目需报公司决策机构重新履行审批程序。所有列入年度投资计划的项目在提交公司决策机构审议前，投资主体应对相关项目实施可行性研究论证并编制可行性研究报告；股权投资项目及重大固定资产投资项目在实施前必须委托中介出具尽职调查报告、可行性研究报告和法律意见书。重大股权投资项目尽职调查包括但不限于重要客户、财务状况、商业信誉、法律法务、企业诚信、关联交易、团队能力、企业管理、企业运营、企业文化等内容；PPP项目的尽职调查包括但不限于政府方财政承受能力分析、项目
合规性分析、投资风险分析等内容；重大固定资产投资项目的尽职调查包括但不限于项目的可行性、必要性、项目实施效果等内容。
重大投资项目指达到董事会、股东大会审议标准及经公司投资决策主体认定重大的投资项目。第九条 公司对外投资权限
（一）公司发生的对外投资行为达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议批准：
1、投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准并及时披露：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、投资标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、投资标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的对外投资未达到股东大会、董事会审议标准的，应由总经理办公会审议决定（投资金额低于500万元的固定资产投资除外），但若董事会认为对公司经营具有较大影响的事宜，虽未达到上述董事会、股东大会审议标准，仍应提请董事会审议并对外披露。连续12个月内发生的多项同类投资项目累计计算投资额达到董事会、股东大会审议标准的，应按第八条第（一）、（二）款项规定履行相关决策。
（四）公司发生的金额低于500万元的固定资产投资，原则上可由各分子公司自主决策实施，公司投资决策主体认定性质重大的除外。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以约定的全部出资额为标准适用前款规定。
第十条 公司严禁从事以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品的投机活动。原则上不进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的高风险投资活动，如经过慎重考虑确需进行相关投资的，必须经过董事会或股东大会批准。
1、公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上或超过3000万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。
2、公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上或超过1000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；
3、公司证券投资未达到股东大会、董事会审议标准的，由总经理办公会审议决议。
第十一条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守公司关联交易管理制度的有关规定。
第三章 投资的实施与投后的管理
第十二条 公司指定投资部牵头、董事会办公室和财务部等相关部门配合对
公司非重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司发展规划、主业定位及目前业务发展的规模与范围，充分关注对外投资项目的行业情况、发展趋势、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报总经理办公会议立项备案。
（二）项目立项后，投资部会同董事会办公室等有关部门负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可视必要情况聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司发展规划及内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下取得实际效果。
第十三条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目获批后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。
第十四条 公司投资部对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责，并建立详细的档案记录，未经公司领导授权不得接触权益证书。所有纸质、电子档案梳理、更新完成后提交行政部存档保管。
第十五条 公司应建立投资项目投资后评价机制，由审计部负责组织实施具体的投资后评价工作，后评价工作按照健全后的后评价管理制度执行。
第十六条 公司董事会办公室应严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司重大投资的信息披露义务。
第十七条 公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应建立健全严格的内控制度，控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入证券市场或进行衍生品投资。
第十八条 证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资部应协同财务等相关部门定期将投资项目的环境状况、风险和收
益状况，以及项目投资实际进度汇总形成投资进度表提交公司董事会，以便随时掌握资产的保值增值情况，确保董事会根据市场变化情况及时采取有效措施，减少公司损失，如投资品种出现较大波动（累计涨跌幅超过10%）时，投资部应及时向董事会报告。第十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。第二十条 公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有相关资质的评估机构进行评估。第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，公司董事会应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，所有派出的董事、监事必须执行派出方公司的意志，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十二条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，所有派出的经营管理人员必须执行派出方公司的意志，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十三条 对外投资派出的人选应由公司董事长提名，由控股子公司股东会、董事会选举或聘任。
第二十四条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十五条 公司应由人力资源部门组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第四章 投资的收回及转让
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）依照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满或投资目标已实现；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十八条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章 责任追究
第二十九条 本章所称责任追究主要指公司及下属分子公司违规经营投资责任追究，违规经营投资责任追究（以下简称“责任追究”）是指公司经营管理有关人员违反国家法律法规、上市规范及公司内部管理规定等，未在规定期限内或正当合理期限内行使或正确行使职权、承担责任，在经营投资中造成公司资产损失或者其他严重不良后果，经调查核实和责任认定，对相关负责人进行处理的工作。
第三十条 责任追究工作由公司董事会领导，实行统一管理、分级负责的工作体制，分别由公司总部及各事业部层级负责责任追究工作。
（一）公司董事会履行审批公司责任追究工作体系建设相关制度性文件、审批公司重大违规经营责任追究的处理意见、听取公司违规经营投资责任追究工作报告及审批其他重大责任追究相关事项。
（二）公司总部责任追究工作由公司审计部统一归口，主要负责组织建立健全责任追究工作体系、组织开展总部及各事业部违规经营投资事项的专项核查及整改落实工作、责任追究工作的报告工作等。
（三）各事业部责任追究工作由总部审计部统一指导、监督与检查，各事业部对本事业部所属企业违规经营责任追究工作提供支持并参与联合核查，督促本事业部所属企业落实责任追究处理决定，对违规事项进行整改或督导整改，完善相关制度、政策或流程，并将处理决定执行情况及时反馈给总部审计部。
第三十一条 责任追究工作应遵循依法依规问责、客观公正定责、分级负责追责及惩治教育与制度建设结合原则。在责任追究工作过程中，发现企业经营管理有关人员违反内部制度、上市规范指引等相关条例的，应及时提报董事会决议向有关负责人追究责任、发现企业经营管理有关人员违纪或职务违法的问题和线索，应当移送相应的纪检监察机构查处；涉嫌犯罪的，应当移送监察机关或司法
机关查处。
第六章 附则第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“超过”均不含本数。第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》、《规范运作指引》或《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、《上市规则》、《运作指引》或《公司章程》的规定为准。第三十四条 本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。可以制定实施细则，落实本制度。第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
南方中金环境股份有限公司二零二一年四月二十三日