中金环境：投资决策管理制度修订对照表

证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2021-042

南方中金环境股份有限公司投资决策管理制度修订对照表

南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年4月23日召开了第四届董事会第二十三次会议，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《投资决策管理制度》予以修订。

具体修订情况如下：

修订条款	原条款内容	修订后条款
第二条	第二条 本制度所称的投资是指公司及控股子公司进行的投资活动。	第二条 本制度所称的投资是指公司及下属全资及控股子公司进行的投资活动。
第三条	第三条 按照投资期限的长短，公司的投资活动分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。	第三条 依据本管理制度进行决策的投资事项包括： （一）股权投资；主要指出资设立、收购（受让）股权或出资权、对其他企业增资的行为; （二）固定资产投资；主要指通过以购买、建设、实施技术改造等方式形成固定资产的行为；包括购买、建设房屋、土地资产的行为。 （三）金融类投资；（以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资）； （四）提供财务资助（含委托贷款）； （五）提供担保（含对子公司担保）； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）债权或债务重组； （八）研究与开发项目的转移； （九）签订许可协议； （十）其他投资事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料

修订条款	原条款内容	修订后条款
		和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。 投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第八条	第八条 公司经营管理层在日常的经营管理过程中萌发投资意向的，应向总经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报告。	第八条 公司对所有投资活动实施集中决策和统一管理，总部和各分子公司根据发展战略规划于每年年初编制年度投资计划，上报公司投资部后汇总形成公司年度投资计划，由投资部初步审核后报公司总经理办公会及董事会审议决议，年度投资计划可在当年内进行滚动调整，调整项目需报公司决策机构重新履行审批程序。所有列入年度投资计划的项目在提交公司决策机构审议前，投资主体应对相关项目实施可行性研究论证并编制可行性研究报告；股权投资项目及重大固定资产投资项目在实施前必须委托中介出具尽职调查报告、可行性研究报告和法律意见书。重大股权投资项目尽职调查包括但不限于重要客户、财务状况、商业信誉、法律法务、企业诚信、关联交易、团队能力、企业管理、企业运营、企业文化等内容；PPP项目的尽职调查包括但不限于政府方财政承受能力分析、项目合规性分析、投资风险分析等内容；重大固定资产投资项目的尽职调查包括但不限于项目的可行性、必要性、项目实施效果等内容。 重大投资项目指达到董事会、股东大会审议标准及经公司投资决策主体认定重大的投资项目。
第九条	第九条：单次或年度累计投资金额未达到公司最近一期经审计总资产10%且绝对金额少于5,000万元的非高风险投资项目（即不包括证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，以下同），由总经理办公会议决定；单次或年度累计投资金额占公司最近一期经审计总资产10%以上低于50%，且绝对金额达到5,000万元低于30,000万元的非高风险投资项目，由董事会审议通过后执行；单次或年度累计投资金额达到公司最近一期经审计总资产50%	第九条 公司对外投资权限 （一）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议批准： 1、投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

修订条款	原条款内容	修订后条款
	以上且绝对金额超过30,000万元的非高风险投资项目，由股东大会审议通过后方可执行。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以约定的全部出资额为标准适用前款规定。	50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准并及时披露： 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司发生的对外投资未达到股东大会、董事会审议标准的（投资金额低于500万元的固定资产投资除外），由总经理办公会审议决定。连续12个月内发生的多项同类投资项目累计计算投资额达到董事会、股东大会审议标准的，应按第八条第（一）、（二）款项规定履行相关决策。 （四）公司发生的金额低于500万元的固定资产投资，原则上可由各分子公司自主决策实施，公司投资决策主体认定性质重大的除外。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以约定的全部出资额为标准适用前款规定。
第十条	第十条 公司原则上不进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等	第十条 公司严禁从事以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品的投机活动。原则上不进行证券投资、委托理财或进行

修订条款	原条款内容	修订后条款
	衍生产品投资的高风险投资活动，如经过慎重考虑确需进行相关投资的，必须经过董事会或股东大会批准。公司严禁从事以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投机活动。 公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，投资金额不得超过5000万元；其中1000万元以下的投资项目需经董事会三分之二以上同意通过，超过1000万元至5000万元的投资项目，需经股东大会审议通过。	以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的高风险投资活动，如经过慎重考虑确需进行相关投资的，必须经过董事会或股东大会批准。 1、公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上或超过3000万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。 2、公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上或超过1000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露； 3、公司证券投资未达到股东大会、董事会审议标准的，由总经理办公会审议决议。
第十二条	第十二条 在股东大会、董事会或总经理办公会议决定投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。	合并至第八条
第十三条、 第十四条	第十三条 公司指定董事会秘书办公室和财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十四条 提出投资建议的业务部门应配合董事会秘书办公室和财务部对公司投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报总经理或董事会立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分	第十二条 公司指定投资部牵头、董事会办公室和财务部等相关部门配合对公司非重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司发展规划、主业定位及目前业务发展的规模与范围，充分关注对外投资项目的行业情况、发展趋势、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报总经理办公会议立项备案。 （二）项目立项后，投资部会同董事会办公室等有关部门负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可视必要情况聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司发展规划及内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下取得实际效果。

修订条款	原条款内容	修订后条款
	考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十五条	第十五条	现第十三条内容无变更
第十六条	第十六条 公司董事会秘书办公室对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。	第十四条 公司投资部对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责，并建立详细的档案记录，未经公司领导授权不得接触权益证书。所有纸质、电子档案梳理、更新完成后提交行政部存档保管。
第十七条	第十七条 公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会提出书面意见。	第十五条 公司应建立投资项目投资后评价机制，由审计部负责组织实施具体的投资后评价工作，后评价工作按照健全后的后评价管理制度执行。
第十八条	第十八条 公司董事会秘书对公司投资项目进行合规性审查。董事会秘书应严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司重大投资的信息披露义务。	第十六条 公司董事会办公室应严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司重大投资的信息披露义务。
第二十三条	第二十三条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。	合并至第八条
第二十四条、第二十五条	第二十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十五条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。	第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，公司董事会应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，所有派出的董事、监事必须执行派出方公司的意志，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十二条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，所有派出的经营管理人员必须执行派出方公司的意志，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十六条	第二十六条 对外投资派出的人员的人选由总经理办公室提出候选人，经考核后，提交公司总经理办公会议研究决定。	第二十三条 应由公司董事长提名，由控股子公司股东会、董事会选举或聘任。

修订条款	原条款内容	修订后条款
第二十八条	第二十八条 公司应由总经理办公室组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。	第二十五条 公司应由人力资源部门组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第二十九条	第二十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。	删除
新增第五章（责任追究）		第五章 责任追究 第二十九条 本章所称责任追究主要指公司及下属分子公司违规经营投资责任追究，违规经营投资责任追究（以下简称“责任追究”）是指公司经营管理有关人员违反国家法律法规、上市规范及公司内部管理规定等，未在规定期限内或正当合理期限内行使或正确行使职权、承担责任，在经营投资中造成公司资产损失或者其他严重不良后果，经调查核实和责任认定，对相关负责人进行处理的工作。 第三十条 责任追究工作由公司董事会领导，实行统一管理、分级负责的工作体制，分别由公司总部及各事业部层级负责责任追究工作。 （一）公司董事会履行审批公司责任追究工作体系建设相关制度性文件、审批公司重大违规经营责任追究的处理意见、听取公司违规经营投资责任追究工作报告及审批其他重大责任追究相关事项。 （二）公司总部责任追究工作由公司审计部统一归口，主要负责组织建立健全责任追究工作体系、组织开展总部及各事业部违规经营投资事项的专项核查 及整改落实工作、责任追究工作的报告工作等。 （三）各事业部责任追究工作由总部审计部统一指导、监督与检查，各事业部对本事业部所属企业违规经营责任追究工作提供支持并参与联合核查，督促本事业部所属企业落实责任追究处理决定，对违规事项进行整改或督导整改，完善相关制度、政策或流程，并将处理决定执行情况及时反馈给总部审计部。 第三十一条 责任追究工作应遵循依法依规问责、客观公正定责、分级负责追责及惩治教育与制度建设

修订条款	原条款内容	修订后条款
		结合原则。在责任追究工作过程中，发现企业经营管理有关人员违反内部制度、上市规范指引等相关条例的，应及时提报董事会决议向有关负责人追究责任、发现企业经营管理有关人员违纪或职务违法的问题和线索，应当移送相应的纪检监察机构查处；涉嫌犯罪的，应当移送监察机关或司法机关查处。
第三十五条	第三十五条 本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。	第三十四条 本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。可以制定实施细则，落实本制度。

除上述条款修订外，《投资决策管理制度》其他条款不变。本次《投资决策管理制度》的修订尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

特此公告。

南方中金环境股份有限公司

董 事 会

2021年4月26日