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汤臣倍健:2020年向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿) 下载公告
公告日期:2021-03-22

股票简称:汤臣倍健 股票代码:300146

汤臣倍健股份有限公司

BYHEALTH CO.,LTD(注册地址:广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号)

2020年向特定对象发行A股股票

募集说明书

(注册稿)

保荐机构(主承销商)

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

二〇二一年一月

1-1-2

声 明

1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

3、深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核批准及同意注册不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证,也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定,证券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

1-1-3

特别提示发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示,欲详细了解,请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。

1、商誉减值的风险

2018年末,公司因合并LSG形成的合并报表商誉账面价值为216,566.12万元,受《电子商务法》实施影响,2019年LSG在澳洲市场的业绩未达成预期,根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定,公司对合并LSG形成的商誉进行了减值测试,计提商誉减值准备100,870.89万元,占2019年末归属于上市公司股东的净资产的比例为16.83%,占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为96.43%。2019年末,公司合并报表商誉账面价值118,356.85万元,占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为

19.75%,占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为113.15%;2020年9月末公司合并报表商誉账面价值117,833.44万元,占2020年9月末归属于上市公司股东的净资产的比例为17.04%,占2020年1-9月归属于上市公司股东净利润的比例为80.33%。若LSG未来在澳洲市场的经营环境持续恶化或在中国市场业务推广不达预期等,公司将仍面临商誉减值风险,可能对公司当期损益造成一定影响。

2、无形资产减值风险

2018年末,公司合并报表因合并LSG形成的无形资产为141,398.12万元,LSG无形资产主要是2018年合并澳洲LSG辨认的无形资产-品牌及客户关系。虽然LSG跨境电商渠道呈现较好增长态势,但由于《电子商务法》实施和并购后子公司管理及业务整合、渠道管理等因素的影响,2019年LSG营业收入低于收购前预期。根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定,公司对合并LSG形成的无形资产进行了减值测试,计提无形资产减值准备56,176.89万元并转销递延所得税负债16,853.07万元,占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为6.56%,占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为37.59%。截至2020年9月30日,LSG无形资产账面净额为

1-1-4

59,173.79万元,占2020年9月末归属于上市公司股东的净资产的比例为8.56%,占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为56.57%,占2020年1-9月归属于上市公司股东净利润的比例为40.34%。若未来LSG在澳洲市场的经营状况或“Life -Space”在中国市场业务推广不达预期等,仍面临无形资产减值风险,会对公司当期损益造成一定影响。

3、政策风险

近年来世界经济复苏缓慢,国际贸易保护主义抬头,贸易摩擦及贸易壁垒日趋严重,如果未来国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化,可能对公司在相关国家和地区的业务拓展及经营造成不利影响。公司澳大利亚境外子公司LSG的主要产品销售区域为澳大利亚和中国,自2018年公司收购LSG后,公司境外营业收入呈上升趋势,LSG 2019年和2020年1-9月分别实现营业收入4.58亿元和4.36亿元,占公司营业收入的比例分别为8.70%和8.66%。若国际贸易摩擦持续发酵,导致相应的贸易环境出现波动,则可能存在澳洲生产基地建设项目效益不达预期的风险。

4、新增产能无法得到有效消化风险

本次募集资金投资项目珠海生产基地四期扩产升级项目和珠海生产基地五期建设项目达产后,预计将新增片剂年产能64亿片,较2019年片剂产量的增幅为84.75%,年均复合增速为11.93%;新增软胶囊年产能27亿粒,较2019年软胶囊产量的增幅为58.91%,对应年均复合增速8.03%。虽然上述募投项目产品预计产量增速低于2017年至2019年公司境内片剂、软胶囊实际销量的年均复合增速19.61%和12.78%,但相关产品产能增速高于2020-2025年行业预计市场规模6.88%的年均复合增速。因此,在未来实施项目过程中存在由于国家产业政策变化、市场环境变化、公司竞争力下滑等因素的影响,导致公司本次新增产能规划与未来市场的实际需求不匹配,进而使得公司新增产能无法得到有效消化的风险。

1-1-5

目 录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 5

第一节 释义 ...... 7

第二节 发行人基本情况 ...... 9

一、发行人概况 ...... 9

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 9

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 11

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 27

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 37

六、财务性投资相关情况 ...... 41

七、LSG计提减值相关情况 ...... 53

八、土地闲置相关情况 ...... 60

第三节 本次证券发行概要 ...... 63

一、本次发行的背景和目的 ...... 63

二、发行对象及其与本公司的关系 ...... 67

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 67

四、募集资金投向 ...... 68

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 69

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 69

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 69

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 71

一、本次募集资金投资计划 ...... 71

二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ...... 71

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 118

四、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析结论 ...... 119

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 120

1-1-6一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动及整合计划 ...... 120

二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化 ...... 120

三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 120

四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 121

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 122

一、行业风险 ...... 122

二、业务与经营风险 ...... 123

三、募投项目风险 ...... 127

四、与本次向特定对象发行股份相关的风险 ...... 128

第七节与本次发行相关的声明 ...... 130

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 130

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 133

三、保荐人(主承销商)声明 ...... 134

四、发行人律师声明 ...... 137

五、审计机构声明 ...... 138

发行人董事会声明 ...... 139

1-1-7

第一节 释义在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

汤臣倍健、公司、本公司、发行人、上市公司汤臣倍健股份有限公司
控股股东、实际控制人梁允超先生
A股在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币计价和进行交易的普通股
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股汤臣倍健股份有限公司拟以向特定对象发行股票的方式向不超过35名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)特定投资者发行不超过14,000万股A股股票之行为
本募集说明书汤臣倍健股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
中登深圳公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
股东回报规划、回报规划《汤臣倍健股份有限公司股东分红回报规划(2020年-2022年)》
定价基准日本次向特定对象发行股票的发行期首日
公司章程《汤臣倍健股份有限公司章程》
股东大会汤臣倍健股份有限公司股东大会
董事会汤臣倍健股份有限公司董事会
监事会汤臣倍健股份有限公司监事会
膳食营养补充剂以维生素、矿物质及动植物提取物等为主要原料,通过补充人体必需的营养素和生物活性物质,达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的,并且对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品
保健食品声称具有特定保健功能或以补充维生素、矿物质为目的的食品。即适用于特定人群食用,具有调节机体功能,不以治疗疾病为目的,并且对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品
精准营养以各种高通量生物技术和信息为基础,进行安全、高效的个体化营养干预和指导,达到维持机体健康、有效预防和控制疾病发生发展的目的
健康中国2030《健康中国2030规划纲要》

1-1-8

健康中国2030行动《健康中国行动(2019—2030年)》
LSGLife-Space Group Pty Ltd,系发行人在澳洲的子公司
Life-SpaceLSG创立的益生菌品牌
汤臣佰盛指广州汤臣佰盛有限公司,系发行人的全资子公司
香港佰澳香港佰澳有限公司,系发行人在香港的子公司
澳洲佰澳指BIOCARNA PTY LTD(澳洲佰澳有限公司),系香港佰澳有限公司的全资子公司
好健时好健时药业(海南)有限公司,系发行人的控股子公司
保荐机构、主承销商、保荐人、中信证券中信证券股份有限公司
发行人律师国浩律师(广州)事务所
发行人会计师华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期2017年、2018年、2019年及2020年1-9月

1-1-9

第二节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称汤臣倍健股份有限公司
英文名称BYHEALTH CO.,LTD
法定代表人林志成
成立日期2005年4月1日
股票上市地深圳证券交易所
股票简称汤臣倍健
股票代码300146
上市时间2010年12月15日
注册资本人民币1,581,020,554元
注册地址广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号
办公地址广东省广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷三街3号
邮政编码510663
电话号码020-28956666
传真号码020-28957901
公司网址www.by-health.com
经营范围研发、生产和销售(保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、乳制品、其他食品);进出口食品;批发兼零售(含网络销售):预包装食品、化妆品及卫生用品、医疗用品及医疗器材;糕点、面包零售;研发和销售包装材料;研发生物技术;商务服务(不含许可经营项目);中药材种植(不含许可经营项目);食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁;营养咨询;正餐、快餐、饮料及冷饮服务;咖啡馆服务;商业批发零售;广告业;生物技术推广服务;科技中介服务;农业科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;游览景区管理;化妆品、卫生材料及医药用品的制造;医务室服务;健康体检服务;基因检测服务。

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序号股东名称股东性质持股数量(股)比例 (%)有限售条件股份数量(股)质押/冻结总数(股)
1梁允超境内自然人710,611,74244.95532,958,80628,750,000
2广发信德投资管理有限公司-广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)其他52,802,5993.3452,802,599-
3香港中央结算有限公司境外法人51,742,3963.27--
4上海中平国瑀资产管理有限公司-上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)其他48,740,8613.0848,740,861-
5梁水生境内自然人18,882,6001.1914,147,950-
6陈宏境内自然人18,188,0001.1513,613,000-
7中央汇金资产管理有限责任公司国有法人18,174,2001.15--
8北京磐沣投资管理合伙企业(有限合伙)-磐沣价值私募证券投资基金其他17,948,6661.14--
9黄琨境内自然人13,624,0000.86--
10全国社保基金四零三组合其他12,637,8710.80--
合计963,352,93560.93662,263,21628,750,000

1-1-11

经理、监事。2008年担任珠海海狮龙保健食品有限公司董事长;2008年9月至今任公司董事长;2013年10月至今任诚承投资控股有限公司董事长。

(三)控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押情况

截至2020年9月30日,梁允超先生对其所持有的28,750,000股设置了质押,华泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“华泰资管”)对其所持有的28,750,000股发行人股份设置了质押。

截至本募集说明书签署日,梁允超先生的股权质押情况具体如下:

股东名称股份质押时间股份质押数量 (万股)质押股份占其所持总股份的比例(%)
梁允超2020-8-2712,500,0001.76%
2020-8-2416,250,0002.29%

1-1-12

根据《上市公司行业分类指引》,公司属于“制造业”-“食品制造业(C14)”。按品牌分类,发行人经过多年的经营发展,目前已形成较为完备的产品矩阵,主要品牌包括“汤臣倍健”、“健力多”、“健视佳”、“健甘适”等品牌,其中婴童营养补充剂品牌“Pentavite”、澳大利亚益生菌品牌“Life-Space”为公司2018年通过收购先后获得。公司主要品牌情况如下所示:

品牌推出时间产品定位主要销售渠道
汤臣倍健1995年全系列膳食营养补充剂线下药店、商超;线上电商平台
BYHEALTH2019年全系列升级版膳食营养补充剂线上电商平台
健力多2012年关节营养线下药店、商超;线上电商平台
Life-space2018年购买益生菌补充剂线下药店、母婴店等、线上电商平台
健视佳2016年眼部营养线下药店、商超;线上电商平台
健甘适2020年肝草本营养线下药店、商超;线上电商平台
健乐多2015年运动营养线上电商平台为主
天然博士2017年孕婴童膳食营养补充剂线下母婴店;线上电商平台
Pentavite2018年购买婴童营养补充剂线下母婴店;线上电商平台
项目2020年1-9月2019年2018年2017年
金额占比金额占比金额占比金额占比
片剂194,247.4138.60%206,244.3039.20%194,334.3544.67%137,223.1944.11%

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项目2020年1-9月2019年2018年2017年
金额占比金额占比金额占比金额占比
粉剂108,645.5121.59%110,334.6420.97%80,438.1118.49%69,998.1122.50%
胶囊102,224.7220.31%106,549.2820.25%103,254.2923.73%71,360.3722.94%
其他98,154.7519.50%103,051.7219.58%57,050.8113.11%32,497.8710.45%
合计503,272.39100.00%526,179.94100.00%435,077.56100.00%311,079.54100.00%
类型注册/备案要求
注册制(一)使用保健食品原料目录以外原料(以下简称目录外原料)的保健食品; (二)首次进口的保健食品(属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品除外)。首次进口的保健食品,是指非同一国家、同一企业、同一配方申请中国境内上市销售的保健食品。
备案制(一)使用的原料已经列入保健食品原料目录的保健食品; (二)首次进口的属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品。首次进口的属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品,其营养物质应当是列入保健食品原料目录的物质。

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国务院
食品安全委员会
市场监督管理总局卫生健康委员会海关总署
地方政府
食品饮料和特殊食品的生产、经营许可、产品注册备案、广告及综合协调安全风险评估、标准制定、新食品原料、食品添加剂食品进出口
序号名称发文单位要点发布日期
1《食品生产许可管理办法》国家市场监督管理总局申请保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品等特殊食品的生产许可,还应当提交与所生产食品相适应的生产质量管理体系文件以及相关注册和备案文件2020年1月
2《保健食品命名(2019年版)》国家市场监督管理总局
2019年11月
3《中华人民共和国食品安全法实施条例》(2019年修订)国务院规范食品安全地方标准的制定,明确对保健食品等特殊食品不得制定地方标准;保健食品生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的,生产企业应当具备相应的原料前处理能力2019年10月
4《电子商务法》全国人大规定电商运营者应当办理市场主体登记和税务登记,包括跨境平台、海外直邮、微商等2019年1月

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序号名称发文单位要点发布日期
5《中华人民共和国食品安全法》(2018修正)全国人大常委会规定了食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动,对社会和公众负责,保证食品安全。并对食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品生产经营、食品检验、食品进出口、食品安全事故处置等进行了规范2018年12月
6《中华人民共和国产品质量法》(2018修正)全国人大常委会规定了产品质量监督管理以及生产经营者对其生产经营的缺陷产品所致他人人身伤害或财产损失应承担的赔偿责任2018年12月
7《保健食品原料目录与保健功能目录管理办法》国家市场监督管理总局明确了保健食品原料目录和允许声称的保健功能目录的制定和调整、公布的程序和路径2018年12月
8《中华人民共和国标准化法》(2017年修订)全国人大常委会对标准的制定、实施及法律责任进行了说明,以加强标准化工作,提升产品和服务质量,促进科学技术进步,保障人身健康和生命财产安全,维护国家安全、生态环境安全,提高经济社会发展水平2017年11月
9《保健食品备案工作细则》国家食品药品监督管理总局加速了保健食品备案审批流程,合规产品3-6个月内即可完成审批2017年2月
10《保健食品注册与备案管理办法》国家食品药品监督管理总局保健食品的生产销售实行“注册+备案”双轨制,加速行业规范整顿。同时,保健食品归于特殊食品分类,并用“蓝帽子”标识2016年7月
序号名称发文单位要点发布日期
1《健康中国行动(2019—2030年)》国务院围绕疾病预防和健康促进两大核心,提出将开展15个重大专项行动,促进以治病为中心向以人民健康为中心转变,努力使群众不生病、少生病2019年7月
2《关于实施健康中国行动的意见》国务院动员全社会落实预防为主方针,实施健康中国行动,提高全民健康水平,并以全方位干预健康影响因素为主要任务,实施健康知识普及以及合理膳食等行动2019年6月

1-1-16

序号名称发文单位要点发布日期
3《关于深化改革加强食品安全工作的意见》中国共产党中央委员会,国务院遵循最严谨标准、最严格监管、最严厉处罚、最严肃问责的“四个最严”要求,建立食品安全现代化治理体系,提高从农田到餐桌全过程监管能力,提升食品全链条质量安全保障水平,增强广大人民群众的获得感、幸福感、安全感2019年5月
4《关于印发完善促进消费体制机制实施方案(2018-2020年)的通知》国务院办公厅为加快破解制约居民消费体制机制障碍,增强消费对经济发展的基础性作用,进一步放宽服务消费领域市场准入,完善促进实物消费结构升级的政策体系,优化促进居民消费的配套保障2018年9月
5《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》中国共产党中央委员会,国务院提出坚持消费引领、市场主导、审慎监管、绿色发展的基本原则,以构建更加成熟的消费细分市场,健全质量标准和信用体系,改善居民消费能力和预期为目标,进一步激发居民消费潜力2018年9月
6《国民营养计划(2017-2030年)》国务院加强发展保健食品、营养强化食品、双蛋白食物新型营养健康食品和功能型保健用品2017年6月
7《“十三五”国家食品安全规划》国务院牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,坚持最严谨的标准、最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责,全面实施食品安全战略,推动食品安全现代化治理体系建设,促进食品产业发展,推进健康中国建设2017年2月
8《“健康中国2030”规划纲要》国务院将“共建共享、全民健康”定为建设健康中国的战略主题,目标是在2030年,健康服务业总规模达到16万亿,成为国民经济支柱性产业2016年8月
9《中国食物与营养发展纲要(2014-2020年)》国务院发展营养强化食品和保健食品,促进居民营养改善2014年1月

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1、与上游行业的关联性及影响

膳食营养补充剂原料种类较多,包含维生素类、矿物质类、氨基酸类、提取物类、益生菌类等,单一原材料的价格变动对行业整体利润影响不大。同时,由于膳食营养补充剂行业下游的附加值较高,产品利润对原材料成本的敏感程度较低。因此,膳食营养补充剂行业对上游的依赖性较小。

2、与下游行业的关联性及影响

膳食营养补充剂下游主要包括药店、商超、母婴店等线下渠道和线上电商平台。行业发展初期,受限于消费者对膳食营养补充剂认知的不足,行业内企业以直销模式为主。随着消费者认知的不断提升,行业渠道逐步多元化,电商等新兴渠道逐步兴起且发展较快,给非直销企业带来更多的发展机遇。

(五)市场概况

参照并汇总Euromonitor统计口径,膳食营养补充剂主要包括营养补充品(Vitamins and Dietary Supplements)、运动营养品(Sports Nutrition)和体重管理产品(Weight Management)三大类。

分类简介
营养补充品以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料,通过口服补充人体必需的营养素和生活性物质,达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的,一般以片剂和胶囊浓缩存在
运动营养品根据不同运动项目特点对各种营养素的需求,补充运动中消耗的热能,修复损伤的肌肉组织,促进新陈代谢、恢复疲劳、平衡营养,从而改善体质,增强锻炼效果
体重管理产品帮助人们实现健康的体重,避免过度肥胖和瘦弱,配合运动及健康的生活方式,达到并保持理想体重和健康身体的目标

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2010-2019年中国膳食营养补充剂行业市场规模(亿元)
数据来源:Euromonitor
2019年中国膳食营养补充剂行业竞争格局
数据来源:Euromonitor

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2、行业内主要企业

国内市场上认知度较高的企业主要包括无限极、安利、汤臣倍健、Blackmores(澳佳宝)、Swisse等。无限极、安利等主要采用直销模式在中国销售;非直销龙头汤臣倍健主要通过药店和电商销售;澳大利亚企业Swisse和Blackmores凭借跨境电商、社交电商、网络渠道等新模式迅速占据线上渠道市场。行业内主要企业简介如下:

企业企业简介
无限极无限极是李锦记健康产品集团旗下成员,成立于1992年,是一家从事中草药健康产品研发、生产、销售及服务的大型港资企业。其产品增健口服液、常欣卫口服液及萃雅菁颜无痕系列产品等多款产品被认定为“广东省高新技术产品”。无限极拥有新会、营口两个生产基地,香港无限极广场、广州无限极中心、上海无限极大厦和广州无限极广场(在建)等物业,并在全国设有30家分公司、30家服务中心和超过7,500家专卖店
安利2006年安利中国正式获得了国家商务部批准的直销经营许可,主要品牌为安利、纽崔莱、雅姿,其中“安利”是企业品牌,“纽崔莱”是膳食营养补充剂品牌,“雅姿”是美容化妆品品牌。安利纽崔莱系列膳食营养补充剂在安利营销的五大品类产品中市场份额最大,约占总销售额的50%,“纽崔莱”已经成为世界膳食营养补充剂的领先品牌
BLACKMORES (澳佳宝)BLACKMORES是澳大利亚领先的天然营养品公司,致力于为消费者提供安全、高品质的膳食营养补充剂、婴幼儿奶粉、护肤品和健康咨询服务。自1932年成立至今,BLACKMORES的业务已发展至新西兰、马来西亚、新加坡、泰国、韩国、日本、印度尼西亚及中国等17个市场
SwisseSwisse Wellness 1960年创建于澳大利亚墨尔本,是澳大利亚领先的自然健康品牌,产品类别包含复合维生素及膳食补充品、运动营养品、美容营养产品和功能食品等,销售地区包括澳大利亚、新西兰、新加坡、英国、美国、荷兰、意大利、中国等。公司2016被健合集团(原合生元集团)收购

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在生产方面,保健食品的生产场地必须取得所在地省、自治区或直辖市食品药品监督管理局的生产许可。此外,保健食品生产的龙头企业通常会按照比普通食品生产要求更高的GMP(Good Manufacturing Practices,生产质量管理规范)标准进行生产,以进一步确保产品品质。GMP是一套适用于制药、食品等行业的标准,要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求,形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境,及时发现生产过程中存在的问题,加以改善。

在产品销售方面,保健食品需取得食品安全监督管理部门下发的保健食品注册批准证书或备案凭证后方可销售,批文申请过程通常需要多年时间。随着一系列法律法规的出台,国家对保健食品欺诈和虚假宣传、虚假广告等违法犯罪行为严厉打击并实施保健食品行业专项清理整治行动,保健食品准入门槛提高。

(2)销售网络壁垒

膳食营养补充剂行业非直销领域的线下销售渠道主要为药店和商超,如何寻找并构建优质的渠道资源是企业竞争的关键,先进入市场的企业与渠道商在长期合作中已经形成了良好的合作关系,占据了线下的有利位置。新进入企业很难在短时间积累起与渠道商的合作关系及面对庞大的销售网络的市场管理能力。

(3)市场品牌和信誉壁垒

品牌是企业研发技术、产品质量、售后服务和市场网络等多方面因素的综合体现,膳食营养补充剂的销售已逐渐向品牌化发展,渠道商也更愿意与具有品牌知名度和经营规模的企业合作,从而形成良性循环。创立知名品牌需要长期、大量的投入,新进企业短期内难以积累起品牌方面的优势。

(4)技术壁垒

我国保健食品注册批准证书的申报需要经过产品研发、产品稳定性测试、毒理和功能试验等多个流程,其对企业的研发水平、经验积累以及资本实力均有较高的要求。拥有批准证书的产品更容易被零售药店及渠道接受,也更容易获得消费者的信任,销售的覆盖面大大增强。因此,技术壁垒也是进入膳食营养补充剂行业不可忽视的因素。

(七)行业发展趋势

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1、安全性和品质提升

膳食营养补充剂行业发展初期呈现粗放式增长,但伴随着市场的逐步发展,其品质标准不断提高。随着国家对膳食营养补充剂行业的监管日趋严格,行业整顿将进一步加速,一批研发能力弱、产品质量低下的膳食营养补充剂厂商将被逐步淘汰。同时,随着消费者健康意识的提升和对膳食营养补充剂认知的不断深入,在安全性和品质上有保障的产品也将更受青睐。

2、产品精细化、多元化

由于消费者健康需求提升以及不同人群对健康需求不同,膳食营养补充剂市场逐渐呈现出细分化趋势,从而衍生了更为细分和全面的功能需求。罗兰贝格分析认为,目前胶囊和片剂依然为主流产品类型,但颗粒、粉剂和口服液等类型的产品也逐渐呈现较高的消费热度。相较于国外企业,我国本土企业产品设计仍较为粗放,往往欠缺具有生命力的明星产品以及针对不同人群的细分产品,但随着行业日趋成熟和需求的细分,企业产品结构将由大众化向有针对性、定制化方向演变,而多元化的产品形态也有助于提升消费者服用体验,更受新生代消费者的青睐。虽然膳食营养补充剂在产品开发难度上低于药品,但若要推出适合中国不同人群的产品线,仍需要对细分市场消费者需求有深入了解,持续投入产品研发,并培育消费习惯。

3、电商渠道迅猛发展

电商渠道的高速发展为消费者提供类型更为丰富、功能更为多样的产品,高度契合了消费者的长尾需求,同时也拓宽了膳食营养补充剂的销售渠道,未来膳食营养补充剂在电商渠道的销售有望延续高增长。从跨境电商渠道看,Swisse、Muscletech等外资品牌通过跨境电商进入国内市场,凭借强大的品牌力和细分产品优势,迅速普及发展,并带动电商渠道市场规模高速增长。从本土电商看,汤臣倍健、康恩贝、善存等企业相继加大线上渠道投入,膳食营养补充剂产品借助天猫、京东等主流电商平台发展迅速。

4、行业并购整合加剧

近年来国内企业通过海外收购扩大业务版图,行业整合加剧,并购海外企业

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一方面可以延伸业务品类,拓宽消费者群体;另一方面可以在发挥协同效应的基础上,激活国内空白市场与渠道。近年来中资企业并购金额较大的跨境并购案例如下所示:

中资企业营养健康行业跨境并购

日期收购方目标公司/品牌
2018年1月汤臣倍健澳大利亚Life-Space
2016年12月健合集团(原合生元集团)澳大利亚Swisse
2016年12月上海医药/春华资本新西兰Vitaco
2016年12月西王食品/春华资本加拿大Kerr

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2014-2019年中国居民人均医疗保健消费支出及增长率
数据来源 :国家统计局

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统滋补品为主导”转变为“规范有序、重产品、以营养补充剂为主导”。2016年7月1日起,《保健食品注册与备案管理办法》正式开始实施,保健食品行业正式步入“注册制”与“备案制”双轨并行时代。2017年年初,《保健食品原料目录(一)》和《允许保健食品声称的保健功能目录(一)》正式发布,为备案制的落实奠定了基础。随着一系列配套法律法规的施行,注册与备案的双轨制给营养健康行业的发展明晰发展的道路及管理的方向。2019年受“权健事件”影响,国家开展了对“保健”市场乱象的“百日行动”,打击直销售假企业。同时,国家加强了对于保健食品“注册+备案”制度双轨并行的执行力度,严格医保刷卡类目,停止发放直销牌照。国家相关部门对膳食营养补充剂行业的监管与规范将对行业的长期健康发展起到重大、积极、正面的推动作用,行业的规范也将加速小企业的淘汰,拥有好产品、好品牌和好渠道的龙头企业将在激烈的竞争中脱颖而出。

2、不利因素

(1)行业规范需进一步提升

相较于欧美等成熟市场,中国“保健品”行业发展时间相对较短,早期行业粗放式发展引发了部分企业的虚假宣传或产品质量问题等,导致消费者信任基础受到了一定影响,这不仅对“保健品”行业,也对膳食营养补充剂行业造成了不利影响。

(2)行业发展依赖于大众消费者膳食营养意识的提升

我国公众的营养知识较为缺乏,尤其是广大农村地区,公众对于营养知识的重视不足,缺少普及性教育,公众缺乏了解及掌握营养知识的顺畅途径。而营养知识匮乏以及营养意识较差也使得消费者无法通过合理的饮食及恰当的营养措施来改善自身的营养状况并促进身体健康,这也使得膳食营养补充剂产业的发展受到相当程度的制约。

(九)行业经营特点

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1、行业周期较弱

由于行业的终端客户主要是社会大众消费者,随着人民生活水平的提高和健康理念的提升,近年来市场容量不断扩大,行业没有明显的周期性特征。

2、存在一定区域差异

由于我国地区发展的不平衡,不同地区居民的可支配收入和消费理念差别较大,因此较为发达的华东和华南地区的市场容量较大。但随着未来我国经济的均衡发展,东北地区、中西部地区居民收入的不断提高,行业的区域性特征会逐渐淡化。

3、季节性差异小

补充营养、预防疾病主要取决于人民的健康意识和收入水平,与季节的相关性较小,因此行业没有明显的季节性特征。但由于消费的时间因素与传统节假日的相关性较大,因此行业销售会随着全年各传统节假日的到来而呈现短暂加速上升的特征。

4、直销与非直销模式差异较大

我国膳食营养补充剂的销售渠道主要包括直销渠道和非直销渠道,其中非直销渠道又可细分为电商、商超、药店等渠道,两种销售模式的优劣对比如下:

类别优势劣势代表公司
直销推介新品牌灵活,利于消费者教育监管风险大,销售合规管控难度较大无限极、安利、康宝莱
非直销输出标准化、符合消费习惯、触达消费人群广终端品牌竞争激烈,消费者教育需要足够的投入汤臣倍健

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于2013年经中国合格评定国家认可委员会(CNAS)评审,获得CNAS认可证书。公司制定了多项严于国家标准的内控指标打造让人放心的高品质产品。2017年,公司通过BRC(BRC Food Technical Standard)认证并获得A级证书,获得2017年珠海市市长质量奖,成为珠海市食品药品行业首个获得该荣誉的企业。2018年10月,国家工业和信息化部正式公布了第三批“绿色工厂”名单,汤臣倍健透明工厂进入名单。同月,汤臣倍健“透明工厂”获国家AAAA级旅游景区授牌,为广东省保健食品行业首家国家AAAA级旅游景区。2019年,公司的透明工厂管理体系、诚信管理体系分别经中健安检测认证中心有限公司和广东省南方食品医药行业评估中心评审,通过国家标准体系认证。

2、品牌力

公司每年将销售收入的一定比例用于品牌推广,正逐步实现由渠道驱动向品牌驱动、由渠道品牌向大众知名品牌的过渡。2018年,公司正式启用了全新品牌主张——“23国营养,为1个更好的你”,打造全新的国际品牌视觉形象,呈现品牌的国际化、时尚化特征。同时,依托电商品牌化战略的实施,承担汤臣倍健在年轻消费者中的品牌塑造责任,打造品牌的年轻化和时尚化。此外,公司通过外延并购海外品牌,与内部孵化品牌形成丰富的品牌矩阵,各品牌在品牌定位、面向的消费人群及其需求上形成良好的互补性,高效提升品牌价值。根据尼尔森数据,2017年以来“汤臣倍健”品牌的品牌资产指数逐步提升,在行业内保持领导品牌的地位。

3、渠道力

公司拥有优质的经销商和零售终端资源,在同行业非直销领域的零售终端规模处于领先地位。公司通过实施主品牌提升策略、大单品战略等,稳步扩大在药店渠道的竞争优势,巩固市场领导地位,进一步做大行业市场蛋糕。受益于电商品牌化战略,“汤臣倍健”品牌在阿里系(含天猫、淘宝)、京东、唯品会等主流电商平台销售额保持领先。同时公司不断加码商超、母婴渠道等,构建并不断夯实全渠道销售体系,促进渠道的差异化与多元化。根据Euromonitor的研究数据,2019年公司在国内膳食营养补充剂行业的市场份额为9.2%,较年提升1.9个百分点,位居行业首位。公司在传统药店渠道和天猫、京东、唯品会等主流电

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商平台均保持领先地位。

4、服务力

公司通过健康快车、营养学院、营养家等不同载体,将服务覆盖到消费者、零售终端销售人员和经销商等。“健康快车营养中国行”大型公益活动于2011年启动,截至2019年末已举办近3,500场活动,惠及全国150余万人次;营养学院面向零售终端店员和经销商提供营养知识培训,并为消费者带来健康知识宣传,2019年期间开展超8,000场特训营,累计服务零售终端店员约30万人;营养家主要面向消费者,通过营养家服务平台为会员提供基础性咨询服务以及食谱、营养知识、健康管理等增值性服务。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

(一)营业收入情况

发行人主营业务为膳食营养补充剂产品的研发、生产与销售,报告期内营业收入构成如下:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年2018年2017年
金额占比金额占比金额占比金额占比
片剂194,247.4138.60%206,244.3039.20%194,334.3544.67%137,223.1944.11%
粉剂108,645.5121.59%110,334.6420.97%80,438.1118.49%69,998.1122.50%
胶囊102,224.7220.31%106,549.2820.25%103,254.2923.73%71,360.3722.94%
其他98,154.7519.50%103,051.7219.58%57,050.8113.11%32,497.8710.45%
合计503,272.39100.00%526,179.94100.00%435,077.56100.00%311,079.54100.00%

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公司制订了严格的供应商管理制度,对合格供应商进行评估。建立了由供应链中心、技术研发中心、品质保证中心、再到主管副总经理审核的多部门联合审评程序,采用现场考评及产品考评的方式对供应商进行考察评价,通过考评的供应商作为合格供应商,并进行持续监督。公司按照全球原料,优中选优的原则,对每种物料执行超严格的标准,以保证产品生产需求和质量要求。

(2)采购渠道

公司原料采购包括国产原料和进口原料两种模式。

国产原材料采购直接向生产厂商采购
同行业内有优势的厂家签订战略合作,进行采购合作
进口原材料采购向国外厂家中国代理商采购
向国外厂家直接采购,委托外贸公司进口报关

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选择合格供应商与合格供应商签订年度合同

与合格供应商签订年度合同根据采购计划下达采购订单

根据采购计划下达采购订单供应商回复交货时间

供应商回复交货时间供应商发货

供应商发货仓库管理员验收货物外观及数量

仓库管理员验收货物外观及数量外观及数量验收合格

外观及数量验收合格外观及数量验收不合格

货物进入待检仓仓管质检员按比例抽检,将样品交给检

验部检验

仓库管理员填写请检单给品质保证中心仓管质检员按比例抽检,将样品交给检验部检验

质量检验部检验并出具检验报告

检验合格

检验合格检验不合格
货物入合格仓货物入不合格仓
采购付款通知计划供应部退货

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公司进口原材料采购流程如下:

选择合格供应商签订合同

签订合同根据合同支付货款给外贸公司,外贸

公司支付外汇给供应商

根据合同支付货款给外贸公司,外贸

公司支付外汇给供应商供应商发货至指定口岸,提供相关文

件给外贸公司

供应商发货至指定口岸,提供相关文

件给外贸公司外贸公司向海关申报货物进口,支付

关税和增值税

外贸公司向海关申报货物进口,支付

关税和增值税检验检疫局抽检样品

检验检疫局抽检样品检验合格

检验合格检验不合格

检验检疫局发放合格卫生证书仓管质检员按比例抽检,将样品交给

检验部检验

仓库管理员填写请检单给品质保证中心仓管质检员按比例抽检,将样品交给检验部检验

质量检验部检验并出具检验报告检验合格

检验合格检验不合格
货物入合格仓申请第三方检验

检验合格外贸公司提货至公司仓库

外贸公司提货至公司仓库货物进入待检仓

货物进入待检仓检验不合格

检验不合格检验检疫局发放不合格卫生证书

检验检疫局发放不合格卫生证书公司与外贸公司、供应商商讨处理方

公司与外贸公司、供应商商讨处理方

式就地销毁或退货

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2、生产模式

销售部门根据市场需求,制定产品需求计划,交由生产部门制定生产计划,生产部门根据生产计划制定采购计划并适时组织生产。在生产运营过程中,公司采用了先进的生产管理系统以提高生产和管理的自动化水平和劳动生产率,使企业的生产、销售等一系列活动构成一个完整的系统,能够高效地适应市场环境变化的要求。公司的生产模式可分为自主生产和外协加工两种类型。就自主生产模式而言,公司设有生产中心负责产品生产,生产中心下设软胶囊车间、固体一车间、固体二车间、固体三车间、包装一车间、包装二车间等生产车间,所有车间均符合保健食品GMP认证。就外协加工模式而言,由于膳食营养补充剂产品种类丰富及公司销售增长日趋迅速,公司目前现有的生产能力无法完全满足市场的需求,在此背景下,公司在报告期内有部分产品采用外协加工的方式生产(OEM)。公司建立了完备的《委托加工质量管理制度》,从外协厂商资质、生产过程监督、产品检测、入库验收等方面对外协加工生产进行管理。

3、销售模式

公司产品主要采用非直销模式,一般完整的产销链条为“生产厂家(汤臣倍健)—经销商(批发商)—零售终端—顾客”,并主要通过广告营销、品牌宣传活动等方式进行品牌推广。

公司销售渠道主要可分为三类:

(1)境内线上销售

公司在线上渠道采取直营及分销的模式进行销售。其中“汤臣倍健”品牌由公司子公司广州麦优网络科技有限公司负责在天猫、淘宝、京东、唯品会、网易考拉、小红书等线上电商平台的直营或授权代理分销。公司内部设置的电商部门主要负责公司线上渠道品牌端的输出。

(2)境内线下销售

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公司境内线下渠道主要包括区域经销模式和直供终端模式。

①区域经销模式

区域经销模式下,公司以城市或地区为单位,选择一个或多个有资金实力、网络覆盖能力强、有较强市场推广能力、认可公司经营理念的公司作为区域经销商。公司专注于产品研发、生产、品牌建设、营销策划、市场管理以及整合全国经销商的网络、负责对经销商及营养顾问的培训;区域经销商负责销售网络拓展、产品分销、促销等。

②直供终端模式

对于部分百强连锁药店和商超等重要零售终端,由于其往往具有销售网络覆盖面广、销售能力强以及跨区域的特点,公司采用直供终端模式与其建立业务合作关系。公司负责提供市场营销方案、销售支持、人员培训和售后服务;零售终端接受本公司营养师对其全体店员进行营养及健康相关专业培训,并通过执行营销方案,实行全店全员推广。

公司通过多年的建设,已建立起行业领先的销售体系,销售网络已覆盖全国多个城市。

(3)境外销售

公司2018年收购LSG,新增境外销售渠道。LSG销售业务主要通过其全资子公司Evolution Health对外开展。

Evolution Health在报告期内主要产品的终端消费市场为澳新地区和亚洲地区(主要为中国)。Evolution Health在澳新地区主要销售渠道为药房(包括澳洲大药房、Sigma Pharmaceuticals, LLC、Symbion Pty Ltd以及API ServicesAustralia Pty Ltd等),在亚洲地区(主要为中国)主要销售渠道为出口经销商(包括HVK Pty Ltd、PBX Enterprises Pty Ltd、Goodchoice Vitamins 以及 HealthMore Pty Ltd等)。Evolution Health无直接面对产品终端用户的情况,其与下游销售渠道均通过买断制进行销售。Evolution Health销售渠道示意图如下:

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(4)销售费用率变化情况

销售费用大幅下降的合理性2020年1-9月,公司销售费用率为19.79%,较2019年销售费用率下降11.58个百分点,较2019年1-9月同期下降7.88个百分点,具体情况如下:

项目2020年1-9月2019年1-9月
金额 (万元)占营业收入 比例金额 (万元)占营业收入 比例
广告费49,074.279.75%62,423.1714.25%
工资福利费23,559.694.68%26,263.725.99%
市场推广费13,215.282.63%11,387.902.60%
物流费用6,186.311.23%4,175.820.95%
差旅费2,857.240.57%3,852.240.88%
折旧摊销1,228.850.24%929.020.21%
终端及经销商费用-0.00%9,926.382.27%
终端包装及其他费用1,143.290.23%-0.00%
行政办公费959.360.19%1,498.480.34%
招待费355.670.07%421.540.10%
租赁和物管费269.010.05%135.870.03%
其他费用763.650.15%201.640.05%
最终产成品经销商线下实体店中国地区终端消费者
B2C线上购物平台
C2C线上购物平台
澳大利亚各大药房澳大利亚终端消费者

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项目2020年1-9月2019年1-9月
金额 (万元)占营业收入 比例金额 (万元)占营业收入 比例
合计99,612.6219.79%121,215.7827.67%

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中存在可变对价的,企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数”;第二十四条:“对于已履行的履约义务,其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。” 2020年起,公司根据新收入准则的规定,终端及经销商费用中需冲减营业收入的助销费用,不再列支为“销售费用-终端及经销商费用”,仅将与合同对价无直接关联的终端包装费用等列示在“销售费用-终端包装及其他费用”。除上述因素外,在2020年年初疫情爆发以及线下收入减少的影响下,公司在短期内暂停了部分与销售相关的商旅、会务、客户接洽等活动,销售费用中的差旅费、行政办公费、招待费等费用均较同期减少,使得销售费用率有所下降。

营业收入上升的原因及其合理性2019年1-9月和2020年1-9月,公司分产品类型的收入构成情况如下:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年1-9月
金额占比金额占比
片剂194,247.4138.60%173,969.2239.71%
粉剂108,645.5121.59%91,642.4720.92%
胶囊102,224.7220.31%89,533.5220.44%
其他98,154.7519.50%82,951.7018.93%
合计503,272.39100.00%438,096.91100.00%
项目2020年1-9月2019年1-9月

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金额(万元)占比金额(万元)占比
线下渠道372,243.2274.17%353,934.8481.03%
线上渠道129,627.4925.83%82,854.1418.97%
合计501,870.71100.00%436,788.98100.00%

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为保障研发工作的有序实施并鼓励技术与产品创新,汤臣倍健先后建立了《产品研发注册管理制度》和《企业技术中心科研考核制度》。《产品研发注册管理程序》适用于集团公司所有产品的研发、注册过程控制,明确了各部门在产品研发注册过程中的职责,规定产品研发注册过程中各关键节点的审核审批程序。《企业技术中心科研考核制度》适用于产品研发、专利申请、论文发表等各项研发业务活动的考核。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

(一)现有业务发展安排

1、激活“人”,力促人才结构升级

为有效支撑公司战略布局和业务发展需求,公司确定了“汤臣倍健人才结构升级十二条”作为指导性原则,进行人才结构升级。2020年,公司通过分级别进行绩效等级强制分布和末位淘汰、全面轮岗、优先内部晋升、全面启用高潜年轻人才、成立影子董事会等举措,全面盘活人才资源,最大限度激发组织创新活力。

2、激活品牌力,加大对未来投资

品牌资产是消费品企业的核心资产之一,加大对品牌资产的投资就是加大对未来的投资。2020年,公司持续重度对品牌资产进行投资,对媒介费用设置降单价增播放量的硬指标,实现降本增效,搭建更高质量、更业务驱动型的品牌费用投入和产出的标准、决策、评估、问责机制,持续激活品牌力。

3、采取“4+2+1”策略,提升市场份额

2020年公司以“四大单品+两大形象产品+一个明星产品”多品种全线出击,采取激进的核心市场策略,通过在不同细分品类的占位和突破,带动全品类销售,激活整个膳食营养补充剂业务,做大市场蛋糕。2020年上半年内因疫情影响,公司的大单品和形象产品的市场推广活动相比正常进度均有所延后,目前正在逐步恢复中。

(1)四大单品多头并进

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2020年,公司在已有大单品基础上,推出全新储备大单品“健甘适”,搭建多头并进的大单品矩阵。首先,依托于“健力多”巨大的市场空间,公司继续高投入,持续做大骨关节养护市场。疫情期间公司不断探索和创新营销模式,带动“健力多”实现恢复式增长。其次,公司以“健力多”的高度全力打造“Life-Space”国内产品为第二大单品。依托取得的益生菌粉保健食品批文,“Life-Space”国内保健食品已开始加速渠道渗透和终端覆盖。2020年上半年内因疫情因素导致上市及铺货等相关进度有所滞后。第三,“健视佳”作为储备大单品,公司调整和扩大试点区域,通过渠道拓展、品牌包装形象升级、媒体策略优化等举措,稳步提升品牌影响力。最后,公司推出储备大单品“健甘适”面向护肝市场,并于3月开始铺货,依托稀缺批文、复方配方的独特优势,在五大重点省份重点推动,开拓护肝蓝海市场。

(2)形象产品双拳出击

2020年,公司继续以蛋白粉为主品牌形象产品,夯实品类领先地位。同时,增加覆盖产品群多的“多种维生素矿物质片”系列产品作为形象产品,双拳出击,持续夯实主品牌形象。

2020年上半年,第一个形象产品蛋白粉通过升级全新包装、推出便携装、提高终端形象等策略,充分响应消费者多元需求,保持品类快速增长。因受疫情影响,推广活动有所延后。第二个形象产品通过消费者教育,树立“多种维生素矿物质片”男女专属配方的专业形象;同时焕新打造多维产品终端形象,全面提升产品形象和曝光度。

下半年,公司将继续加大对蛋白粉的战略性资源投放,建立品牌壁垒,拉动蛋白粉品类扩容增量。同时,通过加大费用投入和借助多种推广举措,全力打造多维产品,重燃基础营养系列。

(3)明星产品加码

2020年公司启动以“牛初乳加钙咀嚼片”加码明星产品的独立推广策略,借助有差异化的产品,通过大额专项推广费用的投入,打造针对儿童人群的爆品,带动儿童系列增长。2020年上半年,“牛初乳加钙咀嚼片”落实精准数字化营销的策略,通过垂直母婴、社交媒体等平台精准引流,与连锁O2O商城、线上

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商城等开展合作,实现流量的销售承接。下半年将开展线上线下整合营销,全面助力终端销售。

4、变革销售模式,匹配公司发展战略

为支持公司2020年“四大单品+两大形象产品+一个明星产品”多品种全线出击的核心市场策略的实施,同时支持公司未来多个大单品运营及新品牌、新品类的长期发展,公司全面升级经销商体系,构建适合多个大单品运营的新销售模式。2020年,公司启动经销商裂变计划,在膳食营养补充剂业务中建立主业、“健力多”、“Life-Space”三个完全独立的经销商体系。经销商的新增以原有经销商裂变为主,以地级市为单位搭建经销商体系,未达到裂变标准的区域将招募新经销商。

5、激活“Life-Space”业务

公司收购LSG主要是基于对益生菌细分市场、跨境电商和国际化三方面的战略考量,尽管2019年LSG业绩未达预期,但并购的三个逻辑仍然成立。2020年公司积极布局,重新激活“Life-Space”品牌业务。公司以“健力多”的高度全力打造“Life-Space”国内产品,继续加大市场投入力度,丰富产品矩阵,加速渠道的渗透和终端覆盖。2020年由于受疫情因素导致销售和推广进度有所滞后。在澳洲市场,公司继续夯实“Life-Space”澳洲销量第一的益生菌品牌地位,突出其多菌株、基于不同生命阶段个性化配方的独特产品优势。2020年上半年受疫情及政策的后续影响,澳洲本地销售受到一定冲击。跨境板块通过开拓新的电商平台,为收入增长带来持续新动力。

下半年,公司将继续加大对“Life-Space” 在中国市场和澳洲市场的投放力度,提升品牌影响力;在跨境电商方面公司将进一步扩大主动管理规模和深化渠道合作,开启需求端到供给端的动态联动管理,进一步优化零售渠道的供应水平。

6、启动OTC项目,拓展消费者健康新赛道

2020年,公司正式启动OTC项目,设立控股子公司好健时作为OTC项目的运营主体,聚焦发展胃肠道用药核心大品类,逐步构建丰富且具差异化的产品线,切入消费者健康领域新赛道。下半年,好健时将加快网点分销、加强品牌建设与宣传,助力渠道渗透和终端动销。

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7、聚焦战略项目,推动业务创新

(1)推进用户资产运营

2020年,公司对会员运营迭代升级,从核心场景数字化、构建精准营销应用及售后服务体系等多角度不断完善用户资产运营,重点从积分换购体验单点突破,以提升复购率作为用户运营的重要指标。

(2)加快电商数字化建设

2020年,公司聚焦电商数字化,构建从会员数字化到媒介投放数字化再到电商渠道数字化的路径,加快以消费者用户为中心的电商数字化系统建设,实现媒介投放和营销推广精准触达,提高品牌购买人群和品牌忠诚人群的流转效率,数字化驱动线上渠道增长,打造多种模式并存的新电商格局。

(3)推动ERP平台数字化转型

2020年,公司全面升级整合ERP平台,构建从产品研发到产品销售、供应全链路、全渠道的数字化ERP平台,基于中台架构,实现研发、生产、供应、品控,销售、库存、物流、财务等各个业务模块的数字化重构,支撑公司业务的数字化运营能力打造,驱动全业务全渠道可视化运营。

8、构建多业务研发体系,夯实创新实力

2020年,因应公司战略和产品布局,公司构建膳食营养补充剂、OTC等多条完全独立的研发体系,深化营养与抗衰老研究及相关产品转化,推进血小板功能有关的营养干预研究与相关新功能申报工作,并与中科院上海营养与健康研究所开展“内稳态”健康评估与个性化营养干预等前沿研究。

9、透明工厂深化增效提质降本,赋能市场销售

2020年,公司透明工厂重点打造快速柔性的供应链体系,加快新剂型投产及新产品上市速度,提高对市场的响应速度。报告期内,公司持续推进智能工厂建设并实施精益管理,严控运营成本。同时,营养探索馆从用户体验和利益出发,对其明确定位,并进行适度调整。

(二)未来发展战略

公司所处行业为膳食营养补充剂行业,致力于为用户健康创造价值。公司坚持“一路向C”的核心战略,致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综

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合解决方案提供商,成为膳食营养补充剂行业的领导企业。汤臣倍健的定位不是为客户,而是为家人和朋友生产全球高品质的营养品,并充分整合国内外权威营养健康研究机构等资源,聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发,建立了全面、科学的膳食营养补充体系,包括:蛋白质、维生素、天然动植物提取物及其它功能性膳食营养补充食品。除了提供高品质的营养品,汤臣倍健更关注解决人们的健康问题和生命质量的提升。公司以高品质、差异化的“产品力”为基石,以“品牌力”与“渠道力”为依托,不断推进“服务力”的建设。在公司主营大众化品牌“汤臣倍健”基础上,公司积极拓展细分领域,陆续推出关节护理品牌“健力多”、眼健康营养专业品牌“健视佳”、运动营养品牌“健乐多”、专业孕婴童营养品牌“天然博士”等自有品牌,并通过收购获得婴童营养补充剂品牌“Pentavite”和澳大利亚益生菌领导品牌“Life-Space”等海外品牌,不断构筑和丰富公司的品牌矩阵,高效提升品牌价值。同时,公司构建并不断夯实线上线下全渠道销售体系,形成渠道的差异化和多元化,全面构建公司的综合竞争能力。

六、财务性投资相关情况

(一)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条:

(1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。(3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20条,除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,

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其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。2020年6月24日,发行人召开第四届董事会第三十五次会议审议通过关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案。根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定,本次发行董事会决议日前六个月至今,即从2019年12月24日至今,公司存在一项已实施的财务性投资情况,存在两项拟实施的财务性投资。具体情况如下:

1、相关期限内公司存在一项已实施的财务性投资及类金融业务公司从2019年12月24日至今存在一项已实施的财务性投资,投资金额4,500万元,具体情况如下:

大类具体情形本次发行董事会决议日前六个月至今实施情况
财务性投资类金融不存在
投资产业基金、并购基金公司于2020年12月对厦门为来卓识股权投资基金合伙企业(有限合伙)进行投资,投资金额为4,500万元。
拆借资金不存在
委托贷款不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品不存在
非金融企业投资金融业务不存在
类金融业务融资租赁不存在
商业保理不存在
小贷业务不存在

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序号产品名称投资主体本金(元)存入日期到期日期存期(天)年化收益率到期情况
1中信理财之共赢利率结构31229期人民币结构性理财产品-保本浮动收益型汤臣倍健150,000,000.002019/12/302020/3/30913.70%已到期
2中信理财之共赢利率结构31473期人民币结构性存款产品-保本浮动收益型汤臣倍健200,000,000.002020/1/62020/3/30843.73%已到期
3工银理财?中国工商银行法人人民币(资产组合投资型)理财产品2019年第275期19GZ275A-非保本浮动收益型汤臣倍健220,000,000.002019/12/302020/3/30913.70%已到期
4招行结构性存款CGZ01100汤臣倍健100,000,000.002019/12/312020/3/31913.70%已到期
5工银理财?中国工商银行法人人民币(资产组合投资型)理财产品2020年第049期20GZ049A-非保本浮动收益型汤臣倍健150,000,000.002020/1/152020/12/283483.85%已到期
6工银理财?中国工商银行法人人民币(资产组合投资型)理财产品2020年第050期20GZ050A-非保本浮动收益型广州佰健80,000,000.002020/2/42020/12/283283.85%已到期

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序号产品名称投资主体本金(元)存入日期到期日期存期(天)年化收益率到期情况
7工银理财?中国工商银行法人人民币(资产组合投资型)理财产品2020年第050期20GZ050A-非保本浮动收益型汤臣倍健100,000,000.002020/2/42020/12/283283.85%已到期
8工银理财?中国工商银行法人人民币(资产组合投资型)理财产品2020年第045期20GZ045A-非保本浮动收益型汤臣倍健200,000,000.002020/4/282020/12/282443.80%已到期
9招行朝招金7007号广州麦优网络科技有限公司9,000,000.002020-6-24T+1T+12.40%T+1可赎回
10招行日日鑫80008号广州麦优网络科技有限公司25,000,000.002020-4-1T+1T+12.50%T+1可赎回
11中信天天利A181C9424广州麦优网络科技有限公司15,000,000.002020-4-24T+1T+12.83%T+1可赎回
12中信天天利A181C9424广州麦优网络科技有限公司3,900,000.002020-3-13T+1T+12.83%T+1可赎回
13招行朝招金7007号广州麦浪网络科技有限公司680,000.002020-1-31T+1T+12.40%T+1可赎回
14招行日日鑫80008号广州麦浪网络科技有限公司2,500,000.002020-2-20T+1T+12.50%T+1可赎回
15招行朝招金7007号广州轻乐健康科技有限公司3,400,000.002020-7-3T+1T+12.40%T+1可赎回

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2、公司拟实施的财务性投资情况

截至本募集说明书签署日,公司拟实施的财务性投资合计9,500万元,包括拟追加对信美人寿相互保险社的出资以及拟追加对广州丹麓创业投资基金合伙企业(有限合伙)的出资。除此以外公司不存在其他拟实施的财务性投资及类金融投资。为谨慎使用募集资金,公司已于2020年9月29日召开第五届董事会第二次会议将本次募集资金的总额调减了14,000万元至不超过346,812.98万元(将补充流动资金的金额由60,000万元调减至46,000万元,其他项目不变)。此后经公司第五届董事会第四次会议及第六次会议调整,本次发行募集资金总额确定为不超过312,535.11万元。公司已实施和拟实施的财务投资金额合计不超过已调减的14,000万元。

(二)发行人是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,是否购买收益波动大且风险较高的金融产品;将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性

截至2020年9月30日,公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额如下:

单位:万元

资产账面价值属于财务性投资的金额
交易性金融资产58,948.00-
其他流动资产5,008.82-
长期股权投资17,119.7813,383.76
其他权益工具投资30,658.3428,688.03
其他非流动金融资产53,665.2653,665.26
投资性房地产16,792.09-
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今拟实施的财务性投资-14,000
小计182,192.29109,737.05
2020年9月30日归属于母公司股东净资产691,473.92
占比26.35%15.87%

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截至2020年9月30日,公司的财务性投资及类金融业务账面价值合计95,737.05万元,本次发行相关董事会决议日前六个月起至今拟实施的财务性投资合计14,000万元,两者合计共109,737.05万元,占归属于上市公司股东的净资产比例为15.87%,占比相对较低。公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目明细如下:

1、交易性金融资产

截至2020年9月30日,发行人持有的交易性金融资产账面价值为58,948万元,主要为公司银行理财产品,其具体情况如下:

序号产品名称投资主体本金(元)存入日期到期日期存期(天)年化收益率
1工银理财?中国工商银行法人人民币(资产组合投资型)理财产品2020年第049期20GZ049A-非保本浮动收益型汤臣倍健150,000,000.002020/1/152020/12/283483.85%
2工银理财?中国工商银行法人人民币(资产组合投资型)理财产品2020年第050期20GZ050A-非保本浮动收益型广州佰健80,000,000.002020/2/42020/12/283283.85%
3工银理财?中国工商银行法人人民币(资产组合投资型)理财产品2020年第050期20GZ050A-非保本浮动收益型汤臣倍健100,000,000.002020/2/42020/12/283283.85%
4工银理财?中国工商银行法人人民币(资产组合投资型)理财产品2020年第045期20GZ045A-非保本浮动收益型汤臣倍健200,000,000.002020/4/282020/12/282443.80%

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5招行朝招金7007号广州麦优网络科技有限公司9,000,000.002020-6-24T+1T+12.20%
6招行日日鑫80008号广州麦优网络科技有限公司25,000,000.002020-4-1T+1T+12.50%
7中信天天利A181C9424广州麦优网络科技有限公司15,000,000.002020-4-24T+1T+12.80%
8中信天天利A181C9424广州麦优网络科技有限公司3,900,000.002020-3-13T+1T+12.80%
9招行朝招金7007号广州麦浪网络科技有限公司680,000.002020-1-31T+1T+12.20%
10招行日日鑫80008号广州麦浪网络科技有限公司2,500,000.002020-2-20T+1T+12.50%
11招行朝招金7007号广州轻乐健康科技有限公司3,400,000.002020-7-3T+1T+12.20%

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序号公司名称期末账面价值(万元)战略性投资/财务性投资主营业务(非基金)投资方向 (基金)最后一次投资时间(财务性投资)
1东台市赐百年生物工程有限公司3,316.96战略性投资东台市赐百年生物工程有限公司成立于2006年6月,是国家高新技术企业,从事微藻行业经营,主要产品包括螺旋藻、小球藻等,属于发行人部分产品的上游原材料,报告期内发行人持续向其采购螺旋藻粉--
2上海臻鼎健康科技有限公司194.89战略性投资上海臻鼎健康科技有限公司成立于2002年,从事互联网健康管理,专注于妇幼健康及营养健康领域信息系统研发、集成、销售、应用,报告期内为发行人提供运动评估及解决方案相关算法研发服务、营养探索馆内容、技术、算法服务包等定制化软件和技术服务,与发行人在健康信息化方面建立了较多合作--
3广州为来卓识股权投资基金合伙企业(有限合伙)12,985.95财务性投资-大消费及大健康行业公司2019年8月
4为来股权投资管理(广州)有限公司397.81财务性投资-为来基金LP,无单独投资项目2018年4月

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序号公司名称期末账面价值(万元)战略性投资/财务性投资主营业务(非基金)投资方向 (基金)最后一次投资时间(财务性投资)
5六角兽饮料有限公司224.17战略性投资六角兽饮料有限公司成立于2017年8月,从事功能性饮料产品的开发和销售,布局功能饮料产品线,扩充产品矩阵--
小计17,119.78----
序号公司名称期末账面价值 (万元)战略性投资/财务性投资主营业务最后一次投资时间(财务性投资)
1携泰健康科技股份有限公司1,960.31战略性投资携泰健康科技股份有限公司成立于2008年8月,是新三板挂牌公司,从事膳食营养补充剂等营养保健食品推广与销售,是发行人报告期内重要下游经销商-
2北京极简时代软件科技有限公司2,178.78财务性投资服务老年群体的移动终端设备及操作系统2015年7月
3深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有3,236.93财务性投资互联网金融服务2014年7月

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序号公司名称期末账面价值 (万元)战略性投资/财务性投资主营业务最后一次投资时间(财务性投资)
限公司
4信美人寿相互保险社3,560.69财务性投资各类保险及再保险业务2016年11月
5天泽信息产业股份有限公司16,887.75财务性投资产业互联网IT服务与跨境电商2017年8月由天泽信息产业股份有限公司向发行人发行股份收购其持有的深圳市有棵树科技股份有限公司8.6498%股权而成为天泽信息产业股份有限公司股东
6KangSeed Technology Ltd2,823.88财务性投资“大姨妈”APP 的开发、宣传和销售2015年7月
7广州佰捷投资合伙企业(有限合伙 )5.00战略性投资汤臣倍健分管电商业务管理层的持股平台-
8广州麦盟投资合伙企业(有限合伙)5.00战略性投资广州麦优网络科技有限公司管理层的持股平台-
小计30,658.34---

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伙)持股5%。其中,广州佰捷投资合伙企业(有限合伙)由广州市佰健生物工程有限公司(发行人全资子公司)持有1%份额,发行人销售相关管理人员汤晖及尹昕分别持有79%和20%份额;广州麦盟投资合伙企业(有限合伙)由广州市佰健生物工程有限公司持有1%份额,广州麦优网络科技有限公司管理人员兰俊杰、龚艳春分别持有59%和40%份额。发行人通过广州市佰健生物工程有限公司对广州佰捷投资合伙企业(有限合伙 )及广州麦盟投资合伙企业(有限合伙)进行投资并分别担任其执行事务合伙人系为了稳定发行人及广州麦优网络科技有限公司相关管理岗位人员,对管理团队的稳定性起到重要意义,非为获取财务收益进行的投资。综上,发行人子公司广州市佰健生物工程有限公司对广州佰捷投资合伙企业(有限合伙 )及广州麦盟投资合伙企业(有限合伙)的投资与发行人主营业务密切相关,属于战略性投资。公司对北京极简时代软件科技有限公司、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司、信美人寿相互保险社、天泽信息产业股份有限公司以及KangSeedTechnology Ltd的投资属于财务性投资。

5、其他非流动金融资产

截至2020年9月30日,发行人持有的其他非流动金融资产账面价值为53,665.26万元,具体情况如下:

序号被投资单位账面余额(万元)战略性投资 /财务性投资投资方向最后一次投资时间
1广州广发信德一期健康产业投资企业(有限合伙)2,543.59财务性投资医疗及大健康产业投资2015年2月
2深圳市达晨创坤股权投资企业(有限合伙)19,139.58财务性投资高成长新兴行业2016年10月
3珠海广发信德国际生命科学股权投资基金(有限合伙)9,788.12财务性投资医疗及大健康产业投资2016年3月
4BRC Innovation LP2,206.22财务性投资人工智能2017年10月

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序号被投资单位账面余额(万元)战略性投资 /财务性投资投资方向最后一次投资时间
5Ever Alpha Fund13,423.57财务性投资仅投资Twist Bioscience(合成生物公司,美国纳斯达克上市)2018年4月
6广州丹麓创业投资基金合伙企业(有限合伙)6,564.17财务性投资医疗及大健康产业链2019年11月
小计53,665.26--

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资金具有较强的合理性和必要性。

七、LSG计提减值相关情况

(一)LSG业务在2020年上半年的盈利情况及全年预算实现的情况LSG业务资产组对应业绩和全年预算情况如下:

项目收入利润
2020年上半年实现情况全年预算数据2020年上半年实现情况全年预算数据
LSG原有业务(万澳元)6,126.9011,521.45870.15750.45
LSG新增业务(万元人民币)8,824.1821,453.522,326.191,460.85

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一方面公司收回了天猫国际海外官方旗舰店的经营权,相应该业务直接面向消费者进行销售,毛利率相对较高,另一方面澳洲线下渠道存在一定的销售返利对毛利率存在一定的影响。同时根据公司2020年市场费用率的相关预算,跨境电商市场费预计费用率为29.50%,其余线下渠道市场预计费用率为20.32%。因此,从LSG不同渠道的实际毛利率和全年的市场费用率预计情况来看,不同LSG渠道业务的整体盈利能力差异相对较小。综上,LSG业务相关资产组实际完成业绩符合盈利预期。

(二)最近一期对商誉资产组可回收金额进行估计时所采用的未来经营预测数据及其依据、各项参数及其选择标准

公司2020年9月末对商誉资产组可回收金额进行估计时所采用的未来经营预测数据如下:

澳洲原有业务项目

项目20202021202220232024稳定期
收入(千澳元)102,607123,128141,598155,757163,545163,545
收入增长率23.30%20.00%15.00%10.00%5.00%0.00%
成本(千澳元)40,84948,96556,25161,94865,04565,045
毛利率60.19%60.23%60.27%60.23%60.23%60.23%
市场费用(千澳元)34,33435,83036,39138,59740,03640,036
市场费用率33.46%29.10%25.70%24.78%24.48%24.48%
管理费用(千澳元)19,74020,19320,24820,28020,47620,476
管理费用率19.24%16.40%14.30%13.02%12.52%12.52%
净利润(千澳元)4,46811,60618,83923,07125,14125,141
净利润率4.35%9.43%13.30%14.81%15.37%15.37%

中国新增业务项目

项目20202021202220232024稳定期
收入(千元人民币)187,896254,295314,314362,083390,272390,272
收入增长率45.7%35.3%23.6%15.2%7.8%0.0%
成本(千元人民币)55,29978,32396,809111,521120,204120,204

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毛利率70.6%69.2%69.2%69.2%69.2%69.2%
市场费用(千元人民币)101,700105,787103,095102,252102,095102,095
市场费用率54.1%41.6%32.8%28.2%26.2%26.2%
管理费用(千元人民币)11,51013,73214,77315,78716,15716,157
管理费用率6.1%5.4%4.7%4.4%4.1%4.1%
净利润(千元人民币)13,90841,48573,67198,173112,549112,549
净利润率7.4%16.3%23.4%27.1%28.8%28.8%

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合理的利润水平,降低渠道间串货导致的恶性价格混乱,树立渠道对品牌的信心。随着公司库龄较长产品已完成去库存且公司价格体系已实现重构优化,2020年1-9月LSG原有业务实现了62.65%的毛利率。因此公司对LSG原有业务的未来毛利率维持在60%以上的预测合理,具有可实现性。市场费用率和管理费用率:市场费用率和管理费用率2019年分别为43.56%和23.7%,2020年预测值分别为33.46%和19.24%,伴随着收购完成后业务整合和规模效应,市场费用和管理费用有望进一步分摊,在预测期间逐渐降低,稳定期预计分别达到24.48%和12.52%。2020年预测市场费用率低于实际2019年实际费用率主要是因为LSG原有业务的市场费用为持续进行广告宣传和市场推广而发生的费用,2019年由于受到电商法冲击且为公司正式开始整合的第一年,LSG进行了业务调整和整合当年收入规模相对较低,因此市场费用率达到

43.56%,相对较高。预计随着LSG原有业务渠道逐步优化,收入稳步上升,2020年开始费用率将有所下降。2019年LSG原有业务管理费用率为23.70%,主要是因为2019年既定管理职能不受销售规模影响,预计随着收入规模的增加,管理的规模效益还将进一步显现,LSG原有业务未来管理费用占营业收入的比例将略有下降。综上,LSG原有业务市场费用率和管理费用率的预测谨慎、合理,具有可实现性。

B、中国线下业务销售收入:中国线下业务目前主要分为药线渠道(含境内电商)和母婴渠道。2019年Life-Space国内产品开始在中国生产并销售,药线渠道销售收入略低于预期,主要原因为药线渠道受2019年行业及相关政策影响,导致销售收入低于预期。2020年1-9月,虽然受疫情等因素影响,LSG新增业务预算完成度相对较低,但随着Life-Space国内保健食品注册批文的取得、未来公司相关产品组合将不断丰富、渠道渗透和终端覆盖也能不断得到加强,未来中国线下业务销售收入将能够进一步增长,相关收入预测合理,具有可实现性。

毛利率:由于Life-Space国内产品的剂型、渠道特点等导致在国内的定价模式区别于LSG原有业务,2019年LSG新增业务毛利率达72.94%,高于同期LSG原有业务毛利率。公司基于对未来业务的审慎考虑,预测该业务毛利率未来维

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持在69.2%,低于2019年该业务实际毛利水平,较为合理,具有可实现性。市场费用率和管理费用率:市场费用率和管理费用率2019年分别为85.24%和6.95%,2020年预测值分别为54.1%和6.1%,伴随着后续业务扩展和规模效应,市场费用和管理费用有望进一步分摊,在预测期间逐渐降低,稳定期预计分别达到26.2%和4.1%。2020年预测市场费用率低于实际2019年实际费用率主要是因为2019年为该产品投入市场的第一年,公司为了开拓相关市场前期进行了较多的广告宣传和市场推广而发生的费用。“Life-Space”国内产品作为公司第二个大单品,于2019年3月开始在线下药店、母婴和商超等渠道铺货,7月起陆续开展品牌推广,以“全国性投放、广覆盖”为投放策略,提高曝光率,全面提升品牌知名度。2019年因国内新增Life-Space线下业务,相关差旅费拓展客户等新增391.14万元,终端经销商费用增加2,109.29万元,广告费增加6,736.18万元。因此2019年中国线下业务市场费用率为85.24%,相对较高。预计2020年随着公司销量的稳步上涨,市场费用率将有所下降;2019年中国线下业务管理费用率为6.95%,相对较低,主要是因为LSG原有业务部分已分摊了大部分的管理功能,预测期随着公司深化渠道渗透和扩大终端覆盖的推进,公司销售收入将逐渐增加,管理费用的规模效益还将进一步显现,管理费用占营业收入的比例将缓慢降低。综上,LSG新增业务市场费用率和管理费用率的预测合理,具有可实现性。

考虑到LSG资产组的实际情况及公司采取的相关措施及其实施效果,公司商誉减值测试相关预测数据具有可实现性,相关减值测试过程谨慎、对减值风险的判断合理。

(三)最近一期末测算所采用参数与2019年末商誉减值测试的参数是否一致,是否存在违反《企业会计准则》相关规定的情形

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定,因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试;资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

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报告期,公司充分地关注商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素,并结合已获取的内部和外部信息,合理判断并识别商誉减值迹象,及时对相关资产组进行减值测试。由于2020年1-9月相关经营情况和公司在2020年初对2019年末商誉进行减值测试时的情况不存在重大变化,本次测算参数与2019年末商誉减值测试的参数一致。商誉减值测试过程及其结论符合《企业会计准则》及其《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定,商誉减值计提充分、谨慎。

(四)2020年9月末LSG业务相关的无形资产明细及账面金额及判定LSG业务相关的无形资产无需计提减值准备的原因及合理性

1、2020年9月末LSG业务相关的无形资产明细及账面金额如下:

单位:人民币万元

无形资产项目账面原值累计摊销减值准备账面净额
软件系统194.02161.58-32.44
商标及品牌经营权等106,288.9618,644.0439,840.9547,803.97
客户关系32,883.405,458.5216,087.5011,337.38
合计139,366.3824,264.1455,928.4559,173.79

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(三)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

(四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

(五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

(六)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

(七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

虽然疫情对公司业务造成了一定影响,但2020年9月末公司认为不存在减值迹象的原因如下:

(1)2020年1-9月LSG资产组业务受到新冠肺炎疫情的影响总体有限,由于Life-Space产品终端消费者中来自中国的消费人群占比较高,同时疫情在中国大陆得到良好控制且国际货物运输并未受到显著影响,相应澳洲通过跨境平台销售境内的渠道运营未受到重大不利影响。同时,Life-space益生菌产品受益于疫情期间市场需求有所提升以及公司运营策略的优化,跨境电商渠道在2020年1-9月取得显著增长。同时受澳洲本土疫情的影响,澳洲本地销售增长较低,但未出现同比下降。

中澳、中美等国家间关系紧张目前未影响澳洲LSG正常采购和销售。2020年1-9月LSG实现收入4.36亿元,同比增长23.90%;分部间抵消后同比增长

28.42%(按澳元口径:LSG收入为0.92亿澳元,同比增长25.81%;分部间抵消后同比增长30.69%)。

(2)查询2020年9月30日彭博澳大利亚证券交易所数据,市场无风险利率由2019年12月31日的1.37%下降为0.787%,下降了0.583%;市场回报率由2019年12月31日的7.82%提高为8.487%,提高了0.667%。虽然市场回报率有所提高,但抵消无风险利率下降后,市场风险溢价率提高0.084%,不足0.1%。故2020年9月30日对比年初无形资产减值测试使用的折现率计算相关关键参数未见显著提高。Life-Space资产组业务的预计未来现金流量现值的折现率对

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比年初无形资产减值测试使用的折现率并未显著提高,从而不会影响资产可收回金额大幅度降低。

(3)2020年1-9月,LSG澳洲营业收入实际完成占1-9月预算比例为99.37%,Life-Space中国新增业务营业收入实际完成占1-9月预算比例为86.19%; LSG原有业务实现净利润906.86万澳元,LSG新增业务实现净利润1,804.58万元,分别占各自全年预算净利润的比例为120.84%及123.53%。故截至2020年9月30日,LSG资产组业务实际完成业绩基本符合盈利预期。综上,截至2020年9月30日由于未发现LSG资产组业务相关的无形资产减值迹象,故未进一步计提新的减值准备。

八、土地闲置相关情况

公司拟建设的营养与健康管理中心项目的项目用地为汤臣药业所有的珠横国土储2014-26号宗地,不动产权编号为“粤(2018)珠海市不动产权第0086510号”。该块土地曾存在闲置,相关具体情况如下:

(一)珠横国土储2014-26号宗地闲置的具体情况

2015年1月19日,珠海市国土资源局与汤臣药业签订《横琴新区国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:440401-2015-000005),约定出让价款为5,400.00万元,汤臣药业需于该合同项下宗地建设项目在土地交付之日起12个月内,即2016年2月28日之前取得桩基工程施工许可证,且建设开工;汤臣药业未能在前述日期建设开工的,每延期一日,应向珠海市国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额3‰的违约金。

2018年3月5日,珠海市横琴新区管理委员会规划国土局向汤臣药业下发《征缴土地闲置费决定书》(珠横新规土函[2018]217号),该局认定汤臣药业取得珠横国土储2014-26号地块后超过约定的动工开发日期满一年仍未动工开发,为闲置土地,该局决定向汤臣药业征缴国土储2014-26号宗地自2017年2月28日的土地闲置费1,080.00万元。2018年4月13日汤臣药业已缴纳该宗地的土地闲置费1,080.00万元。

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2018年6月28日,珠海市国土资源局与汤臣药业重新签订《横琴新区国有建设用地使用权出让合同补充协议》(合同编号:440401-2015-000005-1),经横琴新区管理委员会批准,珠横国土储2014-26号地块的开发建设开工期限延长至2018年2月14日。

2020年4月14日,珠海市横琴新区管理委员会规划国土局向汤臣药业下达《关于拟追收珠横国土储2014-26号宗地开工违约金的告知函》(珠横新规土函[2020]283号),追收珠横国土储2014-26号宗地开工违约金。汤臣药业开工违约时间为716天,按照相关约定及要求,珠海市横琴新区管理委员会规划国土局拟追收汤臣药业珠横国土储2014-26号宗地的开工违约金3,866.40万元。2020年5月20日,珠海市横琴新区管理委员会规划国土局向汤臣药业作出《关于收取珠横国土储2014-26号宗地开工违约金的决定》(珠横新规土函[2020]493号),要求汤臣药业缴纳开工违约金3,866.40万元。

截至本募集说明书签署日,汤臣药业尚未完成开工违约金的缴纳,公司2020年三季报中已相应计提土地闲置费3,866.40万元。

(二)被征缴土地闲置费不属于受到行政处罚,也不存在其他行政处罚,不涉及重大违法违规行为

根据《行政处罚法》第八条,行政处罚的种类包括:(一)警告;(二)罚款;(三)没收违法所得、没收非法财物;(四)责令停产停业;(五)暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照;(六)行政拘留;(七)法律、行政法规规定的其他行政处罚。

根据原国土资源部《国土资源行政处罚办法》的规定,国土资源行政处罚包括:(一)警告;(二)罚款;(三)没收违法所得、没收非法财物;(四)限期拆除;(五)吊销勘查许可证和采矿许可证;(六)法律法规规定的其他行政处罚。

根据《财政部、中国人民银行关于将部分行政事业性收费纳入预算管理的通知》(财预[2002]584号),土地闲置费属于纳入预算管理的行政事业性收费;根据财政部2017年发布的《全国性及中央部门和单位行政事业性收费目录清

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单》,土地闲置费属于纳入地方国库的行政事业性收费。根据国务院《违反行政事业性收费和罚没收入收支两条线管理规定行政处分暂行规定》,“行政事业性收费”,是指下列属于财政性资金的收入:(一)依据法律、行政法规、国务院有关规定、国务院财政部门与计划部门共同发布的规章或者规定以及省、自治区、直辖市的地方性法规、政府规章或者规定和省、自治区、直辖市人民政府财政部门与计划(物价)部门共同发布的规定所收取的各项收费;(二)法律、行政法规和国务院规定的以及国务院财政部门按照国家有关规定批准的政府性基金、附加。而“罚没收入”,则是指法律、行政法规授权的执行处罚的部门依法实施处罚取得的罚没款和没收物品的折价收入。根据横琴新区管理委员会综合执法局于2020年3月24日、2020年7月24日开具的《证明》,自2017年1月1日至2020年7月24日期间,汤臣药业无规划国土方面的相关违法处罚记录。

综上所述,公司被征缴土地闲置费属于行政事业性收费,不属于受到行政处罚,不涉及重大违法违规行为。

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第三节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

1、居民消费结构优化,健康意识增强

随着供给侧改革与消费升级,我国居民的消费结构也逐步发生了改变。近年来消费者的需求从满足生活必需向提升生活品质的方向发展,消费者更加关注健康生活,由此衍生出巨大的健康市场需求,助力膳食营养补充剂行业健康、可持续发展,消费者需求的增加为行业增长奠定了市场基础。国家统计局数据显示,2013年至2019年,我国居民人均医疗保健消费支出不断提升,增速高于我国居民人均总消费性支出。2019年,居民人均医疗保健消费支出达1,902元,在人均各项支出中增速较快。尽管目前全球经济增速有所放缓,但在可见的未来,中国依旧将是世界上增长较快的消费者市场之一。

2、膳食营养补充剂渗透率较低,人均支出与成熟市场差距较大

Euromonitor数据显示,目前我国各年龄段膳食营养补充剂渗透率普遍低于美国,中老年群体尤为明显。总体而言,中国平均渗透率在20%左右,人口结构的两端即在45岁以上和24岁以下人群中渗透率相对较高,而中间年龄段(24-44岁)人群渗透率较低。另外,在同期美国45岁以上人群中,膳食营养补充剂渗透率高于60%,是我国的三倍。此外,我国人均膳食营养补充剂支出水平远低于发达国家,对比美国、欧洲国家以及与我国饮食习惯相近的日本,2019年我国人均支出仅为美国的12%,为日本、韩国的17%。随着“大健康”理念兴起、消费市场升级和人口老龄化等,中国膳食营养补充剂市场具有较大的增长潜力。

3、行业管理规范化、监管趋严,加速保健食品行业洗牌

2015年10月1日《中华人民共和国食品安全法》(修订版)正式实施,新法明确了保健食品的法律地位,对保健食品的监管作出相关要求,从严规范保健食品市场,有利于整体市场的规范。后续《保健食品注册与备案管理办法》、《食品安全法实施条例》、《保健食品原料目录与保健功能目录管理办法》、《保健食品

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命名(2019年版)》等相关规范要求地密集推出并实行,对未来膳食营养补充剂行业的发展产生了重要影响。同时,2019年国家相关部门联合对“保健”行业乱象和违法违规行为开展整治,必将对保健市场尤其是中国膳食营养补充剂行业的长期健康发展起到重大、积极的推动作用。随着居民对保健食品认知水平的提升,规范化产品将更受市场青睐。未来我国保健食品行业竞争将进一步加剧,行业整合加速,拥有好产品、好品牌和渠道优势的龙头企业有望进一步提升市场份额。

4、老龄人群和亚健康人群数量庞大,营养健康产业将迎来巨大发展机遇中国人口与发展研究中心数据显示,2019年我国老龄化率为12.0%,预计到2035年达到20.7%,到2050年达到26.1%。我国老龄化成为长期趋势,并呈现出老龄化人数量大、老龄化增长速度快的特点。一方面,老年人属于疾病高发群体,另一方面,人口政策导致社会普遍独生子女的家庭格局,导致健康管理和维护、养生和保健等养老健康需求突出。对膳食营养补充剂行业来说,人口老龄化为其带来更多的市场空间。此外,《健康管理蓝皮书:中国健康管理与健康产业发展报告(2018)》数据显示,我国仅有约1/3的人群处于理想或良好健康素养状态,仅有一半的人具有理想精神状态。疲劳乏力、视力下降和食欲不振、消化不良或腹胀成为三大体检人群主观症状。此外,我国慢性病发病人数在3亿左右,呈现“患病人数多、患病时间长、医疗成本高、服务需求大”的特点。报告同时指出,我国慢性病飙升态势目前未得到有效遏制,拐点尚未出现,且年轻化趋势明显。随着国家防治未病理念的普及和人均寿命的提高,越来越多的人群开始有意识的使用营养健康食品,以此达到健康长寿的目标,作为其细分行业的膳食营养补充剂迎来巨大发展机遇。

5、高收入人群逐渐成为健康医疗消费主力军

高收入人群是目前医疗健康消费升级先行者和主力军。胡润研究院数据显示,2018年我国中产阶层家庭(300万资产)达3,321.4万户,富裕家庭(600万资产)达392.26万户,高净值家庭(千万资产)达157.64万户,超高净值家

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庭(亿元资产)达10.48万户。在这些高净值家庭中,61%的高净值家庭和26%的中产阶级家庭存在健康方面的焦虑,健康问题成为高净值家庭最为关注的风险。

胡润百富调查显示,高净值家庭健康管理平均月消费达1.4万元,占月总消费的25%,其中总资产等级1-3千万的家庭健康管理平均月消费约为1.2万元,总资产3千万以上的家庭健康管理平均月消费约为2.3万元。高收入人群对健康问题的重视及健康管理消费支出的增加为膳食营养补充剂的发展带来了新的机遇。

(二)本次发行的目的

1、夯实公司发展战略,提升公司核心竞争力

公司坚持“一路向C”的核心战略,致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商,成为中国膳食营养补充剂行业的领先企业。公司专注于为用户创造健康价值,除了提供高品质的营养品,公司还十分重视大众健康问题的解决和生命质量的提升。

此次募集资金投向符合公司未来的发展战略,有利于从产品力、品牌力等方面提升公司的核心竞争优势。产品力方面,预计公司海内外自主生产能力进一步提升,从而更好地把控产品质量,满足市场需求,夯实公司在行业中的领先地位。品牌力方面,公司将继续实施主品牌提升策略,夯实大单品战略,深化布局关节护理、眼部健康和益生菌等细分市场,满足消费者日益精细化和多元化的营养需求,构建公司在细分市场的品牌力。

2、激活“Life-Space”业务,加强协同效应,走向国际市场

公司并购LSG后,海外业务开始加速布局,尽管2019年LSG业绩未达预期,但公司收购LSG时的三个战略逻辑:跨境电商、国际化、益生菌细分市场依然成立。公司继续夯实“Life-Space”澳洲销量第一的益生菌品牌地位,不断加大跨境电商平台的开拓力度及资源投入,将“Life-Space”作为国内第二大单品进行打造。除此以外,公司婴童营养补充剂品牌“Pentavite”、国际版“BYHEALTH”正试水澳洲市场。现阶段公司海外产能利用率高,产能供给不

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能完全满足市场需求。随着业务规模的不断扩大,产能扩张成为公司进行澳洲业务拓展的必要举措。募集资金投资项目的建设一方面有助于公司深化在益生菌领域的部署,进一步扩大益生菌产品产能,积极推进澳洲市场深耕及海外业务拓展促进业绩增长,夯实“Life-Space”品牌在益生菌细分领域的领先地位;另一方面,有利于公司与LSG在生产、研发、销售等方面的协同,提高业务的执行效率,实现优势互补,助力公司优势产品走向国际,一定程度上实现海外品牌自产,助力公司拓展全球市场。

3、提升公司数字化水平和用户资产运营

公司数字化信息系统项目建设将围绕前、中、后三大平台开展,助力企业数字化和智能化发展。前端将建立为消费者提供优质服务的信息化平台。中端将建立以满足电商数字化运营和实现数字营销战略落地的业务运营平台,从而构建从会员数字化到媒介投放数字化再到电商渠道数字化的路径,加快以消费者为中心的电商数字化系统建设,实现媒介投放和营销推广的精准触达,提高品牌购买人群和品牌忠诚人群的流转效率,数字化驱动线上渠道增长,打造多种模式并存的新电商格局。后端将建立满足公司经营发展和管理要求、整合业务流、物流、资金流和信息流高效协同的后台支撑系统,实现研发、生产、供应、品控,销售、库存、物流、财务等各个业务模块的数字化重构,支撑公司业务的数字化运营能力打造,驱动全业务全渠道可视化运营。

通过此次数字化信息系统项目建设,公司将依靠大数据平台的高速处理能力提升公司经营效率和决策分析,同时也更精准地为消费者提供产品与服务,帮助企业实现全面、高速、可持续的发展。

4、缓解资金需求压力,改善公司资本结构

随着公司自身业务发展,仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司持续发展的需求。本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金,为公司经营发展提供一定的营运资金支持,缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口,改善公司的财务状况。

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本次发行后,公司资产负债率将有所下降,资本结构进一步改善,偿债能力增强,有利于增强公司资金实力,加强公司面临宏观经济波动时的抗风险能力,为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持,从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

二、发行对象及其与本公司的关系

本次向特定对象发行股票的对象为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。

本次最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后,按照中国证监会相关规定及本募集说明书所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

(一)定价方式和发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前述发行价格作相应调整,调整方式如下:

1、分红派息:P

= P

- D

2、资本公积转增股本或送股:P = P

/ (1+N)

3、两项同时进行:P

= (P

-D) / (1+N)

其中,P

为调整前发行价格,D为每股分红派息金额,N为每股资本公积转增股本或送股数,P

为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监

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会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

(二)发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过14,000万股(含14,000万股),最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行数量将作相应调整。

(三)限售期

本次发行完成后,发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让,法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。在上述股份锁定期限内,认购对象就其所认购的本次发行的股份,由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。

限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过312,535.11万元(含312,535.11万元),扣除发行费用后全部用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1珠海生产基地五期建设项目155,729.28155,382.67
2珠海生产基地四期扩产升级项目43,752.0343,752.03
3澳洲生产基地建设项目39,074.4037,456.41
4数字化信息系统项目29,944.0029,944.00
5补充流动资金46,000.0046,000.00
合计314,499.71312,535.11

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金不足部分由公司自筹解决。为推进公司发展战略落地,保障募集资金投资项目正常开展实施,在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日,公司第一大股东梁允超先生直接持有公司股份710,611,742股,占公司总股本1,581,020,554股的44.95%,为公司的控股股东及实际控制人。

假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限140,000,000股进行测算,本次发行完成后,梁允超持有的本公司股份预计不低于41.29%,仍为公司的实际控制人。

本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第三十五次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案相关修订事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第四次会议及第五届董事会第六次会议审议通过。

根据《证券法》、《公司法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行尚需经深交所审核及中国证监会注册。

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在通过深交所审核与中国证监会注册后,本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间,均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过312,535.11万元(含312,535.11万元),扣除发行费用后全部用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1珠海生产基地五期建设项目155,729.28155,382.67
2珠海生产基地四期扩产升级项目43,752.0343,752.03
3澳洲生产基地建设项目39,074.4037,456.41
4数字化信息系统项目29,944.0029,944.00
5补充流动资金46,000.0046,000.00
合计314,499.71312,535.11

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(1)扩大公司产能,顺应行业增长趋势

在人口老龄化和消费结构升级等多种因素的推动下,我国膳食营养补充剂市场规模不断增长。一方面,根据国家统计局数据,中国65岁及以上人口比重从2010年的8.87%增长至2019年的12.57%,人口老龄化程度持续加深。中国人口与发展研究中心预计,到2050年老年人口将占我国总人口的26.1%。《中国养老金发展报告2018》预计,到2050年我国人均寿命超80岁。另一方面,我国90后、00后消费主力崛起,健康消费意识增强,带动消费结构升级,各类人群差异化的健康诉求也日益增长,膳食营养补充剂整体需求释放,市场空间不断扩大。为适应稳步增长的市场需求,匹配公司长远发展战略,公司亟需进行产能升级与扩张。本项目建设有利于增强产品供应能力,扩大产能,巩固和提升公司的市场占有率;同时,产能的扩大有利于进一步增强规模效应,降低单位成本,提升公司盈利能力。

(2)优化产品结构,提高市场响应速度

在膳食营养补充剂行业,消费者开始逐渐追求品牌消费和产品升级,公司需要把握市场最新动态,通过不断推出新产品及产品升级来满足消费者个性化、多样化的需求,逐步形成完善的产品矩阵,以产品力和品牌力赢得消费者青睐。近年来,公司通过自建与收购,形成了全面、科学的膳食营养补充剂产品体系。随着发展战略的推进,公司持续拓展产品细分领域,深化布局关节护理、眼部健康、益生菌、孕妇婴童营养等细分领域,通过在不同细分品类的占位和突破,带动全品类全渠道发展,引领消费新需求,扩大经营规模。通过本次生产基地项目建设,新增的多种剂型生产线将有利于丰富公司产品矩阵,优化产品结构,增强公司抵抗市场波动的能力,在消费者需求日益个性化、精细化的背景下紧抓行业发展机遇。

(3)健全原料端的生产能力,源头上把控品质

影响膳食营养补充剂品质的首要因素是原料的控制。公司始终坚持差异化战略,在全球范围内甄选高品质原料,进而保证公司在产品力方面的优势。同时,根据2019年12月1日起施行的《中华人民共和国食品安全法实施条例》有关规定,保健食品生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的,生产企业应当具备相

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应的原料前处理能力。公司多个系列产品原料涉及植物和中药提取物,处理需求量较大,然而生产部门缺乏专业的生产配套设施,加之提取过程中的废液废料需配备相应的环保设备,现有生产场地无法满足上述要求,因此现阶段公司植物提取物原料主要系外购。

通过本次募投项目,公司将建设植物提取中心,增强提取物原料的加工能力和对产品质量的前端控制,从而进一步保障产品品质。本次新建的植物提取中心将进行四层的结构设计,配套先进的环保设施,以满足植物提取物的生产、环保、能耗及其他相关技术需求。项目实施后,未来公司涉及提取、纯化等生产工序的新产品将满足相关的监管指导要求,有助于产品后续注册审批或备案登记的顺利推进。

3、项目可行性

(1)膳食营养补充剂需求增长叠加政策扶持为项目产能消化提供保障

近年来我国膳食营养补充剂行业发展迅速,需求的扩张叠加国家政策的扶持,为项目产能消化提供了有力保障。一方面,伴随着“大健康”理念的兴起、全国居民人均可支配收入的增加、消费市场升级和人口老龄化等趋势,加上我国膳食营养补充剂渗透率及人均消费支出存在较大的扩展空间,行业消费需求潜力大,市场规模仍将保持较快增长;另一方面,在健康中国战略的支持下,国家政策利好行业发展。《“健康中国2030”规划纲要》提出到2030年健康服务业总规模达到16万亿,健康服务业将成为国民经济支柱性产业;《国民营养计划(2017—2030年)》、《“十三五”健康老龄化规划重点任务分工》等政策也提出大力发展食物营养健康产业,着力发展保健食品、营养强化食品等新兴营养健康食品,扩大健康服务相关产业规模。

(2)可靠的产品质量为项目顺利实施打下坚实基础

作为国内膳食营养补充剂行业的领先企业,公司致力于以品质可靠的产品获取消费者信赖,提高品牌粘性。在原材料把控上,公司恪守严格的原料来源审核制度,在全球范围内甄选优质原料,在同行业产品普遍同质化的现状下,形成公司产品品质差异化优势。目前,公司原料产地遍及全球23个国家,并在巴西、

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澳大利亚等地建立多个原料专供基地,已实现产品原材料全过程可控制、可追溯。在生产制造上,项目建设以公司现有透明工厂为蓝本,通过技术升级打造让消费者放心的高品质产品。公司透明工厂通过了ISO22000食品安全管理体系认证、BRC(BRC Food Technical Standard)认证并获得A级证书、食品工业企业诚信管理体系认证等。

(3)稳定、多元化的销售渠道为项目顺利实施提供有力支持

在药店渠道,公司占据了优质的零售终端资源,与经销商和零售终端粘性强,根据米内网数据,在2018年中国城市零售药店终端保健品前十名产品中,公司产品占5项,位居榜首。未来,随着药店渠道向低线城市甚至县级市及以下地区渗透,公司产品将进一步覆盖相对空白的下沉市场。在电商渠道,公司自2017年实施电商品牌化战略,通过全方位的电商渠道体系和用户场景体验的升级来培育年轻消费群体,“汤臣倍健”品牌在阿里巴巴(含天猫、淘宝)、京东、唯品会等主流电商平台销售额保持领先。同时,经过近几年持续深耕,公司商超和母婴渠道已初具规模,覆盖的网点、销售的品种不断增加。

(4)品牌优势为项目顺利实施提供稳固后盾

随着大众健康意识的加深和消费水平的提升,膳食营养补充剂正逐步演变成生活“必需品”,消费者在关注膳食营养补充剂产品功效的同时,也逐渐开始优先选购品牌产品。公司正逐步实现由渠道驱动向品牌驱动、由渠道品牌向大众知名品牌的过渡,经过多年发展与沉淀,公司已成长为中国膳食营养补充剂领导品牌和标杆企业。根据Euromonitor数据,近年来公司在国内膳食营养补充剂行业的市场份额不断提升,公司市占率由2018年7.3%提升至2019年9.2%,占据行业龙头地位。

4、项目投资概算

项目总投资金额155,729.28万元,其中工程及设备费用129,579.05万元,预备费6,478.95万元,铺底流动资金19,671.27万元。

(1)投资构成明细及募集资金使用明细

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珠海生产基地五期建设项目总投资额155,729.28万元,其中:工程及设备费用129,579.05万元,占项目投资总额的83.21%;预备费和铺底流动资金合计26,150.23万元,占项目投资总额的16.79%。具体情况如下:

单位:万元

序号项目投资总额估算拟投入募集资金
工程及设备费用129,579.05129,232.45
1工程建设费用54,917.0054,917.00
2土地使用权费用2,000.001,653.40
3工程建设其他费用3,172.053,172.05
4设备购置及安装费69,490.0069,490.00
预备费6,478.956,478.95
铺底流动资金19,671.2719,671.27
合计155,729.28155,382.67
序号项目建筑面积(㎡)单价 (万元/㎡)投资金额 (万元)
(一)主体设施建筑81,400.00-52,928.00
1植物提取生产大楼10,000.000.656,500.00
25号生产大楼31,200.000.7021,840.00
3全自动立体高架仓库12,000.000.789,360.00
4成品分捡车间28,200.000.5415,228.00
(二)配套设施建设3,800.00-1,989.00
1污水站1,700.000.42714.00
2门卫100.000.3535.00
3动力中心2,000.000.38760.00
4道路--288.00
5绿化--192.00

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序号项目建筑面积(㎡)单价 (万元/㎡)投资金额 (万元)
合计--54,917.00
序号项目投资金额(万元)
1设计、报建、项目管理咨询费用3,172.05
合计3,172.05
序号投资内容数量单位投资金额 (万元)

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序号投资内容数量单位投资金额 (万元)
生产设备--51,350.00
(一)植物提取生产设备--4,450.00
1前处理设备3150.00
2提取罐、自控管道及配套121,200.00
3浓缩设备、自控管道及配套31,500.00
4喷雾干燥、自控管道及配套31,200.00
5包装设备及配套2400.00
(二)益生菌生产设备--6,500.00
1投料混合设备及配套2500.00
2十列条状包装机及配套43,200.00
3整理整列装盒码垛线及配套42,800.00
(三)口服液生产设备--4,700.00
1配液设备及配套1400.00
2灌装扎盖生产线及配套13,000.00
3灯检机1500.00
4灭菌设备1300.00
5包装码垛线1500.00
(四)片剂生产设备--17,100.00
1连续制粒线及配套34,500.00
2压片机及配套63,600.00
3连续包衣机及配套33,600.00
4数粒包装线及配套35,400.00
(五)粉剂生产设备--6,900.00
1投料混合设备及配套1450.00
2理罐-填充-扎盖-压高盖-包装生产线及配套15,000.00
3投料混合设备及配套1150.00
4十列条状包装机及配套1700.00
5整理整列装盒码垛线及配套1600.00
(六)软胶囊生产设备--11,700.00
1配液化胶设备及配套71,750.00
2压丸机及配套73,500.00
3干燥转笼线71,050.00

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序号投资内容数量单位投资金额 (万元)
4数粒包装线35,400.00
检测设备--2,300.00
1理化检测仪器1200.00
2微生物检测仪器1100.00
3仪器分析室(重金属、光谱、色谱)仪器12,000.00
立体仓库设备--8,000.00
1原料仓库设备及配套18,000.00
其他设备--7,840.00
1风柜及配套1900.00
2空压机及配套2360.00
3转轮除湿机及配套1200.00
4冷水机组及配套4600.00
5臭氧机160.00
6锅炉2100.00
7污水站11,500.00
8发电机2300.00
9纯化水机2600.00
10鞋柜、衣柜、车间不锈钢制品1120.00
11洗衣机、干衣机140.00
12厂区车间洗地车、扫地机等清洁设备160.00
13IT弱电、工厂智能化系统13,000.00
合计--69,490.00

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③ 铺底流动资金

项目铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金投入。本项目参照公司2018、2019年各项经营性流动资产和经营性流动负债的周转次数,结合项目实施后各年的营业收入和营业成本,预估项目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债,据此计算出各年所需的流动资金,再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的10%预估本项目的铺底流动资金。经测算,本项目铺底流动资金投入19,671.27万元。

5、项目审批情况

截至本募集说明书签署日,本项目已取得珠海市生态环境局出具的《珠海市生态环境局关于汤臣倍健股份有限公司珠海生产基地五期建设项目环境影响报告表的批复》(珠环建表〔2020〕167号);已取得珠海市金湾区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》(项目代码:2020-440404-14-03-023149)。

6、项目实施主体

本项目的实施主体为汤臣倍健股份有限公司。

7、项目建设周期

本项目建设周期为48个月。

8、项目预期效益

经测算,本项目内部收益率为27.42%,回收期预计为7.20年。具体测算情况如下:

① 收入测算

珠海生产基地五期建设项目主要产品包含口服液、益生菌、粉剂条包、软胶囊、片剂和粉剂等,营业收入系依据预计产品销量和产品单价测算得出。产品销量是根据业务规划、项目建设进度和预计达产率情况预计,产品价格是依据珠海生产基地五期建设项目未来的业务定位,参考公司过往同类产品价格得出。具体收入测算情况如下:

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序号项目T+12T+24T+36T+48T+60T+72稳定期
口服液
1单价(元/瓶)--2.902.902.902.902.90
2销量(万瓶)--1,800.003,150.003,825.004,500.004,500.00
3收入小计(万元)--5,216.409,128.7011,084.8513,041.0013,041.00
益生菌
1单价(元/袋)--3.043.043.043.043.04
2销量(万袋)--0.003,960.007,920.0011,220.0013,200.00
3收入小计(万元)--0.0012,038.4024,076.8034,108.8040,128.00
粉剂条包
1单价(元/包)--2.232.232.232.232.23
2销量(万包)--825.002,750.004,675.005,500.005,500.00
3收入小计(万元)--1,839.756,132.5010,425.2512,265.0012,265.00
软胶囊
1单价(元/粒)--0.310.310.310.310.31
2销量(万粒)--40,500.00135,000.00229,500.00270,000.00270,000.00
3收入小计(万元)--12,555.0041,850.0071,145.0083,700.0083,700.00
片剂
1单价(元/片)--0.360.360.360.360.36
2销量(万片)--72,000.00240,000.00408,000.00480,000.00480,000.00
3收入小计(万元)--25,920.0086,400.00146,880.00172,800.00172,800.00
粉剂
1单价(元/罐)--48.2148.2148.2148.2148.21
2销量(万罐)--142.50475.00807.50950.00950.00
3收入小计(万元)--6,869.9322,899.7538,929.5845,799.5045,799.50
合计(万元)--52,401.08178,449.35302,541.48361,714.30367,733.50

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制造费用中折旧与摊销为非付现成本,固定资产中房屋建筑物年折旧率为

4.75%、机器设备年折旧率为9.50%、办公及电子设备年折旧率为19.00%,折旧年限分别为20年、10年和5年,残值率均为5%。管理费用、销售费用、研发费用主要依据公司过往期间费用率计算而得。

B、税金及附加:建设性固定资产投入、外购设备、生产资料(燃油、电力、用水等耗用品)等取得的增值税进项税税率为13%,企业所得税税率为15%。

珠海生产基地五期建设项目成本费用估算表如下:

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单位:万元

序号项目T+12T+24T+36T+48T+60T+72T+84T+96T+108~T+144T+156
生产成本50.0050.0020,301.3763,160.23103,665.80122,186.26124,004.69123,937.44123,617.97122,683.15
1直接材料费--13,000.2841,672.8569,332.9382,823.7084,130.5084,130.5084,130.5084,130.50
2直接人工--1,572.035,353.489,076.2410,851.4311,032.0111,032.0111,032.0111,032.01
3制造费用50.0050.005,729.0616,133.9025,256.6328,511.1328,842.1928,774.9328,455.4627,520.65
3.1-折旧与摊销50.0050.002,847.006,319.188,616.858,616.858,616.858,549.598,230.127,295.30
3.2-其他制造费用--2,882.069,814.7116,639.7819,894.2920,225.3420,225.3420,225.3420,225.34
管理费用--4,320.2114,712.2824,943.0629,821.5730,317.8330,317.8330,317.8330,317.83
销售费用--16,082.6454,768.6592,854.30111,015.28112,862.66112,862.66112,862.66112,862.66
研发费用--1,267.724,317.167,319.278,750.828,896.448,896.448,896.448,896.44
总成本费用50.0050.0041,971.94136,958.32228,782.43271,773.94276,081.62276,014.36275,694.90274,760.08
序号项目T+12T+24T+36T+48T+60T+72T+84T+96T+108~T+144T+156
增值税1,898.5615,986.5930,317.1136,255.7836,868.3936,868.3936,868.3936,868.39
1.1销项税金--6,812.1423,198.4239,330.3947,022.8647,805.3647,805.3647,805.3647,805.36
1.2进项税金1,077.964,913.589,110.399,013.2810,767.0810,936.9710,936.9710,936.9710,936.97
城市维护建设税--132.901,119.062,122.202,537.902,580.792,580.792,580.792,580.79
教育费附加--94.93799.331,515.861,812.791,843.421,843.421,843.421,843.42

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营业税金及附加227.831,918.393,638.054,350.694,424.214,424.214,424.214,424.21
序号项目T+12T+24T+36T+48T+60T+72T+84T+96T+108~T+144T+156
1营业收入--52,401.08178,449.35302,541.48361,714.30367,733.50367,733.50367,733.50367,733.50
2营业成本50.0050.0020,301.3763,160.23103,665.80122,186.26124,004.69123,937.44123,617.97122,683.15
3毛利率61.26%64.61%65.74%66.22%66.28%66.30%66.38%66.64%
4营业税金及附加--227.831,918.393,638.054,350.694,424.214,424.214,424.214,424.21
5管理费用--4,320.2114,712.2824,943.0629,821.5730,317.8330,317.8330,317.8330,317.83
6销售费用--16,082.6454,768.6592,854.30111,015.28112,862.66112,862.66112,862.66112,862.66
7研发费用--1,267.724,317.167,319.278,750.828,896.448,896.448,896.448,896.44
8利润总额-50.00-50.0010,201.3139,572.6470,120.9985,589.6787,227.6787,294.9387,614.4088,549.21
9所得税--1,530.205,935.9010,518.1512,838.4513,084.1513,094.2413,142.1613,282.38
10净利润-50.00-50.008,671.1133,636.7559,602.8472,751.2274,143.5274,200.6974,472.2475,266.83
11净利润率16.55%18.85%19.70%20.11%20.16%20.18%20.25%20.47%

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9、项目用地土地使用权情况

2020年5月27日发行人与珠海市金湾区人民政府签订《项目投资协议书》(珠金投资字[2020]第002号),约定提供五期建设相关项目用地,地块位置位于三灶科技园内,用途为工业用地。2020年9月4日,发行人通过挂牌交易与珠海市公共资源交易中心签订成交确认书,并于2020年9月11日与珠海市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》,该土地基本信息如下:

宗地编号宗地位置宗地面积 (㎡)规划土地用途出让 年限准入产业类别
珠国土金工 2020-004号金湾区三灶镇星汉路南侧、永辉路西侧40,001.01工业用地50年“营养、保健食 品制造”范围

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作为国内膳食营养补充剂领域的领先企业,公司销售收入持续保持增长态势,且增速远超行业平均水平。近年来,国内益生菌品类增速较快,呈现出较好的市场发展前景,公司借助第二大单品“Life-Space”国内产品深化在该细分领域的战略布局。同时,以功能软糖为代表的功能性食品受到广大年轻消费人群的青睐,食用人群及场景更加广泛,为公司激活主营业务提供了持续发展的源泉。在此背景下,公司在巩固现有传统剂型产品的基础上,积极把握行业的结构性机遇,通过建设新剂型车间、购置先进的自动化生产设备,实现具有较大发展潜力的新产品产能扩充,在满足日新月异的市场需求的同时,实现丰富公司产品矩阵、夯实公司智能制造的战略目的。

(3)有助于缓解疫情给公司供应链体系带来的影响

2020年发生的新冠肺炎疫情导致的各国经济停摆、产业链协作中断、失业等问题,已对全球膳食营养补充剂产业链上下游各行业形成了不同程度的冲击。根据世卫组织的预测,疫情仍将在全球范围内持续很长时间,冲击亦将持续。在此背景下,由于公司原材料产地及供应链体系遍及全球多个国家和地区,本次疫情对公司正常生产运营产生了一定程度的影响。

为应对疫情带来的影响,公司已积极从采购、生产、销售活动等方面做出应对预案,并计划通过本项目的实施,加强对供应链体系的管控力度,以增强公司的抗风险能力。一方面,本项目投产后,包括片剂、粉剂、益生菌、软糖等在内的多种剂型产品产能将得到显著提升,可有效解决相关剂型的产能瓶颈问题;另一方面,项目建设后公司产品委外加工比例将逐渐下降,不仅有助于加强质量控制,也可在一定程度上缓解和规避委外加工厂商的潜在经营风险可能对公司正常运营带来的影响。

(4)完善产品质量控制体系,打造优质的品牌形象

近年来,随着全社会食品安全意识的不断增强,消费者对于食品质量的要求日益提高。尽管目前公司多样化的产品体系和产品品质能够满足市场需求,但随着产品的细分以及消费者对产品质量要求的提升,公司有必要持续完善质量控制体系,提高产品品质,以应对市场发展和消费升级的需要。

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本项目通过引起先进的检测和实验设备,借助公司多年积累的技术优势,建立全方位的来料检验试验、半成品检验与最终成品检验的体系,保证原料质量的可靠性以及各生产环节和工艺水平的先进性,打造优质品牌形象,为公司的可持续发展夯实基础。

3、项目可行性

(1)丰富的产品结构为公司培育新的利润增长点提供条件

目前,公司拥有粉剂、片剂、胶囊、口服液、软糖等多种剂型产品,涵盖蛋白质、维生素、天然动植物提取物及其它功能性膳食营养补充食品,面向婴童、青少年、孕妇、成人、中老年人等全年龄段人群。近年来,公司通过“汤臣倍健”主品牌提升策略、进一步丰富和夯实大单品战略、开启电商品牌化3.0战略、加速商超渠道和母婴渠道建设等措施实现了销售收入的稳步增长。

作为国内膳食营养补充剂行业的龙头企业,公司拥有全面的产品体系,剂型丰富,各类产品布局较早,领先优势明显。根据中康CMH数据显示,目前在国内膳食营养补充及相关产品TOP10品类中,公司均有产品布局,且市场份额排名领先。基于新产品未来市场的快速增长,本项目将在公司现有片剂、粉剂等产品的基础上,新增益生菌、软糖等产能。丰富的产品结构为本项目的实施奠定了基础。

(2)充足的生产管理经验保障项目顺利实施

多年来,公司始终坚持将产品质量视为企业发展的重中之重,不断推进制造部门的规范化建设,同时大力推动智能化生产,优化生产管理体系,促进效益提升。近年来,通过“透明工厂”的智能化升级,公司通过先进自动化及智能设备的引进实现了产品制造过程自动化、产品制造过程管理信息化以及物联化。公司近年来启动的智能工厂建设,完成了一步制粒片剂连续生产线、直混片剂连续生产线及蛋白粉连续生产线等多条智能化生产线的建设和投产。长期以来积累的智能制造及生产管理等方面经验,既保障了公司生产效率和产品质量的持续提升,也为本次项目的顺利开展提供了充足的经验支持。

(3)四期生产基地配套建设为项目实施提供了良好的基础条件

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目前珠海四期生产基地已建成高规格的膳食营养补充剂生产车间、自动化仓储、检测车间及其他相关设施,具备较好的生产配套能力,预计将于2020年9月正式投入使用。现阶段公司已经对四期扩产升级项目的场地改造、设备选型、制造工艺流程和生产管理方式做了充分研究和论证,为各剂型产品的规范化生产做好了准备。

4、项目投资概算

项目总投资金额43,752.03万元,其中工程及设备费用35,547.10万元,预备费1,777.35万元,铺底流动资金6,427.58万元。

(1)投资构成明细及募集资金使用明细

珠海生产基地四期扩产升级项目总投资额43,752.03万元,其中:工程及设备费用35,547.10万元,占项目投资总额的81.25%;预备费和铺底流动资金合计8,204.93万元,占项目投资总额的18.75%。具体情况如下:

单位:万元

序号项目投资总额估算拟投入募集资金
工程及设备费用35,547.1035,547.10
1工程建设费用3,836.403,836.40
2土地使用权费用--
3工程建设其他费用330.70330.70
4设备购置及安装费31,380.0031,380.00
预备费1,777.351,777.35
铺底流动资金6,427.586,427.58
合计43,752.0343,752.03

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序号项目施工面积(㎡)单价 (万元/㎡)投资金额 (万元)
1彩钢板围护工程9,600.000.1501,440.00
2空调系统工程9,600.000.082787.20
3工艺管道工程9,600.000.057547.20
4电气工程12,000.000.029348.00
5地坪系统12,000.000.025300.00
6消防系统1,200.000.04554.00
7辅助区域装修2,400.000.150360.00
合计--3,836.40
序号项目投资金额(万元)
1设计、报建、项目管理咨询费用330.70
合计330.70
序号投资内容数量单位投资金额 (万元)
生产设备--26,300.00

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序号投资内容数量单位投资金额 (万元)
(一)功能食品软糖生产设备--10,200.00
1全伺服软糖生产线设备26,000.00
2塑钢盘、干燥房21,200.00
3包装生产设备23,000.00
(二)益生菌生产设备--3,500.00
1投料混合设备及配套2500.00
2十列条状包装机及配套21,600.00
3整理整列装盒码垛线及配套21,400.00
(三)片剂生产设备--5,700.00
1连续制粒线及配套11,500.00
2压片机及配套21,200.00
3连续包衣机及配套11,200.00
4数粒包装线及配套11,800.00
(四)粉剂生产设备--6,900.00
1投料混合设备及配套1450.00
2理罐-填充-扎盖-压高盖-包装生产线及配套15,000.00
3投料混合设备及配套1150.00
4十列条状包装机及配套1700.00
5整理整列装盒码垛线及配套1600.00
检测设备--1,200.00
1理化检测仪器1100.00
2微生物检测仪器1100.00
3仪器分析室(重金属、光谱、色谱)仪器11,000.00
其他设备--3,880.00
1风柜及配套1600.00
2空压机及配套1180.00
3转轮除湿机及配套1100.00
4冷水机组及配套2300.00
5臭氧机140.00
6污水站1200.00
7纯化水机1300.00
8鞋柜、衣柜、车间不锈钢制品180.00

1-1-90

序号投资内容数量单位投资金额 (万元)
9洗衣机、干衣机140.00
10厂区车间洗地车、扫地机等清洁设备140.00
11IT弱电、工厂智能化系统12,000.00
合计--31,380.00

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7、项目建设周期

本项目建设周期为24个月。

8、项目预期效益

经测算,本项目内部收益率为29.92%,回收期预计为6.15年。具体测算情况如下:

(1)项目效益测算过程

①收入测算

珠海生产基地四期扩产升级项目主要产品包含益生菌、粉剂条包、片剂、粉剂及软糖,营业收入系依据预计产品销量和产品单价测算得出。产品销量是根据业务规划、项目建设进度和预计达产率情况预计,产品价格是依据珠海生产基地四期扩产升级项目未来的业务定位,参考公司过往同类产品价格得出。具体收入测算情况如下:

序号项目T+12T+24T+36T+48T+60~T+156
益生菌
1单价(元/袋)-3.043.043.043.04
2销量(万袋)-1,980.003,960.006,600.006,600.00
3收入小计(万元)-6,019.2012,038.4020,064.0020,064.00
粉剂条包
1单价(元/包)--2.232.232.23
2销量(万包)--1,650.003,300.005,500.00
3收入小计(万元)--3,679.507,359.0012,265.00
片剂
1单价(元/片)--0.360.360.36
2销量(万片)--48,000.0096,000.00160,000.00
3收入小计(万元)--17,280.0034,560.0057,600.00
粉剂
1单价(元/罐)--48.2148.2148.21
2销量(万罐)--285.00570.00950.00
3收入小计(万元)--13,739.8527,479.7045,799.50
软糖

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序号项目T+12T+24T+36T+48T+60~T+156
1单价(元/粒)-0.540.540.540.54
2销量(万粒)-3,900.007,800.0013,000.0013,000.00
3收入小计(万元)-2,106.004,212.007,020.007,020.00
合计(万元)-8,125.2050,949.7596,482.70142,748.50

1-1-93

珠海生产基地四期扩产升级项目成本费用估算表如下:

单位:万元

序号项目T+12T+24T+36T+48T+60T+72T+84T+96~T+132T+144T+156
生产成本-3,739.4719,342.7034,439.4649,319.4549,319.4549,319.4549,117.6848,333.9146,198.12
1直接材料费-2,008.8012,228.1523,117.1034,064.5034,064.5034,064.5034,064.5034,064.5034,064.50
2直接人工-162.501,528.492,894.484,282.464,282.464,282.464,282.464,282.464,282.46
3制造费用-1,568.175,586.058,427.8810,972.5010,972.5010,972.5010,770.739,986.957,851.17
3.1-折旧与摊销-1,121.282,783.823,121.333,121.333,121.333,121.332,919.562,135.78-
3.2-其他制造费用-446.892,802.245,306.557,851.177,851.177,851.177,851.177,851.177,851.17
管理费用-669.884,200.567,954.5311,768.9211,768.9211,768.9211,768.9211,768.9211,768.92
销售费用-2,493.7415,637.2129,611.9243,811.5543,811.5543,811.5543,811.5543,811.5543,811.55
研发费用-196.571,232.612,334.173,453.463,453.463,453.463,453.463,453.463,453.46
总成本费用-7,099.6740,413.0774,340.07108,353.38108,353.38108,353.38108,151.61107,367.84105,232.05
序号项目T+12T+24T+36T+48T+60T+72T+84T+96~T+132T+144T+156
增值税--5,033.819,537.5314,128.9214,128.9214,128.9214,128.9214,128.9214,128.92
1.1销项税金-1,056.286,623.4712,542.7518,557.3118,557.3118,557.3118,557.3118,557.3118,557.31
1.2进项税金2,285.401,848.751,589.663,005.224,428.394,428.394,428.394,428.394,428.394,428.39

1-1-94

序号项目T+12T+24T+36T+48T+60T+72T+84T+96~T+132T+144T+156
城市维护建设税--352.37667.63989.02989.02989.02989.02989.02989.02
教育费附加--251.69476.88706.45706.45706.45706.45706.45706.45
营业税金及附加--604.061,144.501,695.471,695.471,695.471,695.471,695.471,695.47
序号项目T+12T+24T+36T+48T+60T+72T+84T+96~T+132T+144T+156
1营业收入-8,125.2050,949.7596,482.70142,748.50142,748.50142,748.50142,748.50142,748.50142,748.50
2营业成本-3,739.4719,342.7034,439.4649,319.4549,319.4549,319.4549,117.6848,333.9146,198.12
3毛利率-53.98%62.04%64.31%65.45%65.45%65.45%65.59%66.14%67.64%
4营业税金及附加--604.061,144.501,695.471,695.471,695.471,695.471,695.471,695.47
5管理费用-669.884,200.567,954.5311,768.9211,768.9211,768.9211,768.9211,768.9211,768.92
6销售费用-2,493.7415,637.2129,611.9243,811.5543,811.5543,811.5543,811.5543,811.5543,811.55
7研发费用-196.571,232.612,334.173,453.463,453.463,453.463,453.463,453.463,453.46
8利润总额-1,025.539,932.6220,998.1232,699.6532,699.6532,699.6532,901.4233,685.1935,820.98
9所得税-153.831,489.893,149.724,904.954,904.954,904.954,935.215,052.785,373.15
10净利润-871.708,442.7317,848.4127,794.7027,794.7027,794.7027,966.2128,632.4130,447.83
11净利润率-10.73%16.57%18.50%19.47%19.47%19.47%19.59%20.06%21.33%

1-1-95

经测算,珠海生产基地四期扩产升级项目预计税后内部收益率为29.92%,税后净现值大于零,项目具有良好的经济效益;珠海生产基地四期扩产升级项目预计税后投资回收期为6.15年。

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9、本次四期扩产项目对比原四期建设项目的差异情况

(1)本次四期扩产项目对比原四期建设项目的具体差异

①原四期建设项目用途

2015年非公开发行时,公司原计划投入“珠海生产基地四期建设项目”98,001.00万元,并建设4号厂房、全自动仓库、质检车间等建筑工程并购置生产及检测设备。公司四期建设项目原规划4号厂房功能分布如下所示:

序号楼层功能用房
1一层成品中转仓库
2二层原料与包材中转仓库
3三层软糖一车间
4口服液一车间
5四层包装三车间 (含粉剂包装车间)
6五层固体制剂三车间

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并配套先进的检测和实验设备。

四期扩产项目一方面有助于与四期项目实现资源整合,实现资产的有效利用,另一方面有助于提升公司在新剂型方面的生产能力及检测能力,拓展在细分产品类的竞争优势。

(2)前次变更原四期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级的原因及合理性

2017年募投项目变更主要是由于2016年公司基于未来长远健康的发展,对公司整体业务进行了较大程度的整合和结构性调整,根据业务调整后的经营计划以及精益管理带来的生产效率的提升,公司认为2017年时生产能力能够满足未来两年的业务需求。因此如果按2014年原定的项目计划的进度和建设内容实施,有可能造成产能过剩、资金浪费,且投资后增加的折旧等费用会对公司的业绩产生一定影响,不利于股东利益的最大化。相应公司在2017年缩减了募集资金投资的四期项目中部分生产设备和装修的投入计划并对项目进行了延期。后续2018年由于当时公司认为通过并购LSG进入益生菌赛道对丰富公司产品线、拓展公司现有产品矩阵,布局全球膳食营养补充剂细分市场及增强境内外业务协同等方面更具有战略意义,相应公司变更了部分募集资金投入用于LSG的收购项目。但随着近三年公司业务的快速发展,公司主要产品产量出现了明显的上升。公司片剂产量从2017年的47.49亿片提升至2019年的71.25亿片,产量累计增长50.03%;软胶囊产量从2017年的30.68亿粒提升至2019年的41.37亿粒,产量累计增长34.84%;粉剂产量从2017年的1,965.69万罐提升至2019年的2,385.55万罐,产量累计增长21.36%。目前公司产能利用率已达到了较高水平,2019年公司目前国内主要产品的产能利用率整体超过了90%。同时未来几年随着业务的进一步发展,公司对于产能的需求将会继续上升,现有生产能力预计无法满足相关要求。

根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》,前次募集资金变更相应不进行建设的内容为口服液、软胶囊以及软糖产品。本次募投四期扩产升级项目中公司根据目前的业务需求规划进行产能扩充的产品为片剂、粉剂、益生菌及软糖。前次募集资金变更减

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少的产品类别和本次四期扩产升级项目涉及的产品类别存在较大差异。

(3)原四期项目变更的决策过程是否谨慎

公司于2017年变更部分四期建设项目募集资金用途并对项目进行延期是公司在2016年调整经营规划后评估了2017年时的生产能力和相关业务需求为了避免产能过剩、资金浪费等情况相应做出的。公司于2017年10月26日召开第四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次会议并经于2017年11月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议,通过了《关于部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的议案》,决议公司将“珠海生产基地四期建设项目”延期并在此项目上增加建设内容“营养探索馆”,用以提升公司品牌形象和对公司产品进行较好地推广。2018年公司变更原四期建设项目55,000万元用于LSG的收购主要是由于中国益生菌市场规模较大且增长较好。根据欧睿数据显示,2019年我国益生菌相关产品市场规模约797亿元,具有较大的市场空间。而标的公司LSG的Life-Space品牌是澳大利亚领先的益生菌品牌之一,且在中国电商平台阿里巴巴(包括天猫和淘宝)占据领先地位。公司作为中国膳食营养补充剂的领导企业,通过收购LSG将补足在益生菌产品线的布局,丰富公司现有产品线,带来新的收入增长动力,具有较为明显的战略意义。相应公司通过第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十六次会议及2018年第四次临时股东大会等决策程序后决定收购LSG。收购LSG的交易作价超过35亿元,对应资金的需求相对较为紧急而为了能够及时落实上述战略收购,公司于2018年7月12日召开第四届董事会第十三次会议以及第四届监事会第六次会议并经于2018年7月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议,通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》,决议公司将“珠海生产基地四期建设项目”的部分剩余募集资金55,000万元予以变更,用于公司子公司Australia By Saint Pty Ltd以现金方式购买Life-Space Group Pty Ltd的100股普通股股份。

综上,公司在作出募集资金用途变更时,考虑了当时的宏观经济条件、行业发展趋势、行业竞争格局等外部因素,也考虑了公司未来发展战略及同时期其他项目的重要性等内部因素,并经审慎决策。同时,上述所有募集资金变更

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行为均经过董事会、监事会、股东大会审批,独立董事均按要求发表了独立意见,持续督导保荐机构均发表了核查意见。所有变更行为履行了相应的审批程序,相关审批程序合法合规。

(三)澳洲生产基地建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资额39,074.40万元,拟在墨尔本购置土地(含地上建筑),将地上原有建筑分两期改造为益生菌及膳食营养补充剂片剂生产厂房。项目第一期将把原有建筑中的2,380平方米改造为益生菌粉剂、胶囊以及膳食营养补充剂片剂生产厂房,建设益生菌粉剂瓶装生产线、益生菌粉剂条包生产线、益生菌硬胶囊生产线以及膳食营养补充剂片剂生产线各1条,并完善仓库及其他相关配套设施建设;项目第二期将把原有建筑另外的2,380平方米改造为益生菌粉剂、胶囊以及膳食营养补充剂片剂生产厂房,建设益生菌粉剂条包生产线、益生菌硬胶囊生产线以及膳食营养补充剂片剂生产线各1条。

2、项目必要性

(1)增强生产能力,保障并提升产品质量

LSG为公司澳大利亚子公司,旗下主要品牌“Life-Space”包括约20多款益生菌产品。现阶段公司海外生产基地条件较为受限且为租赁方式取得,LSG主营的“Life-Space”益生菌产品中,部分需要委托经澳大利亚药品管理局(Therapeutic Goods Administration,简称“TGA”)认证且拥有相应生产资质的第三方生产厂商进行生产,而委托加工模式存在供应链周期较长、营运资本要求较高、质量检测的成本较高等问题。本项目实施后,公司将减少产品委外生产比例,并适时完成租赁生产场地的搬迁,同时也将对产品研发、采购、生产、检测等环节实行严格的质量控制和统一的操作规范,提升市场反应速度、提高新品研发效率、降低营运资本成本和生产管理成本,以提升公司盈利能力,适应公司未来发展的需要。

(2)加强中澳两地协同,扩大公司益生菌产品产能

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“Life-Space”品牌是澳大利亚广受消费者认可的益生菌品牌之一。对LSG收购完成后,公司继续夯实“Life-Space”澳洲销量第一的益生菌品牌地位,不断加大跨境电商平台的开拓力度及资源投入,将“Life-Space”作为国内第二大单品进行打造。除此以外,公司婴童营养补充剂品牌“Pentavite”、国际版“BYHEALTH”正试水澳洲市场。现阶段公司海外产能利用率高,产能供给不能完全满足市场需求。随着业务规模的不断扩大,产能扩张成为公司进行澳洲业务拓展的必要举措。本项目的建设一方面有助于公司深化在益生菌领域的部署,进一步扩大益生菌产品产能,积极推进澳洲市场深耕及海外业务拓展促进业绩增长,夯实“Life-Space”品牌在益生菌细分领域的领先地位;另一方面,有利于公司与LSG在生产、研发、销售等方面的协同,提高业务的执行效率,实现优势互补,助力公司优势产品走向国际,一定程度上实现海外品牌自产,助力公司拓展全球市场。

(3)满足消费者个性化需求,丰富公司产品种类

在膳食营养补充剂需求量持续增加和现代生物技术不断发展的背景下,个性化的消费需求日益突出。公司致力于为用户创造健康价值,秉承“一路向C”的核心原则,聚焦消费者健康问题,为用户提供健康的解决方案。澳大利亚膳食营养补充剂市场较为成熟,生物资源丰富、生物医药技术先进,拥有严格的TGA认证及质量体系。目前,公司在澳大利亚拥有益生菌产品相关生产基地,同时建立了β-胡萝卜素专供基地,并采购角鲨烯、乳清蛋白等原料。项目的建设,有利于公司开发当地原材料,减少原料海外采购的物流成本及时间周期,提高生产效率。

3、项目可行性

(1)广阔的市场空间和公司品牌优势为项目产能消化提供保障

近年来,全球膳食补充剂市场规模不断增长。Euromonitor数据显示,2019年全球膳食营养补充剂销售额达1,094亿美元。其中,全球益生菌补充剂市场规模为61亿美元,2014-2019年年均复合增长率(Compound Annual Growth Rate,简称“CAGR”)为9.2%。分地区看,2019年中国益生菌补充剂市场规模为42.4

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亿元,2014-2019年CAGR为20.9%;2019年澳大利亚益生菌补充剂市场规模达到2.27亿澳元,2014-2019年CAGR为16.3%,益生菌补充剂未来市场空间广阔。目前,公司“Life-Space”品牌以其专业、值得信赖的品牌形象和优质的产品,赢得了消费者的良好口碑,累积了大批忠实消费者,品牌的美誉度较高,已成为澳新地区和中国最具影响力、最受欢迎的益生菌品牌之一。根据IRI-AztecAustralia统计,在澳洲线下药店市场,2019年“Life-Space”益生菌产品市场份额排名第一。

(2)优质的产品为项目顺利实施打下坚固基础

LSG公司益生菌产品较为多样,并针对孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人、老年人群等不同群体。在研发上,LSG一直处在行业领先水平。通过与原材料供应商合作,LSG第一时间掌握益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念,确保迅速获得益生菌领域的最新科研结果和资讯,并根据上述信息及时更新产品配方并进行实验,通过TGA认证的第三方实验室对其进行技术可行性测试。此外,公司亦通过内部市场营销团队与外部市场调研机构针对市场容量共同进行市场分析,以保证新产品的市场竞争力。在生产环节,LSG子公司Ultra Mix(Aust.)Pty Ltd (以下简称“Ultra Mix”)拥有TGA授权认证,已建立一套符合TGA认证标准以及GMP质量管理体系法规要求的完善的原材料质量控制体系。此外,LSG在TGA认证的第三方实验室对产品施行多批次、多时间段的独立检测,并获取第三方提供的产品质量报告,以确保产品质量的稳定性。

(3)稳定的销售渠道为项目顺利实施提供有力支持

在澳大利亚,LSG与澳洲大药房、Sigma等澳大利亚本土药房和经销商保持良好合作关系,获得较为优质的货架位,并积极开拓Coles、Woolworths等大型连锁超市新渠道。LSG拥有专业的市场营销及消费者教育团队,其团队成员包括澳大利亚注册自然医学医师,在进行市场开拓的同时跟踪最新益生菌行业研究,并对下游分销商及药店销售人员进行营养学知识教育,以保持“Life-Space”

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益生菌在消费者认知中专业、严谨的品牌形象。同时,“Life-Space”益生菌产品通过跨境电商平台进入中国市场,其主要合作伙伴包括阿里巴巴(包括淘宝、天猫)、京东、唯品会和网易考拉等。公司与澳洲境内的零售终端、跨境电商平台建立了成熟、稳定的合作关系,销售渠道优势明显。

(4)完善的管理制度为项目顺利实施提供坚实后盾

继收购LSG后,公司制定并逐步开展资产及业务整合、财务体系整合、公司治理整合和运营安排等一系列整合措施。同时,在LSG业务因电商法实施受到较大负面影响时,公司主动采取了业务及组织架构调整、产品优化、库存管理、价格管控、调整市场投入方向等一系列管理措施,以应对市场变化带来的挑战。经过一年多时间积累,公司在对境外子公司管理及资源整合方面具备了一定实战管理经验,建立了一套较为完整、科学、切实可行的管理制度,为项目顺利实施奠定了坚实基础。

4、项目投资概算

项目总投资金额为人民币39,074.40万元,其中工程及设备费用34,774.14万元,预备费937.10万元,铺底流动资金3,363.16万元。

(1)投资构成明细及募集资金使用明细

澳洲生产基地建设项目总投资额39,074.40万元,其中:工程及设备费用34,774.14万元,占项目投资总额的88.99%,工程及设备费用属于资本性支出;预备费和铺底流动资金属于非资本性支出,合计4,300.26万元,占项目投资总额的11.01%。具体情况如下:

单位:万元

序号项目投资额估算拟投入募集资金
工程及设备费用34,774.1433,156.15
1工程建设费用9,512.009,512.00
2土地使用权费用14,652.9013,034.91
3工程建设其他费用1,379.241,379.24
4设备购置及安装费9,230.009,230.00
预备费937.10937.10
铺底流动资金3,363.163,363.16

1-1-103

序号项目投资额估算拟投入募集资金
合计39,074.4037,456.41
序号项目建筑面积(㎡)单价 (万元/㎡)投资金额 (万元)
(一)一期8,380.00-6,537.00
1生产厂房2,380.001.252,975.00
2恒温仓库300.001.37410.00
2.1彩钢板围蔽装修300.001.10330.00
2.2恒温空调系统-60.0060.00
2.3温度监控系统-20.0020.00
3普通原料仓库4,000.000.361,440.00
4研发及检测室装修1,700.000.701,190.00
5门卫室、道路、绿化等室外配套设施--522.00
5.1道路2,600.000.07182.00
5.2绿化7,000.000.02140.00
5.3室外管网--50.00
5.4变配电系统--150.00
(二)二期2,380.00-2,975.00
1生产厂房2,380.001.252,975.00
合计--9,512.00

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B、土地使用权费用澳洲生产基地建设项目建设用地位于澳洲花园道处所。项目原投资预测中该宗土地使用权费预计为3,000万澳元,对应人民币14,652.90万元。PENTAVITE代澳洲佰澳于2019年10月支付购地款的10%即280万澳元(人民币1,367.60万元)作为交易定金。扣除董事会前投入,公司原计划使用募集资金用于土地(含地上建筑)购置的金额为2,720万澳元,折合人民币约13,285.30万元。

2020年6月29日公司(本次向特定对象发行董事会会后)支付2,520万澳元的购地款以及148.74万澳元的相关税费,合计2,668.74万澳元(折合人民币13,034.91万元)。公司原计划使用募集资金购置土地(含地上建筑)的金额为13,285.30万元。根据前述实际情况,经公司第五届董事会第六次会议审议通过,公司将该项目拟投入募集资金用于购置土地的金额调整为13,034.91万元,并相应调减募集资金总额250.39万元。C、工程建设其他费用工程建设其他费用主要包括一期项目及二期项目设计、报建、项目管理咨询费用,具体如下:

序号项目投资金额(万元)
1一期项目设计、报建、项目管理咨询费用947.87
2二期项目设计、报建、项目管理咨询费用431.38
合计1,379.24
序号投资内容数量单位投资金额 (万元)
生产设备-7,430.00
(一)一期-4,400.00

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序号投资内容数量单位投资金额 (万元)
1益生菌粉剂生产设备-570.00
1.1备料、混合1120.00
1.2益生菌装瓶线1200.00
1.3包装码垛线1250.00
2益生菌胶囊-1,300.00
2.1胶囊填充机1350.00
2.2金属检测仪130.00
2.3投料、混合设备1120.00
2.4瓶装线及配套1800.00
3益生菌粉剂条包-900.00
3.1多列机及整理整列装盒线1900.00
4片剂生产设备-1,630.00
4.1投料、混合机及配套1100.00
4.2储存料斗1030.00
4.3压片机及配套1500.00
4.4包衣机1200.00
4.5片剂瓶装线及配套1800.00
(二)二期-3,030.00
1片剂生产设备-1,630.00
1.1投料、混合机及配套1100.00
1.2储存料斗1030.00
1.3压片机及配套1500.00
1.4包衣机1200.00
1.5片剂瓶装线及配套1800.00
2益生菌胶囊-500.00
2.1胶囊填充机1350.00
2.2金属检测仪130.00
2.3投料、混合设备1120.00
3益生菌粉剂条包-900.00
3.1多列机及整理整列装盒线1900.00
检测设备-620.00
1理化检测仪器1120.00

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序号投资内容数量单位投资金额 (万元)
2微生物检测仪器1100.00
3仪器分析室(重金属、光谱、色谱)仪器1400.00
仓库-800.00
1卡板货架叉车1400.00
2仓库设备1400.00
其他设备-380.00
1空压机1180.00
2纯化水机1200.00
合计-9,230.00

1-1-107

额的11.01%。具体情况如下:

单位:万元

序号项目投资额估算拟投入募集资金是否属于资本性支出
工程及设备费用34,774.1433,156.15
1工程建设费用9,512.009,512.00
2土地使用权费用14,652.9013,034.91
3工程建设其他费用1,379.241,379.24
4设备购置及安装费9,230.009,230.00
预备费937.10937.10
铺底流动资金3,363.163,363.16
合计39,074.4037,456.41-
序号项目拟使用募集资金(万元)
T+12T+24T+36T+48总计
工程及设备费用19,239.157,369.501,487.505,060.0033,156.15
1工程建设费用4,825.003,199.501,487.50-9,512.00
2土地使用权费用13,034.91---13,034.91
3工程建设其他费用1,379.24---1,379.24
4设备购置及安装费-4,170.00-5,060.009,230.00
预备费241.25368.4874.38253.00937.10
铺底流动资金-1,309.441,263.09790.633,363.16
合计19,480.409,047.412,824.966,103.6337,456.41

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(4)本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金相关董事会决议日前,澳洲生产基地建设项目已投入资金情况如下:

单位:万元

项目名称投资总额董事会日前已投入资金董事会日后续资金投入募集资金投入金额是否包含董事会日前已投入资金
澳洲生产基地建设项目39,074.401,367.6037,456.4137,456.41

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测算情况如下:

序号项目T+12T+24T+36T+48T+60T+72~T+156
益生菌粉剂
1单价(元/瓶)-76.0076.0076.0076.0076.00
2销量(万瓶)-100.00187.50225.00250.00250.00
3收入小计(万元)-7,600.0014,250.0017,100.0019,000.0019,000.00
益生菌胶囊
1单价(元/粒)-1.501.501.501.501.50
2销量(万粒)-7,200.0014,400.0027,000.0032,400.0036,000.00
3收入小计(万元)-10,800.0021,600.0040,500.0048,600.0054,000.00
片剂
1单价(元/片)-0.500.500.500.500.50
2销量(万片)-13,000.0026,000.0048,750.0058,500.0065,000.00
3收入小计(万元)-6,500.0013,000.0024,375.0029,250.0032,500.00
粉剂条包
1单价(元/袋)-1.301.301.301.301.30
2销量(万袋)-800.001,600.003,000.003,600.004,000.00
3收入小计(万元)-1,040.002,080.003,900.004,680.005,200.00
合计(万元)-25,940.0050,930.0085,875.00101,530.00110,700.00

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澳洲生产基地建设项目成本费用估算表如下:

单位:万元

序号项目T+12T+24T+36T+48T+60T+72T+84T+96~T+132T+144T+156
生产成本-10,898.7120,738.7734,465.3840,688.1344,241.7344,182.8344,123.9344,123.9343,858.40
1直接材料费-7,640.0015,030.0025,650.0030,380.0033,200.0033,200.0033,200.0033,200.0033,200.00
2直接人工-778.21,527.902,576.253,045.903,321.003,321.003,321.003,321.003,321.00
3制造费用-2,480.514,180.876,239.137,262.237,720.737,661.837,602.937,602.937,337.40
3.1-折旧与摊销-1,183.511,634.371,945.382,185.732,185.732,126.832,067.932,067.931,802.40
3.2-其他制造费用-1,297.002,546.504,293.755,076.505,535.005,535.005,535.005,535.005,535.00
管理费用-3,112.806,111.6010,305.0012,183.6013,284.0013,284.0013,284.0013,284.0013,284.00
销售费用-6,485.0012,732.5021,468.7525,382.5027,675.0027,675.0027,675.0027,675.0027,675.00
研发费用-518.81,018.601,717.502,030.602,214.002,214.002,214.002,214.002,214.00
总成本费用-21,015.3140,601.4767,956.6380,284.8387,414.7387,355.8387,296.9387,296.9387,031.40

1-1-111

单位:万元

序号项目T+12T+24T+36T+48T+60T+72T+84T+96~T+132T+144T+156
1营业收入-25,940.0050,930.0085,875.00101,530.00110,700.00110,700.00110,700.00110,700.00110,700.00
2营业成本-10,898.7120,738.7734,465.3840,688.1344,241.7344,182.8344,123.9344,123.9343,858.40
3毛利率57.98%59.28%59.87%59.93%60.03%60.09%60.14%60.14%60.38%
4管理费用-3,112.806,111.6010,305.0012,183.6013,284.0013,284.0013,284.0013,284.0013,284.00
5销售费用-6,485.0012,732.5021,468.7525,382.5027,675.0027,675.0027,675.0027,675.0027,675.00
6研发费用-518.81,018.601,717.502,030.602,214.002,214.002,214.002,214.002,214.00
7利润总额-4,924.6910,328.5317,918.3721,245.1723,285.2723,344.1723,403.0723,403.0723,668.60
8所得税-1,477.413,098.565,375.516,373.556,985.587,003.257,020.927,020.927,100.58
9净利润-3,447.287,229.9712,542.8614,871.6216,299.6916,340.9216,382.1516,382.1516,568.02
10净利润率13.29%14.20%14.61%14.65%14.72%14.76%14.80%14.80%14.97%

1-1-112

(3)未来经营预测中涉及的相关数据与本次澳洲生产基地效益预测中的数据差异及其原因及合理性

澳洲生产基地建设项目在效益测算时业已综合考虑电商法、新冠疫情等外生因素及公司生产能力、销售能力、管理能力等内生因素,效益预测情况如下表所示:

单位:万元人民币

项目T+12T+24T+36T+48T+60T+72T+84
预计收入-25,940.0050,930.0085,875.00101,530.00110,700.00110,700.00
预计成本-10,898.7120,738.7734,465.3840,688.1344,241.7344,182.83
预计毛利率-57.98%59.28%59.87%59.93%60.03%60.09%
销售费用-6,485.0012,732.5021,468.7525,382.5027,675.0027,675.00
销售费用率-25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%
管理费用-3,112.806,111.6010,305.0012,183.6013,284.0013,284.00
管理费用率-12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%
净利润-3,447.287,229.9712,542.8614,871.6216,299.6916,340.92
净利润率-13.29%14.20%14.61%14.65%14.72%14.76%
项目20202021202220232024稳定期
预计收入50,116.3460,139.4169,160.7176,076.3979,880.2879,880.28
预计成本19,951.8823,915.9727,474.6830,257.2631,769.9331,769.93
预计毛利率60.19%60.23%60.27%60.23%60.23%60.23%
市场费用16,769.7617,500.4517,774.4618,851.9319,554.7819,554.78
市场费用率33.46%29.10%25.70%24.78%24.48%24.48%
管理费用9,641.619,862.879,889.739,905.3610,001.0910,001.09
管理费用率19.24%16.40%14.30%13.02%12.52%12.52%
净利润2,182.315,668.729,201.5311,268.5712,279.6212,279.62
净利润率4.35%9.43%13.30%14.81%15.37%15.37%

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爬坡期,上述期间内该项目产能不能很好的满足公司业务需要,募投项目预测收入会小于LSG原有业务预测收入,相关期间内公司可以采用外协加工方式在过渡期内保障相关业务需求,不会对公司业务造成重大不利影响。稳定期后公司募投项目预测收入超过LSG原有业务收入预测3.08亿元主要是由于公司在澳洲除了LSG旗下的Life-Space品牌之外,“Pentavite”、国际版“BYHEALTH”等海外品牌业已开展市场推广,相应本次澳洲生产基地建设项目除了要满足Life-Space品牌之外,还需要为其他海外品牌预留部分产能,因此澳洲生产基地建设项目收入预测会略高于LSG原有业务的需要。

公司澳洲生产基地建设项目毛利率和费用率在达产后与商誉减值测算中LSG业务稳定后的相关的毛利率和费用率的预测基本一致,不存在较大差异。稳定期之前项目预测由于考虑到投产前期产能需要一定时间爬坡期才能实现规模效应,相应毛利率略低于商誉减值测算中对于毛利率的预测。

综上,公司在商誉减值和项目效益中对未来收入、毛利率及费用率的预测的差异具有合理性。

9、项目用地土地使用权情况

澳洲生产基地建设项目的项目用地为澳洲佰澳拥有的花园道处所土地,由其向第三方Garden Road Holdings Pty Ltd购置。双方于2019年10月签订土地购买合同,根据购地合同约定,PENTAVITE代澳洲佰澳于2019年10月支付购地款的10%即280万澳元作为交易定金,公司于2020年6月29日(本次向特定对象发行董事会会后)支付购地款及相关税费合计2,668.74万澳元(折合人民币13,034.91万元),2020年7月13日完成土地所有权交割。

本次新购置物业的建筑面积为11,895平方米,土地面积为34,790平方米;平均每平方米建筑面积的成交价格为2,353.93澳元,平均每平方米土地面积的成交价格为804.83澳元。

根据CBRE(世邦魏理仕)及JLL(仲量联行)提供的资料及通过www.commercialrealestate.com.au等澳洲知名房地产网站进行公开信息查询,2017年以来成交的墨尔本近郊建筑面积在5,000平方米以上、土地面积在

1-1-114

10,000平方米以上的7个可比工业物业从土地面积单价和建筑面积单价两个维度与发行人购置物业的对比情况如下:

物业地址建筑面积 (平方米)土地面积 (平方米)售价 (澳元,不含税)每平方米单价(按建筑面积)每平方米单价(按土地面积)出售时间
澳洲佰澳购置位于花园道的物业74-86 Garden Road Clayton VIC 316811,89534,79028,000,0002,353.93804.832019年10月(2020年7月交割)
可比物业1648 South Road Moorabbin VIC 31895,51621,16315,050,0002,728.43711.152018年12月
可比物业260 Terra Cotta Drive Nunawading VIC 31316,41612,87014,249,9992,221.011,107.232017年10月
可比物业390 Whiteside Road Clayton South VIC 31697,60023,78515,500,0002,039.47651.672018年4月
可比物业4508-520 Wellington Road Mulgrave VIC 31708,05041,11430,500,0003,788.82741.842018年9月
可比物业533-59 Clarinda Road Oakleigh South Vic 316710,89323,60024,000,0002,203.251,016.952020年11月
可比物业679-83 & 85 Cherry Lane Laverton North VIC 302617,21131,50024,500,0001,423.51777.782018年8月
可比物业745-49 McNaughton Road Clayton VIC 316818,00064,60034,705,0001,928.06537.232019年11月

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能化的发展。项目将搭建起公司内部、公司与经销商等合作伙伴的信息共享与协同平台,提升公司运营效率及数字化运营与管理能力,从而对公司经营业绩产生积极影响。

2、项目必要性

(1)提高客户服务能力,提升经济效益

一方面,公司的数字化信息系统建设将从长期降低硬件、网格和服务器等固定资产的持续投入和高昂运维费用支出,也有利于降低公司供应链管理、渠道管理成本以及内外部人员的沟通成本。另一方面,通过对客户数据的数字化分析及评估,公司可以更好地满足消费者对膳食营养补充剂产品和服务的需求,从而提升单个客户的价值,同时公司也可以更及时地对消费者需求做出反应,提升消费者的消费频次,最终促进公司整体经济效益的提升。

(2)打造满足电商业务运营与管理能力的数字化中台

近年来国内电商业务发展迅速,线上购物渠道不受地域及时间限制,购物体验简单便捷,打破了传统购物的地域和时间等限制。从国内膳食营养补充剂行业销售渠道格局来看,根据Euromonitor数据,线上渠道销售规模超过线下渠道,已发展成为膳食营养补充剂行业重要的销售渠道。在此背景下,为了更好地发力线上渠道,公司需要提高自身响应速度和服务能力,加强线上互动效果,充分挖掘线上消费群体需求,提升线上销售转化和会员忠诚度。

建设电商数字化,是将电商业务运营与客户互动通过技术平台进行数字化管理,包括拉通业务流、打破信息孤岛整合业务平台,实现销售及供应链运营管理数字化;利用大数据处理分析构建线上消费者画像,并通过数据分析和科学研究制定精准的营销策略,提升销售转化率和会员忠诚度。

(3)搭建以经销商渠道为核心的数字化营销平台

中国经济发展正快速走向数字时代,互联网营销市场也迎来高速发展机遇,它不仅改变了人们的生活方式,也使得企业重新思考并规划营销战略,新型营销模型重构势在必行。在新营销战略的指导下,公司需要提升销售业务的数字化能

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力,借助多维度、可视化的分析工具全面跟踪及科学分析,高效推动各板块运营指标的提升。建设营销数字化平台,有效地管理营销业务中订单、合同、折扣、库存、客户反馈、市场预测、人员管理、费用控制等各方面,将线下业务模块实现线上运营与可视化管理,有利于公司整合各方渠道资源,构建更全面、更具前瞻性的销售运营服务能力。

(4)构建支撑企业持续运营的ERP后台信息系统

公司现有的ERP系统在更新迭代方面已落后于当前业务发展需求,系统不稳定等问题和面临的瓶颈逐渐凸显,对公司经营管理带来一定影响。

公司现有ERP系统的升级优化,将搭建起“灵活前端、共享中台和稳定后台”的系统架构,一方面实现销售、生产、供应链、财务、仓储等业务财务一体化,保障业务正常化运营,提升经营管理效率;另一方面搭建匹配公司业务个性化运营要求的支撑体系,满足公司全渠道不同业务需要,实现线上线下全渠道全链路数据拉通与全球业务信息化整合,为公司业务快速增长和可持续发展打下坚实的基础。

(5)打造5G信息化改造项目

第五代通信技术是新一代蜂窝移动通信技术。5G拥有的数据高效传送、减少延迟等特性打破了原有空间的局限,通过应用5G对公司信息化进行改造升级将会对企业经营的以下几个方面起到一定的促进效果:①效率方面,利用5G技术快速交互特性,通过智能化生产设备完成从原料到产品全过程可视化,提升自动化、智能化生产能力,提高产能和缩短制造周期,从而加快产品交付及市场响应速度;②成本方面,5G技术的应用将进一步提高研发、生产、检验、仓贮等运营过程的智能化水平,在现有自动化基础上进一步减少人工操作与跨地域的沟通成本,最终实现更广层面、更深层次的效率提升与成本下降;③安全方面,利用5G技术可以快速采集各种信息,利用人工智能对实时获取的生产车间、园区、

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办公区等环境与状况进行更快速、更准确的反应与处理,从而提升资产的安全性和稳定性。

3、项目可行性

(1)项目所需技术发展成熟,符合行业发展趋势

我国信息技术行业不断发展,云计算技术应用市场成熟,在硬件和软件产业链的各方面都形成了完备的布局。本项目采用混合云部署的方式,既能提供私有云的安全性,也能够提供公有云的开放性,通过使用混合云,企业可以更加灵活地选择各部门工作负载的云部署模式。国内市场中,能够提供以上服务的信息系统供应商众多,服务种类丰富、具备持续服务能力,公司项目可以快速从现有市场上获得技术供应。

(2)公司具备充足的经验和丰富的人才储备

公司前期建设的信息系统运行情况较好,各部门人员在信息化意识和计算机应用技能方面具备了一定的基础。公司已经建立了一系列科学规范的制度,有助于信息化系统稳定、有效运行。公司一贯重视专业人员的培养和引进,形成了良好的信息化建设团队,专业涵盖计算机技术、软件开发等多个方面,有助于在项目实施过程中快速发现和解决问题,使信息化项目高效运作,充分发挥出信息化平台的功能。

4、项目投资概算

项目总投资额29,944.00万元,包括13,374.00万元软件及定制开发费、9,590.00万元实施集成费、3,980.00万元基础架构及运维费和3,000.00万元铺底流动资金。

5、审批情况

截至本募集说明书签署日,本项目已取得珠海市金湾区科技和工业信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》(备案证编号:200404149130001)。

6、项目实施主体

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本项目的实施主体为汤臣倍健股份有限公司。

7、项目建设周期

本项目建设周期为36个月。

8、项目预期效益

本项目不产生直接经济效益,但本项目的实施能有效提升公司数字化运营与管理能力,从而对公司经营业绩产生积极影响。

(五)补充流动资金

基于公司业务快速发展的需要,本次拟使用募集资金46,000.00万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金,可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要,降低财务风险和经营风险,促进公司的经营发展,提升公司竞争力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目用于推进公司重点项目建设,有利于公司发展战略的实施,可有效提高公司主营业务的竞争力及巩固市场地位,提升公司的经营业绩。其中,珠海生产基地四期扩产升级项目和五期建设项目的实施有利于增强公司的产品供应能力,巩固和提升公司的市场占有率,同时进一步强化规模效应,降低单位成本,进而提升公司整体盈利能力;澳洲生产基地建设项目的实施有利于解决产能瓶颈,增强生产能力,提高供应链效率;数字化信息系统项目的建设有助于加强对业务各环节的质量把控,提升公司经营管理效率,同时有助于进一步挖掘客户价值,提高品牌购买人群和品牌忠诚人群的流转效率,推动电商数字化运营和实现数字营销战略落地。

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(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后公司的财务指标更为稳健,净资产和营运资金将大幅增加,流动比率与速动比率将有所提高,资产负债率将有所下降,有利于增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。由于募集资金投资项目从建成投产到产生效益需要一定时间,短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降,但募集资金投资项目投产后,随着项目效益的逐步显现,公司的规模和利润将实现增长,经营活动现金流入将逐步增加,净资产收益率及每股收益将有所提高,公司可持续发展能力得到增强。

四、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向,具有良好的市场前景和经济效益,有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。因此,本次募集资金投资项目合理、可行,符合公司及公司全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动及整合计划本次向特定对象发行股票募集资金将投资于珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目、澳洲生产基地建设项目、数字化信息系统项目及补充流动资金。本次发行完成后,将有利于提高公司的资金实力,促进公司业务的发展,增强公司综合竞争实力,扩大公司收入规模,提升公司盈利能力。公司将继续以膳食营养补充剂为主业,公司业务、收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书签署日,公司第一大股东梁允超先生直接持有公司股份710,611,742股,占公司总股本1,581,020,554股的44.95%,为公司的控股股东及实际控制人。

假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限140,000,000股进行测算,本次发行完成后,梁允超持有的本公司股份预计不低于41.29%,仍为公司的实际控制人。

因此,本次向特定对象发行完成后,本公司的控制权结构未发生变化。

三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况截至本募集说明书签署日,本次发行尚未确定发行对象,发行对象情况将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

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四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况截至本募集说明书签署日,本次发行尚未确定发行对象,本公司是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

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第六节 与本次发行相关的风险因素

一、行业风险

(一)疫情风险

境内业务方面,2020年1月以来,受新冠肺炎疫情影响,公司的生产经营受到一定程度的影响。公司主要从事膳食营养补充剂产品的研发、生产与销售,属于膳食营养补充剂行业,并不属于受疫情直接影响的行业,但由于线下药店、商超渠道为公司重要销售渠道,疫情爆发对公司线下药店、商超等门店经营产生了不利影响,2020年1-9月公司境内线下渠道主营收入约占境内主营业务收入的77.09%,同比上升5.32%。虽然目前国内疫情已得到较为有效的控制,新冠疫情对公司境内线下渠道销售造成的影响逐渐改善,但是海外疫情仍相对严峻,其持续时间、影响范围还存在较大的不确定性,对公司的境外业务可能仍将带来一定程度的负面影响。

(二)政策风险

近年来世界经济复苏缓慢,国际贸易保护主义抬头,贸易摩擦及贸易壁垒日趋严重,如果未来国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化,可能对公司在相关国家和地区的业务拓展及经营造成不利影响。公司澳大利亚境外子公司LSG的主要产品销售区域为澳大利亚和中国,自2018年公司收购LSG后,公司境外营业收入呈上升趋势,LSG 2019年和2020年1-9月分别实现营业收入4.58亿元和4.36亿元,占公司营业收入的比例分别为8.70%和8.66%。若国际贸易摩擦持续发酵,导致相应的贸易环境出现波动,则可能存在澳洲生产基地建设项目效益不达预期的风险。

(三)市场风险

由于行业的终端客户主要是社会大众消费者,膳食营养补充剂行业受消费需求驱动,较大程度上受到居民个人可支配收入的影响。近年来,我国GDP增速受全球经济形势下滑、贸易壁垒增加和人口红利逐渐消失的影响,呈现降低的趋势,未来宏观经济走势存在一定程度的不确定性,间接影响居民个人可支配

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收入和消费支出。未来若出现宏观经济不景气导致居民个人可支配收入出现大幅降低、消费支出结构发生较大变化或上下游行业的市场环境发生不利变化,将对公司的经营产生不利影响。

(四)市场竞争加剧的风险

近年来,膳食营养补充剂行业市场容量迅速扩大,公司面临因国际领先企业进入中国市场、大型药企和食品企业介入等而导致行业竞争加剧的风险,尤其是海外品牌借助跨境电商等新业态,逐步改变行业竞争生态,给行业带来更多不确定性。若不能在新产品研发、销售渠道、品牌、服务等方面取得突破,将可能导致公司产品竞争力下降,从而影响公司盈利能力。

(五)《电子商务法》相关风险

《电子商务法》于2019年初实施,对澳洲代购市场造成一定冲击,LSG部分线下渠道商退出、转型或调整库存,导致线下销售收入下滑,2018年和2019年LSG线下销售收入分别为12,610.80万澳元和5,270.30万澳元,同比下降

58.21%。虽然公司进一步加大主动管理规模及拓展新的电商平台等措施,2020年1-9月LSG跨境电商渠道收入同比上升74.18%,占LSG对外销售收入的

50.37%,减弱了电商法带来的不利影响,但是若后续国家继续加大对《电子商务法》及相关法律法规的执法力度或出台新的监管法律、法规或政策对跨境电商业务产生不利影响,则可能对LSG的业务造成不利影响。

二、业务与经营风险

(一)产品质量和食品安全风险

随着消费者以及监管机构对产品质量和食品安全问题的关注和重视程度日益提高,膳食营养补充剂生产企业更加重视产品质量和食品安全问题,但如果产品出现相关问题,将对公司的发展带来严重的负面影响。

若公司在产品原料采购、生产与销售环节未能严格执行相关法律法规、规范性文件的规定以及公司制定的质量标准,未能及时发现原材料及产品生产过程中存在的质量或安全问题,进而导致不合格产品面世甚至发生食品安全事故,

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将对公司的信誉和产品销售造成严重的负面影响。

(二)原料采购及价格波动的风险

公司产品品种较多,生产需要的原料采购量和种类较多,同时,随着募投项目的投产,原料需求不断增加,可能出现某些原料供应量短缺,不能满足公司生产销售需求,进而对公司生产经营产生不利影响。

公司目前积极开展供应链管理,原材料价格波动处于可控范围。但是若公司主要原材料的采购价格出现大幅上涨,且公司产品销售价格不能随原材料涨价而上升,将对公司的经营业绩产生不利影响。

(三)新业务与新项目的风险

作为膳食营养补充剂行业的领导企业之一,公司致力于为用户健康创造价值,坚持“一路向C”的核心原则,在消费者健康领域不断推出新品牌,并尝试开展各项新业务。新品牌、新业务的商业模式与盈利模式均存在较大不确定性,需要在运行中不断摸索、实践、融合和总结,能否达到公司预期存在不确定性。

(四)跨境收购完成后的整合风险

公司于2018年8月通过设立子公司汤臣佰盛完成对LSG的现金购买并取得控制权,并于2019年7月完成对汤臣佰盛剩余46.67%股权的收购,从而间接持有LSG100%股权。LSG运营主体位于澳大利亚,与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在一定差异。为发挥双方的协同效应及达成整合效果,从公司整体经营和资源配置等角度出发,公司和LSG仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合,但依然存在后续整合实施进展以及整合效果不达到预期,进而影响对海外募投项目效益实现的风险。

(五)商誉减值的风险

2018年末,公司因合并LSG形成的合并报表商誉账面价值为216,566.12万元,受《电子商务法》实施影响,2019年LSG在澳洲市场的业绩未达成预期,根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定,公司对合并LSG形成的商誉

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进行了减值测试,计提商誉减值准备100,870.89万元,占2019年末归属于上市公司股东的净资产的比例为16.83%,占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为96.43%。2019年末,公司合并报表商誉账面价值118,356.85万元,占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为

19.75%,占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为113.15%;2020年9月末公司合并报表商誉账面价值117,833.44万元,占2020年9月末归属于上市公司股东的净资产的比例为17.04%,占2020年1-9月归属于上市公司股东净利润的比例为80.33%。若LSG未来在澳洲市场的经营环境持续恶化或在中国市场业务推广不达预期等,公司将仍面临商誉减值风险,可能对公司当期损益造成一定影响。

(六)无形资产减值风险

2018年末,公司合并报表因合并LSG形成的无形资产为141,398.12万元,LSG无形资产主要是2018年合并澳洲LSG辨认的无形资产-品牌及客户关系。虽然LSG跨境电商渠道呈现较好增长态势,但由于《电子商务法》实施和并购后子公司管理及业务整合、渠道管理等因素的影响,2019年LSG营业收入低于收购前预期。根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定,公司对合并LSG形成的无形资产进行了减值测试,计提无形资产减值准备56,176.89万元并转销递延所得税负债16,853.07万元,占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为6.56%,占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为37.59%。截至2020年9月30日,LSG无形资产账面净额为59,173.79万元,占2020年9月末归属于上市公司股东的净资产的比例为8.56%,占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为56.57%,占2020年1-9月归属于上市公司股东净利润的比例为40.34%。若未来LSG在澳洲市场的经营状况或“Life -Space”在中国市场业务推广不达预期等,仍面临无形资产减值风险,会对公司当期损益造成一定影响。

(七)募投项目转固新增的折旧摊销风险

随着募投项目的实施,公司将新增无形资产和固定资产,并增加相应的折旧与摊销。在募投项目实施第二年,珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基

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地四期扩产升级项目和澳洲生产基地建设项目新增的无形资产摊销和固定资产折旧占项目预计收入、项目预计净利润的比例分别为6.91%和55.16%,随着募投项目的逐步达产,公司营业收入和净利润水平将进一步增长,完全达产年度新增的无形资产摊销和固定资产折旧占项目收入和项目净利润的比例分别为

2.55%和13.61%,不会对公司经营业绩产生重大影响。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证,但上述生产性项目收益受到宏观环境、行业环境及公司经营等多方面因素的影响,如公司生产性项目实现效益未达预期,公司将面临上述募投项目转固后新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。自募投项目实施第二年起的5年内,非生产性项目新增的无形资产摊销和固定资产折旧占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例均为5.15%,对公司经营业绩的影响较小。虽然公司已对本次募集资金投资项目可行性进行了充分的研究和论证,但是如果未来市场环境发生重大变化,公司数字化信息系统项目实施效果未达预期,非生产性项目新增的无形资产摊销和固定资产折旧对公司净利润和财务状况将带来不利影响。

(八)即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后,公司总股本和净资产将比发行前增加。由于募投项目需要一定的开发周期,项目产生效益需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

(九)Life-Space产品境内业务渠道拓展风险

依托2020年1月公司取得的益生菌粉保健食品批文,“Life-Space”国内保健食品于3月开始铺货。虽然公司在积极推进相关渠道渗透和终端覆盖,但报告期内因疫情因素导致上市及铺货等相关进度有所滞后。如果后续“Life-Space”国内产品业务拓展持续不及预期,将可能导致本次募集资金投资项目效应不达预期以及商誉进一步减值。

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三、募投项目风险

(一)募投项目实施风险

公司根据整体发展战略的部署,对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和论证,最终确定了本次募集资金投向。募投项目实施后,将对公司的经营规模和盈利水平产生重要影响,但是,由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间,期间宏观政策环境的变动、膳食营养补充剂行业竞争情况、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外,在项目实施过程中,若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项,也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。本次募集资金投资项目澳洲生产基地建设项目尚需获得澳大利亚药品管理局(TGA)的生产许可后才能从事相关生产经营。项目已经于2020年10月正式启动建设并向TGA递交生产许可申请,项目实施主体澳洲佰澳计划于2021年上半年完成项目的工厂主体及公共设施建设,于2021年第三季度接受TGA现场检查工作,于2021年底前取得TGA的生产许可证书。如果申请TGA生产许可的时间进度不及预期或在申请过程中遇到潜在障碍,将导致项目整体出现延迟或暂缓实施的情形,对项目的预期效益带来负面影响。

(二)募投项目达不到预期效益风险

本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中,项目的市场环境、政府政策可能发生变化,因此,本次募集资金投资项目存在预期效果不能完全实现的风险。

(三)募投项目土地风险

目前公司无规划国土方面的相关违法处罚记录,现有土地不存在闲置的情形,未来公司将综合考虑公司实际经营状况、生产计划安排及资金安排等因素有序推进募投项目建设。但是,在项目实施过程中,可能存在因政策环境的变动、意外事故或其他不可抗力因素,造成项目不能按期建设、土地闲置的情形。

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若发行人未按照土地出让合同约定的开工竣工时间、进度和规模进行建设,发行人将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。

(四)新增产能无法得到有效消化风险

本次募集资金投资项目珠海生产基地四期扩产升级项目和珠海生产基地五期建设项目达产后,预计将新增片剂年产能64亿片,较2019年片剂产量的增幅为84.75%,年均复合增速为11.93%;新增软胶囊年产能27亿粒,较2019年软胶囊产量的增幅为58.91%,对应年均复合增速8.03%。虽然上述募投项目产品预计产量增速低于2017年至2019年公司境内片剂、软胶囊实际销量的年均复合增速19.61%和12.78%,但相关产品产能增速高于2020-2025年行业预计市场规模6.88%的年均复合增速。因此,在未来实施项目过程中存在由于国家产业政策变化、市场环境变化、公司竞争力下滑等因素的影响,导致公司本次新增产能规划与未来市场的实际需求不匹配,进而使得公司新增产能无法得到有效消化的风险。

四、与本次向特定对象发行股份相关的风险

(一)审核风险

本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。本次向特定对象发行能否经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册存在不确定性,审核通过或同意注册的时间也存在不确定性。

(二)发行风险

本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内、外部因素的影响,存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

(三)证券市场波动风险

公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易,股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景,也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响,公司股

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票价格存在证券市场波动风险。

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第七节与本次发行相关的声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

全体董事签字:

梁允超梁水生汤 晖
林志成王 曦邓传远
柳建华

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(本页无正文,为本募集说明书《第七节与本次发行相关的声明之“发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”》之签章页)

全体监事签字:

王文施慧珍刘苹苹

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(本页无正文,为本募集说明书《第七节与本次发行相关的声明之“发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”》之签章页)

全体高级管理人员签字:

林志成陈宏蔡良平
吴卓艺唐金银

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发行人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人:

梁允超

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保荐人(主承销商)声明本公司已对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

法定代表人:

张佑君
魏宏敏曾劲松

何广锋

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明本人已认真阅读汤臣倍健股份有限公司募集说明书的全部内容,确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对募集说明书的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

董事长:

张佑君

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保荐机构总经理声明本人已认真阅读汤臣倍健股份有限公司募集说明书的全部内容,确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对募集说明书的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

总经理:

杨明辉

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人:
经办律师:

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审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告(如有)等文件的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人:

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发行人董事会声明

(一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外,公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

(二)本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:

1、加强对募投项目的监管,防范募集资金使用风险

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

公司将严格按照上述规定管理本次募集资金,对募集资金实行专户存储,专款专用,定期检查募集资金使用情况,保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用,防范募集资金使用的潜在风险。

2、加快募投项目建设进度,尽早实现预期收益

本次向特定对象发行股票募集资金主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金,项目围绕公司主营业务,建设经过严格科学的论证,符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后,公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作,积极调配资源,合理统筹安排项目进度,力争项目早日实现预期效益,增厚股东回报,降

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低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3、严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,制订了《股东分红回报规划(2020年-2022年)》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和比例、具体条件等,完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障机制。未来,公司将继续严格执行分红政策,强化投资者回报机制,切实维护投资者合法权益。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

4、完善公司治理,为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

5、加强募集资金的管理,提高资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司将严格按照募集资金管理相关法律法规的要求,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理规范使用,并将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督,合理防范募集资金的使用风险。同时,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,提升资金使用效率,提升公司整体经营效率和盈利能力。

6、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

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为完善本公司利润分配政策,有效维护投资者的合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况制定了公司《股东分红回报规划(2020年-2022年)》,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,在结合公司实际经营情况与发展规划的前提下,积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,进一步强化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司经营发展的成果。

(三)公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次向特定对象股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人分别出具了承诺函,具体内容如下:

1、公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

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5、若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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(本页无正文,为本募集说明书《第七节与本次发行相关的声明之“发行人董事会声明”》之盖章页)

汤臣倍健股份有限公司

董事会

年 月 日


  附件:公告原文
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