证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2021-030
汤臣倍健股份有限公司关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、合作投资暨关联交易概述
1.2021年4月28日，公司与广州丹麓股权投资管理有限公司（以下简称“丹麓股权”）、广州丹麓投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹麓投资”）、红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉璟诗”）、佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山佰盈”）、雷雯、广州道明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州道明”）、广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科技引导基金”）、柯拓基、广州越秀区丹麓二期投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹麓二期”）、江苏泰州光控股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏泰州光控”）及广东乡融股权投资基金管理有限公司（以下简称“广东乡融”）签订《广州越秀区丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
其中，公司拟使用自有资金人民币4,000万元参与投资广州越秀区丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），成为其有限合伙人，认缴出资比例为11.08%。
2.合伙企业的有限合伙人之一佛山佰盈系公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述事宜已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，其中关联董事林志成和汤晖已回避表决，独立董事出具了同意的独立意见。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易主体基本情况
（一）普通合伙人：广州丹麓股权投资管理有限公司
1.企业名称：广州丹麓股权投资管理有限公司
2.成立时间：2017年12月8日
3.统一社会信用代码：91440101MA5AMK7T10
4.法定代表人：陆勤超
5.企业地址：广州高新技术产业开发区科学大道233号A10栋自编1101-46号
6.企业类型：有限责任公司
7.注册资本：人民币3,111.11万元
8.经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资管理。
9.丹麓股权已完成私募投资基金管理人备案，备案编号：P1068104。
10.关联关系及其他利益关系说明：丹麓股权与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
11.丹麓股权不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（二）普通合伙人：广州丹麓投资发展合伙企业（有限合伙）
1.企业名称：广州丹麓投资发展合伙企业（有限合伙）
2.成立时间：2020年07月20日
3.统一社会信用代码：91440101MA9UP9XE6U
4.执行事务合伙人：广州丹麓股权投资管理有限公司
5.企业地址：广州市番禺区汉溪大道东（延伸段）387号2518
6.企业类型：有限合伙企业
7.注册资本：人民币2,000万元
8.经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）
9.关联关系及其他利益关系说明：丹麓投资与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
10.丹麓投资不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（三）有限合伙人：红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
1.企业名称：红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
2.成立时间：2019年7月19日
3.统一社会信用代码：91350203MA3328GU5Y
4.执行事务合伙人：嘉兴红杉坤钰投资合伙企业（有限合伙）
5.企业地址：厦门市思明区民族路127号二楼F-283区
6.企业类型：有限合伙企业
7.注册资本：人民币21,899.634万元
8.经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。
9.关联关系及其他利益关系说明：红杉璟诗与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
10.红杉璟诗不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（四）有限合伙人：佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙）
1.企业名称：佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙）
2.成立时间：2019年4月25日
3.统一社会信用代码：91440605MA536DLJ63
4.执行事务合伙人：为来股权投资管理（广州）有限公司（以下简称“为来投资”）
5.企业地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三
6.企业类型：有限合伙企业
7.注册资本：人民币9,600万元
8.经营范围：资本投资服务（股权投资）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.关联关系及其他利益关系说明：由于佛山佰盈的执行事务合伙人是为来投资，公司董事兼总经理林志成担任为来投资董事职务；同时，公司董事林志成和汤晖亦是佛山佰盈的有限合伙人，故佛山佰盈构成公司关联法人。
10.佛山佰盈不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
11.经营状况：
| 项目 | 2021年3月30日/2021年第一季度（万元人民币） | 2020年12月31日/2020年度 （万元人民币） |
| 资产总额 | 6,533.18 | 6,533.57 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.40 | 4.84 |
注：上述2020年财务数据已经审计；2021年第一季度财务数据未经审计。
（五）有限合伙人：雷雯
1.姓名：雷雯
2.性别：女
3.国籍：中国
4.身份证号：3101101971******23
5.住所：珠海市香洲区高新区健帆集团科技六路98号
6.关联关系及其他利益关系说明：雷雯与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
7.雷雯不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（六）有限合伙人：广州道明投资合伙企业（有限合伙）
1.企业名称：广州道明投资合伙企业（有限合伙）
2.成立时间：2020年8月4日
3.统一社会信用代码：91440101MA9UQ9M15M
4.执行事务合伙人：皇甫道爽
5.企业地址：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋2层2209(一址多照)
6.企业类型：有限合伙企业
7.注册资本：人民币2,000万元
8.经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）
9.关联关系及其他利益关系说明：广州道明与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
10.广州道明不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（七）有限合伙人：广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）
1.企业名称：广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）
2.成立时间：2019年12月18日
3.统一社会信用代码：91440101MA5D35H14F
4.执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司
5.企业地址：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-E011276(集群注册)(JM)
6.企业类型：有限合伙企业
7.注册资本：人民币350,000万元
8.经营范围：风险投资；创业投资；企业自有资金投资；股权投资
9.关联关系及其他利益关系说明：科技引导基金与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
10.科技引导基金不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（八）有限合伙人：柯拓基
1.姓名：柯拓基
2.性别：男
3.国籍：中国
4.身份证号：4409021995******51
5.住所：佛山南海雅居乐雍景灏园138号
6.关联关系及其他利益关系说明：柯拓基与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
7.柯拓基不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（九）有限合伙人：广州越秀区丹麓二期投资发展合伙企业（有限合伙）
1.企业名称：广州越秀区丹麓二期投资发展合伙企业（有限合伙）
2.成立时间：2021年1月7日
3.统一社会信用代码：91440101MA9W37884H
4.执行事务合伙人：南平王加权拾号股权投资合伙企业（有限合伙）
5.企业地址：广州市越秀区恒福路18,22号3-14层1201房
6.企业类型：有限合伙企业
7.注册资本：人民币10,600万元
8.经营范围：以自有资金从事投资活动
9.关联关系及其他利益关系说明：丹麓二期与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
10.丹麓二期不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（十）有限合伙人：江苏泰州光控股权投资合伙企业（有限合伙）
1.企业名称：江苏泰州光控股权投资合伙企业（有限合伙）
2.成立时间：2019年11月25日
3.统一社会信用代码：91321291MA20G4Y64M
4.执行事务合伙人：泰州光控嘉源股权投资合伙企业（有限合伙）
5.企业地址：泰州市药城大道一号(药城大道南侧、口泰路东侧)C1幢18层1808室
6.企业类型：有限合伙企业
7.注册资本：人民币50,000万元
8.经营范围：股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.关联关系及其他利益关系说明：江苏泰州光控与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
10.江苏泰州光控不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（十一）有限合伙人：广东乡融股权投资基金管理有限公司
1.企业名称：广东乡融股权投资基金管理有限公司
2.成立时间：2018年10月18日
3.统一社会信用代码：91440605MA52D81FXT
4.法定代表人：曾宇
5.企业地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三(住所申报,集群登记)
6.企业类型：有限责任公司
7.注册资本：人民币3,000万元
8.经营范围：其他非公开募集证券投资基金（非公开募集股权投资基金）；创业投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9.关联关系及其他利益关系说明：广东乡融与公司不存在关联关系或利益安排、与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
10.广东乡融不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
三、关联交易标的基本情况
1.公司名称：广州越秀区丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2.成立时间：2020年9月28日
3.统一社会信用代码：91440101MA9UUPER2R
4.执行事务合伙人：广州丹麓股权投资管理有限公司
5.企业地址：广州市越秀区太和岗路10-16号3号楼302号
6.企业类型：有限合伙企业
7.注册资本：人民币15,800万元
8.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
9.广州越秀区丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金备案，备案编号：SLP207。
10.合伙企业不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
11.本次交易相关各方同时签署了《广州越秀区丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》。新合伙人和原全体合伙人协商一致，同意广州越秀区丹峰投资发展合伙企业（有限合伙），南平王加权拾号股权投资合伙企业（有限合伙）退出合伙企业，同意科技引导基金、柯拓基、丹麓二期、江苏泰州光控、汤臣倍健及广东乡融加入合伙企业。本次合伙人变更前后认缴出资、缴付比例情况如下：
| 出资人 | 变更前 | 变更后 | ||
| 认缴出资金额 （万元人民币） | 出资占比 | 认缴出资金额 （万元人民币） | 出资占比 | |
| 广州丹麓股权投资管理有限公司 | 750 | 4.75% | 750 | 2.08% |
| 广州丹麓投资发展合伙企业（有限合伙） | 250 | 1.58% | 250 | 0.69% |
| 红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 9.49% | 1,500 | 4.16% |
| 佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 12.66% | 2,000 | 5.54% |
| 雷雯 | 2,000 | 12.66% | 2,000 | 5.54% |
| 广州道明投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 12.66% | 2,000 | 5.54% |
| 广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 0.00% | 7,000 | 19.39% |
| 柯拓基 | 0 | 0.00% | 1,000 | 2.77% |
| 广州越秀区丹麓二期投资发展合伙企业（有限合伙） | 0 | 0.00% | 10,600 | 29.36% |
| 江苏泰州光控股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0.00% | 3,000 | 8.31% |
| 汤臣倍健股份有限公司 | 0 | 0.00% | 4,000 | 11.08% |
| 广东乡融股权投资基金管理有限公司 | 0 | 0.00% | 2,000 | 5.54% |
| 广州越秀区丹峰投资发展合伙企业（有限合伙） | 1,800 | 11.39% | 0 | 0.00% |
| 南平王加权拾号股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,500 | 34.81% | 0 | 0.00% |
| 合 计 | 15,800 | 100% | 36,100 | 100% |
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易经各方协商确定，按照相关方对合伙企业相应的认缴出资份额进行入伙或新增认缴出资，定价政策和定价依据遵循平等、自愿、公平的原则。
五、本次关联交易所涉协议主要内容
1.合伙目的：在经营范围内从事创业投资、股权投资及其他与股权投资相关的活动，推动科技成果转化，促进科技、金融与产业融合发展。
（1）投资领域：仅限于投向医疗健康行业，重点投资方向包括医疗新技术和模式、大数据与创新药等。
（2）投资阶段：主要投资初创期和成长早期的企业。
2.合伙期限：存续期限为长期。其中，作为私募股权基金的存续期为7年，前3年为基金的“投资期”，后4年为“退出期”，以及最多2年的延长期。退出期内可对已投项目进行跟进投资，但不得再投资其他新项目。合伙企业存续期内，投资回收资金不用于对外再投资。
3.全体合伙人一致同意普通合伙人广州丹麓股权投资管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。
执行事务合伙人负责设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会依据本协议获得授权对本合伙企业相关投资和退出决策行使决策权。授权期限与本合伙企业存续期限相同。投委会由2名委员组成，投委会会议表决方式为投票表决，每一委员享有一票表决权，决策会会议的决议必须经投委会全部委员过半数表决通过方有效，但投委会主任对争议项目享有裁决权。
基金管理人就合伙企业事务的执行和管理，向合伙企业收取管理费。投资期按每年认缴出资总额的2%收取管理费，回收期按每年尚未核销的投资项目的净投资资本总额的2%收取管理费，延长期原则上不收取管理费，经合伙人一致同意的除外。
4.认缴出资总额与出资比例限制：
（1）于本协议签署时，全体合伙人的认缴出资总额为36,100万元人民币，全部为
现金出资。
（2）本合伙企业目标认缴出资总额为5亿元人民币，合伙人的出资以现金形式缴付；执行事务合伙人有权根据实际情况调整前述目标认缴出资总额，但最高不超过6.32亿元人民币。
5.利润分配和亏损分担
（1）本合伙企业可分配收入
本合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除本合伙企业费用和各项相关税费后的可分配部分：
1）投资项目收入：本合伙企业因全部或部分处置任何一项投资项目而获得的现金、有价证券或其他具有经济价值的回报，包括但不限于股息、红利、利息、还款、投资企业预分配现金、投资项目的转让所得、项目退出所得、从项目获得的侵权/违约赔偿金、被投资企业清算所得或其他基于投资项目取得的所有收入。
2）非投资项目收入：本合伙企业除投资项目收入之外的其他收入，包括但不限于普通合伙人决定不再用于项目投资的闲置资金管理收入；根据本协议相关约定取得的罚息、违约金或赔偿金收入；投资期届满后未实际用于投资的合伙人出资等。
（2）债务及亏损分担：
合伙企业在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，但出资违约合伙人仍应按照认缴出资额分担该亏损和债务。超出合伙企业总实缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
6.有限合伙人权益转让：
有限合伙人可以向其他合伙人、满足条件的其他自然人或法人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，转让后需满足合格投资者的有关规定。
有限合伙人向合伙人以外的人转让时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；有限合伙人向其关联方转让时，其他合伙人不享有优先购买权。
7.投资退出
（1）合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
1）被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；
2）将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；
3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
4）被投资公司整体出售；
5）被投资公司清算；
6）其他投委会决定的方式。
（2）就合伙企业退出被投资企业，基金管理人应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。若投委会通过退出审核，基金管理人应负责执行具体退出事宜。为明确起见，基金管理人与各相关方确定的退出文件不得与投委会已审核通过的退出条款存在冲突，否则应由投委会进行再次审核。
8.会计核算方式
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。每个会计年度结束后，由审计机构对合伙企业的财务报表进行审计，执行事务合伙人在每个会计年度结束日后3个月内向其他合伙人提交审计报告。
合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自合伙基金成立日起到当年的12月31日止。
六、交易目的和对公司的影响
此次公司参与投资合伙企业，主要是以自有资金从事投资活动，借助专业投资机构的资源与能力，更好地抓住大健康产业的发展机遇，通过投资初创期、高成长企业或优质项目，实现较好的投资回报。
本次交易是经各合作方协商确定，交易公平且定价公允，符合公司投资发展需要，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本董事会召开日，公司与佛山佰盈未发生其他关联交易。
八、独立董事独立意见
本次公司与专业投资机构合作投资暨关联交易事项符合公司投资发展需要，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易是经各合作方协商确定，交易公平且定价公允，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。因此，我们同意本次交易事项。
九、其他事项说明
1.公司承诺在参与投资合伙企业后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
2.公司作为有限合伙人，对于基金拟投资标的不具有一票否决权。
3.公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。
4.公司董事林志成和汤晖担任有限合伙人的佛山佰盈参与了合伙企业份额的认购，控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额的认购，公司不存在董事、监事、高级管理人员在合伙企业任职的情形。
十、备查文件
1.第五届董事会第十次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3.《广州越秀区丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》；
4.《广州越秀区丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会二〇二一年四月二十八日