股票代码：300146 股票简称：汤臣倍健 上市地点：深圳证券交易所
汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年五月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：119,288,209股
2、发行价格：26.20元/股
3、募集资金总额：人民币3,125,351,075.80元
4、募集资金净额：人民币3,091,267,285.42元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：119,288,209股
2、股票上市时间：2021年5月21日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2021年5月21日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
特别提示 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、公司基本情况 ...... 5
二、本次新增股份发行情况 ...... 5
三、本次新增股份上市情况 ...... 15
四、股份变动及其影响 ...... 16
五、财务会计信息分析 ...... 18
六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 20
七、保荐机构的上市推荐意见 ...... 22
八、其他重要事项 ...... 23
九、备查文件 ...... 23
2-4
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、发行人、汤臣倍健 | 指 | 汤臣倍健股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 汤臣倍健股份有限公司章程 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票 |
| 本上市公告书 | 指 | 《汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 汤臣倍健股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 汤臣倍健股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 汤臣倍健股份有限公司股东大会 |
| 保荐机构、主承销商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师、国浩律师 | 指 | 国浩律师（广州）事务所 |
| 发行人会计师、审计机构、华兴会计师、验资机构（一） | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北京兴华会计师、验资机构（二） | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司基本情况
| 公司名称 | 汤臣倍健股份有限公司 |
| 英文名称 | BYHEALTH CO.,LTD |
| 成立时间 | 2005年4月1日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| A股股票简称 | 汤臣倍健 |
| A股股票代码 | 300146 |
| 法定代表人 | 林志成 |
| 注册地址 | 广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号 |
| 办公地址 | 广东省广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷三街3号 |
| 邮政编码 | 510663 |
| 电话 | 020-28956666 |
| 传真 | 020-28957901 |
| 网址 | www.by-health.com |
| 经营范围 | 许可项目：保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方食品生产；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；乳制品生产；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品添加剂生产；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品进出口；餐饮服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；包装材料及制品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；中草药种植；汽车租赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；玩具、动漫及游艺用品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；游览景区管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策程序
2020年6月24日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司向特定对象发行A股股票相关的议案。
2020年7月10日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司向特定对象发行A股股票相关的议案。
2020年9月29日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与公司向特定对象发行A股股票相关的议案。
2020年11月11日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与公司向特定对象发行A股股票相关的议案。
2020年12月1日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与公司向特定对象发行A股股票相关的议案。
2、监管部门核准过程
2020年12月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年3月16日，中国证监会出具《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
3、发行过程
发行人和保荐机构（主承销商）于2021年4月13日向深交所报送《汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《汤臣倍健股份有限公司向特
定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计160名特定投资者。自2021年4月21日（T-3日）《认购邀请文件》发送投资者后，至申购报价开始前（即2021年4月26日上午9时前），保荐机构（主承销商）收到山东省新动能股权投资管理有限公司、伍超全、九泰基金管理有限公司、上海景林资产管理有限公司、太平洋投资策略有限公司、深圳市凯丰投资管理有限公司共计6名新增投资者的认购意向，保荐机构（主承销商）在国浩律师（广州）事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请文件》。
在国浩律师（广州）事务所的全程见证下，2021年4月26日上午9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到23份《申购报价单》。截至4月26日中午12:00前，除3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余20家投资者均按照《认购邀请文件》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请文件》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量
本次发行的发行数量为119,288,209股。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2021年4月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于22.76元/股。
国浩律师（广州）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.20元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为92.09%。
（六）募集资金量和发行费用
本次发行的募集资金总额为3,125,351,075.80元，扣除主承销商发行费用33,128,721.41元（含增值税）后的出资款3,092,222,354.39元，扣除其他不含增值税发行费用共计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为3,091,267,285.42元。
（七）募集资金到账及验资情况
根据北京兴华会计师2021年4月30日出具的《验资报告》（[2021]京会兴验字第02000004号），截至2021年4月29日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币3,125,351,075.80元。
2021年4月30日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。根据华兴会计师2021年5月6日出具的《验资报告》（华兴验字[2021]21002540038号），截至2021年4月30日止，公司本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股119,288,209股，每股发行价格人民币26.20元，募集资金总额为人民币3,125,351,075.80元，扣除主承销商发行费用33,128,721.41元（含增值税）后的出资款3,092,222,354.39元，扣除其他不含增值税发行费用共计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为3,091,267,285.42元，其中新增注册资本人民币119,288,209.00元，资本公积股本溢价人民币2,971,979,076.42元。
（八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定在募集资金到位一个月内签署相关监管协议。
（九）新增股份登记情况
2021年5月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，待相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
（十）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为13名，不超过35名，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向交易所报备的发行方案。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购方 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 孙惠刚 | 45,801,526 | 1,199,999,981.20 |
| 2 | 齐鲁中泰私募基金管理有限公司-齐鲁中泰定增2号私募股权基金 | 19,045,801 | 498,999,986.20 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 7,862,595 | 205,999,989.00 |
| 4 | 珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,668,320 | 200,909,984.00 |
| 5 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 5,725,190 | 149,999,978.00 |
| 6 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 5,701,958 | 149,391,299.60 |
| 7 | 南京融京健倍股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,580,152 | 119,999,982.40 |
| 8 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 3,818,702 | 100,049,992.40 |
| 9 | 中意资产管理有限责任公司-卓越锦绣1号资产管理产品 | 3,816,793 | 99,999,976.60 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 3,816,793 | 99,999,976.60 |
| 11 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,816,793 | 99,999,976.60 |
| 12 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,816,793 | 99,999,976.60 |
| 13 | 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,816,793 | 99,999,976.60 |
| 合计 | 119,288,209 | 3,125,351,075.80 | |
本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。经核查，本次发行认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行对象的基本情况如下：
1、孙惠刚
| 名称 | 孙惠刚 |
| 身份证号 | 330125197411****** |
| 住址 | 杭州市余杭区闲林镇华丰村 |
孙惠刚本次认购数量为45,801,526股，股份限售期为6个月。
2、齐鲁中泰私募基金管理有限公司
| 名称 | 齐鲁中泰私募基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 山东省青岛市黄岛区漓江西路877号内1栋604室 |
| 法定代表人 | 刘玉星 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370000310410873Q |
| 经营范围 | 在法律法规规定的范围内对外投资及资产管理，咨询服务（不含证券、期货咨询）（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
齐鲁中泰私募基金管理有限公司本次认购数量为19,045,801股，股份限售期为6个月。
3、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
诺德基金管理有限公司本次认购数量为7,862,595股，股份限售期为6个月。
4、珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1273号（集中办公区） |
| 执行事务合伙人 | 珠海华润格金投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 50,200万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA569F749Y |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为7,668,320股，股份限售期为6个月。
5、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 |
| 执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司 |
| 注册资本 | 290,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA3U7G7U12 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为5,725,190股，股份限售期为6个月。
6、香港上海汇丰银行有限公司
| 名称 | 香港上海汇丰银行有限公司 |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 住所 | HSBC Main Building, 1 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong |
| 合格境外机构投资者证券投资业务许可证 | 02Y-170/QF2003ASB007 |
香港上海汇丰银行有限公司本次认购数量为5,701,958股，股份限售期为6个月。
7、南京融京健倍股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 南京融京健倍股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室） |
| 执行事务合伙人 | 江苏毅达融京资本服务有限公司 |
| 注册资本 | 18,100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320105MA25LK4W1L |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
南京融京健倍股权投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为4,580,152股，股份限售期为6个月。
8、摩根士丹利国际股份有限公司
| 名称 | 摩根士丹利国际股份有限公司 |
| 企业类型 | 境外法人（合格境外投资机构） |
| 住所 | 25 Cabot Square Canary Wharf London, E144QA England |
| 法定代表人 | Young Lee |
| 注册资本 | 127.65亿美元 |
| 许可证编号 | QF2003EUS003 |
| 证券期货业务范围 | 境内证券投资 |
摩根士丹利国际股份有限公司本次认购数量为3,818,702股，股份限售期为6个月。
9、中意资产管理有限责任公司
| 名称 | 中意资产管理有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼 B230-1 |
| 法定代表人 | 吴永烈 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9111000007169867X5 |
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中意资产管理有限责任公司本次认购数量为3,816,793股，股份限售期为6个月。10、国泰君安证券股份有限公司
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 注册资本 | 890,844.8211万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为3,816,793股，股份限售期为6个月。
11、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路888号898室 |
| 执行事务合伙人 | 上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安红军） |
| 注册资本 | 381,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL768XD |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资，股权投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为3,816,793股，股份限售期为6个月。
12、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市闵行区浦星公路789号11号2层210-2室 |
| 执行事务合伙人 | 上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安红军） |
| 注册资本 | 332,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5WY2Y |
| 经营范围 | 股权投资，股权投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为3,816,793股，股份限售期为6个月。
13、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市闵行区浦星公路789号11号2层210-2室 |
| 执行事务合伙人 | 上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安红军） |
| 注册资本 | 340,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5WY2Y |
| 经营范围 | 股权投资，股权投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为3,816,793股，股份限售期为6个月。
（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
汤臣倍健本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十二）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师国浩律师（广州）事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准、授权和核准；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及本次发行相关会议决议的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2021年5月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，待相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：汤臣倍健；证券代码为：300146；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2021年5月21日。
（四）新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自上市之日起六个月内不得转让，自2021年5月21日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年3月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 持有的限售股数量（股） |
| 1 | 梁允超 | 境内自然人 | 44.95 | 710,611,742 | 532,958,806 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 7.27 | 114,885,017 | - |
| 3 | 广发信德投资管理有限公司－广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 3.34 | 52,802,599 | 52,802,599 |
| 4 | 上海中平国瑀资产管理有限公司－上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 3.08 | 48,740,861 | 48,740,861 |
| 5 | 梁水生 | 境内自然人 | 1.19 | 18,882,600 | 14,161,950 |
| 6 | 陈宏 | 境内自然人 | 1.15 | 18,188,000 | 13,641,000 |
| 7 | 北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）－磐沣价值私募证券投资基金 | 其他 | 1.01 | 15,946,655 | - |
| 8 | 黄琨 | 境内自然人 | 0.86 | 13,624,000 | - |
| 9 | 中国银行股份有限公司－富国创新趋势股票型证券投资基金 | 其他 | 0.77 | 12,247,510 | - |
| 10 | 孙晋瑜 | 境内自然人 | 0.63 | 9,889,388 | 7,417,041 |
| 合计 | 64.25 | 1,015,818,372 | 669,722,257 | ||
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年5月13出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有的限售股数量（股） |
| 1 | 梁允超 | 境内自然人 | 41.79 | 710,611,742 | 532,958,806 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 7.10 | 120,696,147 | - |
| 3 | 广发信德投资管理有限公司－广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 3.11 | 52,802,599 | 52,802,599 |
| 4 | 孙惠刚 | 境内自然人 | 2.93 | 49,766,126 | 45,801,526 |
| 5 | 上海中平国瑀资产管理有限公司－上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 2.87 | 48,740,861 | 48,740,861 |
| 6 | 齐鲁中泰私募基金管理有限公司-齐鲁中泰定增2号私募股权基金 | 其他 | 1.12 | 19,045,801 | 19,045,801 |
| 7 | 梁水生 | 境内自然人 | 1.11 | 18,882,600 | 14,161,950 |
| 8 | 陈宏 | 境内自然人 | 1.07 | 18,188,000 | 13,641,000 |
| 9 | 黄琨 | 境内自然人 | 0.80 | 13,624,000 | - |
| 10 | 中国银行股份有限公司－富国创新趋势股票型证券投资基金 | 其他 | 0.72 | 12,247,510 | - |
| 合计 | 62.62 | 1,064,605,386 | 727,152,543 | ||
（三）股本结构变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 股本 | ||||
| 本次发行前 （截至2021年3月31日） | 本次发行 | 本次发行后 （截至股份登记日） | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股份 | 688,284,721 | 43.53 | 119,288,209 | 807,572,930 | 47.50 |
| 二、无限售条件的流通股份 | 892,735,833 | 56.47 | - | 892,735,833 | 52.50 |
| 合计 | 1,581,020,554 | 100.00 | 119,288,209 | 1,700,308,763 | 100.00 |
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均为梁允超，本次发行未对公司控制权产生影响。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄，具体变动情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 梁允超 | 董事长 | 710,611,742 | 44.95 | 710,611,742 | 41.79 |
| 梁水生 | 副董事长 | 18,882,600 | 1.19 | 18,882,600 | 1.11 |
| 林志成 | 董事、总经理 | 350,000 | 0.02 | 350,000 | 0.02 |
| 汤晖 | 董事 | 7,617,000 | 0.48 | 7,617,000 | 0.45 |
| 陈宏 | 副总经理 | 18,188,000 | 1.15 | 18,188,000 | 1.07 |
| 蔡良平 | 副总经理 | 536,000 | 0.03 | 536,000 | 0.03 |
| 合计 | 756,185,342 | 47.83 | 756,185,342 | 44.47 | |
注：本次发行前持股数及持股比例以截至2021年3月31日的口径计算，本次发行后的持股数量及持股比例以截至股份登记日公司总股本并考虑本次新增股份119,288,209股后的口径计算。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
| 项目 | 发行前（元/股） 2020年/2020年末 | 发行后（元/股） 2020年/2020年末 |
| 基本每股收益 | 0.9641 | 0.8965 |
| 每股净资产 | 4.3855 | 5.8959 |
注1：发行前数据源自公司2020年年度财务报告；
注2：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 流动资产 | 484,956.89 | 380,791.47 | 409,563.37 |
| 资产总计 | 964,026.26 | 833,071.03 | 979,044.55 |
| 流动负债 | 223,772.29 | 175,690.28 | 149,118.21 |
| 负债合计 | 269,788.58 | 239,931.80 | 290,249.62 |
| 所有者权益 | 694,237.68 | 593,139.23 | 688,794.93 |
| 归属母公司股东的权益 | 693,355.00 | 599,217.40 | 559,178.62 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 609,490.09 | 526,179.94 | 435,077.56 |
| 营业利润 | 178,872.01 | -46,541.64 | 110,259.72 |
| 利润总额 | 176,868.60 | -42,486.84 | 112,898.69 |
| 净利润 | 154,409.61 | -41,504.57 | 90,843.18 |
| 归属母公司股东的净利润 | 152,425.12 | -35,588.96 | 100,218.50 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 114,442.60 | -43,051.89 | 91,381.49 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金净流量 | 156,636.44 | 153,652.01 | 134,905.32 |
| 投资活动现金净流量 | -53,176.58 | -24,920.05 | -404,096.58 |
| 筹资活动现金净流量 | -94,960.56 | -126,506.04 | 174,404.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,120.01 | 2,384.06 | -92,869.59 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 基本每股收益（元） | 0.96 | -0.24 | 0.69 |
| 毛利率（%） | 62.81 | 65.78 | 67.66 |
| 净利率（%） | 25.33 | -7.89 | 20.88 |
| 流动比率 | 2.17 | 2.17 | 2.75 |
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 速动比率 | 1.78 | 1.74 | 2.30 |
| 资产负债率（%） | 27.99 | 28.80 | 29.65 |
| 应收账款周转率（次/年） | 43.89 | 31.41 | 23.15 |
| 存货周转率（次/年） | 2.81 | 2.55 | 2.57 |
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
最近三年公司资产规模分别为979,044.55万元、833,071.03万元和964,026.26万元，随着公司经营规模的不断增长，资产规模不断扩张。公司负债主要为流动负债，最近三年公司流动负债占比分别为51.38%、73.23%和82.94%。
2、偿债能力分析
最近三年各期末，公司流动比率分别为2.75、2.17和2.17，速动比率分别为
2.30、1.74和1.78，短期偿债能力良好。
最近三年各期末，公司资产负债率分别为29.65%、28.80%和27.99%，资产负债率保持比较稳定的水平。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：魏宏敏、曾劲松
项目协办人：何广锋
项目组其他成员：欧阳颢頔、华力宁、杨可、寇宛秋、胡欣、方舟、施运豪
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60836950
传真：010-60836960
（二）律师事务所
名称：国浩律师（广州）事务所负责人：程秉经办律师：钟成龙、李彩霞办公地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼电话：020-38799345传真：020-38799345-200
（三）审计机构
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：林宝明经办注册会计师：谭灏、曾永龙注册地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6-9楼电话：0591-87852574传真：0591-87840354
（四）验资机构（一）
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：林宝明经办注册会计师：谭灏、曾永龙注册地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6-9楼电话：0591-87852574传真：0591-87840354
（五）验资机构（二）
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张恩军经办注册会计师：吴亦忻、卜晓丽注册地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层电话：010-82250666传真：010-82250851
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《汤臣倍健股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。
中信证券指定魏宏敏和曾劲松作为汤臣倍健股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
魏宏敏先生：男，硕士学历，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。魏宏敏先生具备9年的投资银行经验，主要参与或负责了上海钢联IPO、上海新阳IPO、康德莱IPO、江西国光IPO、上海新阳非公开发行、爱仕达非公开发行等项目。
曾劲松先生：男，博士学历，现任中信证券投资银行委员会消费行业组执行总经理，保荐代表人。1999年加入中信证券投资银行部，曾负责并主持锡业股份可转债、岳阳纸业配股、梦洁家纺IPO、腾邦国际IPO、安奈儿IPO、鄂武商定增、腾邦国际定增等项目，并担任洪涛股份IPO、科士达IPO、腾邦国际IPO、安奈尔IPO、丸美股份IPO、美的集团定增、腾邦国际定增等项目的保荐代表人。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》盖章页）
汤臣倍健股份有限公司
年 月 日