中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，对汤臣倍健向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）同意，公司向孙惠刚、诺德基金管理有限公司及香港上海汇丰银行有限公司等13名投资者发行119,288,209股，每股发行价格为26.20元/股，上述新增股份已于2021年5月21日于深圳证券交易所上市。本次向特定对象发行股票的情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 孙惠刚 | 45,801,526 | 6 |
| 2 | 齐鲁中泰私募基金管理有限公司-齐鲁中泰定增2号私募股权基金 | 19,045,801 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 7,862,595 | 6 |
| 4 | 珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,668,320 | 6 |
| 5 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 5,725,190 | 6 |
| 6 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 5,701,958 | 6 |
| 7 | 南京融京健倍股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,580,152 | 6 |
| 8 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 3,818,702 | 6 |
| 9 | 中意资产管理有限责任公司-卓越锦绣1号资产管理产品 | 3,816,793 | 6 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 3,816,793 | 6 |
| 11 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,816,793 | 6 |
| 12 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,816,793 | 6 |
| 13 | 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,816,793 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 合计 | 119,288,209 | - | |
二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的13名股东在认购公司向特定对象发行股票时承诺：本公司/本人同意自汤臣倍健本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托汤臣倍健董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司/本人上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司/本人持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。
2、截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
3、截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2021年11月22日。
2、本次解除限售的股份数量为119,288,209股，占公司股本总额的7.0157%。本次实际可上市流通数量为119,288,209股，占公司股本总额的7.0157%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数共计13名，涉及证券账户总数为18户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象 | 证券账户名称 | 所持限售股份数量 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 孙惠刚 | 孙惠刚 | 45,801,526 | 45,801,526 | 45,801,526 |
| 2 | 齐鲁中泰私募基金管理有限公司-齐鲁中泰定增2号私募股权基金 | 齐鲁中泰私募基金管理有限公司－齐鲁中泰定增 2号私募股权基金 | 19,045,801 | 19,045,801 | 19,045,801 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－安徽省铁路发展基金股份有限公司－诺德基金浦江29号单一资产管理计划 | 5,343,511 | 5,343,511 | 5,343,511 |
| 序号 | 发行对象 | 证券账户名称 | 所持限售股份数量 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 诺德基金－上海市商业投资（集团）有限公司－诺德基金浦江74号单一资产管理计划 | 1,145,038 | 1,145,038 | 1,145,038 | ||
| 诺德基金－东兴证券股份有限公司－诺德基金浦江66号单一资产管理计划 | 763,359 | 763,359 | 763,359 | ||
| 诺德基金－爱建智赢－证券投资1号集合资金信托计划－诺德基金浦江34号单一资产管理计划 | 114,504 | 114,504 | 114,504 | ||
| 诺德基金－湖南实地投资有限公司－诺德基金浦江47号单一资产管理计划 | 381,679 | 381,679 | 381,679 | ||
| 诺德基金－潘旭虹－诺德基金浦江韶夏资本1号单一资产管理计划 | 114,504 | 114,504 | 114,504 | ||
| 4 | 珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,668,320 | 7,668,320 | 7,668,320 |
| 5 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 5,725,190 | 5,725,190 | 5,725,190 |
| 6 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 5,701,958 | 5,701,958 | 5,701,958 |
| 7 | 南京融京健倍股权投资合伙企业（有限合伙） | 南京融京健倍股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,580,152 | 4,580,152 | 4,580,152 |
| 8 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 3,818,702 | 3,818,702 | 3,818,702 |
| 9 | 中意资产管理有限责任公司-卓越锦绣1号资产管理产品 | 中意资管－工商银行－中意资产－卓越锦绣1号资产管理产品 | 3,816,793 | 3,816,793 | 3,816,793 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券股份有限公司 | 3,816,793 | 3,816,793 | 3,816,793 |
| 11 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,816,793 | 3,816,793 | 3,816,793 |
| 12 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,816,793 | 3,816,793 | 3,816,793 |
| 13 | 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,816,793 | 3,816,793 | 3,816,793 |
| 合计 | 119,288,209 | 119,288,209 | 119,288,209 | ||
四、本次限制性股票解除限售上市流通前后的股份结构变动表
本次解除限售前后的股本结构如下：
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：汤臣倍健本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次限售股解除限售的数量和上市流通时间不违反相关法律法规及限售承诺。本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对汤臣倍健本次向特定对象发行股票部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 807,572,930 | 47.4957% | -119,288,209 | 688,284,721 | 40.4800% |
| 二、无限售条件股份 | 892,735,833 | 52.5043% | +119,288,209 | 1,012,024,042 | 59.5200% |
| 股份总数 | 1,700,308,763 | 100% | 0 | 1,700,308,763 | 100% |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日