证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2021-057
汤臣倍健股份有限公司关于向特定对象发行股票限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1.本次解除限售的119,288,209股股份为公司2020年向特定对象发行的股份，占公司总股本的7.0157%。本次解除限售后实际可上市流通的数量为119,288,209股，占公司总股本的7.0157%。
2.本次解除限售股份上市流通日期为2021年11月22日（星期一）。
一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）同意，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）于2021年4月向特定对象发行人民币普通股股票119,288,209股，发行价格为26.20元/股，募集资金总额为人民币3,125,351,075.80元，扣除主承销商发行费用33,128,721.41元（含增值税）后的出资款为3,092,222,354.39元，扣除其他不含增值税发行费用共计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税1,875,210.65元，实际募集资金净额为3,091,267,285.42元。
本次向特定对象发行股票已于2021年5月21日在深圳证券交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日起6个月。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由1,581,020,554股增加至1,700,308,763股。截至本公告披露日，公司总股本未发生变化，为1,700,308,763股；本次发行对象持有的限售股份数量亦未发生变化，为119,288,209股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份的13名股东为：孙惠刚、齐鲁中泰私募基金管理有限公司-齐鲁中泰定增2号私募股权基金、诺德基金管理有限公司、珠海
润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、香港上海汇丰银行有限公司、南京融京健倍股权投资合伙企业（有限合伙）、摩根士丹利国际股份有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越锦绣1号资产管理产品、国泰君安证券股份有限公司、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（二）上述股东作为公司向特定对象发行股票之发行对象承诺：
本公司/本人同意自汤臣倍健本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托汤臣倍健董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司/本人上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司/本人持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。
截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期：2021年11月22日（星期一）。
2.本次解除限售的股份数量为119,288,209股，占公司股本总额的7.0157%。本次实际可上市流通数量为119,288,209股，占公司股本总额的7.0157%。
3.本次申请解除股份限售的股东共计13名，涉及证券账户总数为18户。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
| 序号 | 发行对象 | 证券账户名称 | 所持限售 股份数量 | 本次解除 限售数量 | 本次实际可 上市流通数量 |
| 1 | 孙惠刚 | 孙惠刚 | 45,801,526 | 45,801,526 | 45,801,526 |
| 2 | 齐鲁中泰私募基金管理有限公司-齐鲁中泰定增2号私募股权基金 | 齐鲁中泰私募基金管理有限公司－齐鲁中泰定增2号私募股权基金 | 19,045,801 | 19,045,801 | 19,045,801 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－安徽省铁路发展基金股份有限公司－诺德基金浦江29号单一资产管理计划 | 5,343,511 | 5,343,511 | 5,343,511 |
| 诺德基金－上海市商业投资（集团）有限公司－诺德基金浦江74号单一资产管理计划 | 1,145,038 | 1,145,038 | 1,145,038 |
| 序号 | 发行对象 | 证券账户名称 | 所持限售 股份数量 | 本次解除 限售数量 | 本次实际可 上市流通数量 |
| 诺德基金－东兴证券股份有限公司－诺德基金浦江66号单一资产管理计划 | 763,359 | 763,359 | 763,359 | ||
| 诺德基金－爱建智赢－证券投资1号集合资金信托计划－诺德基金浦江34号单一资产管理计划 | 114,504 | 114,504 | 114,504 | ||
| 诺德基金－湖南实地投资有限公司－诺德基金浦江47号单一资产管理计划 | 381,679 | 381,679 | 381,679 | ||
| 诺德基金－潘旭虹－诺德基金浦江韶夏资本1号单一资产管理计划 | 114,504 | 114,504 | 114,504 | ||
| 4 | 珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,668,320 | 7,668,320 | 7,668,320 |
| 5 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 5,725,190 | 5,725,190 | 5,725,190 |
| 6 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 5,701,958 | 5,701,958 | 5,701,958 |
| 7 | 南京融京健倍股权投资合伙企业（有限合伙） | 南京融京健倍股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,580,152 | 4,580,152 | 4,580,152 |
| 8 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 3,818,702 | 3,818,702 | 3,818,702 |
| 9 | 中意资产管理有限责任公司-卓越锦绣1号资产管理产品 | 中意资管－工商银行－中意资产－卓越锦绣1号资产管理产品 | 3,816,793 | 3,816,793 | 3,816,793 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券股份有限公司 | 3,816,793 | 3,816,793 | 3,816,793 |
| 11 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,816,793 | 3,816,793 | 3,816,793 |
| 12 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,816,793 | 3,816,793 | 3,816,793 |
| 13 | 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,816,793 | 3,816,793 | 3,816,793 |
| 合计 | 119,288,209 | 119,288,209 | 119,288,209 | ||
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 数量 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 807,572,930 | 47.4957% | -119,288,209 | 688,284,721 | 40.4800% |
| 二、无限售条件股份 | 892,735,833 | 52.5043% | 119,288,209 | 1,012,024,042 | 59.5200% |
| 股份总数 | 1,700,308,763 | 100% | 0 | 1,700,308,763 | 100% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：汤臣倍健本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次限售股解除限售的数量和上市流通时间不违反相关法律法规及限售承诺。本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对汤臣倍健本次向特定对象发行股票部分限售股份解除限售事项无异议。
六、报备文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董 事 会
二○二一年十一月十七日