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华中数控:北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见 下载公告
公告日期:2021-04-22

北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二一年四月

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN

致:武汉华中数控股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司

向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见

嘉源(2021)-04-138

敬启者:

根据华中数控的委托,本所担任华中数控本次向特定对象发行A股股票的专项法律顾问。本所已就本次重组出具了嘉源(2020)-01-391号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之法律意见书》、嘉源(2020)-01-392《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之律师工作报告》、嘉源(2020)-01-411号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之补充法律意见书》、嘉源(2020)-01-578号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(二)》、嘉源(2020)-01-613《关于武汉华中数控股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(三)》、嘉源(2020)-01-577《北京市嘉源律师事务所关于<关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>的专项核查意见》(以下统称“原法律意见书”)。

2020年11月13日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3059号),同意华中数控向特定对象发行股票的注册申请。现本所就本次向特定对象发行

股票(以下或称“本次发行”)的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明,适用于本法律意见书。

一、本次发行的批准和授权

(一)华中数控已经取得的授权和批准

1、2020年3月13日,发行人召开第十一届董事会第五次会议,审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易,关联董事回避了对相关议案的表决;独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。同日,华中数控与卓尔智造签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

2、2020年4月3日,发行人召开第十一届董事会第七次会议,审议通过了调整后的向特定对象发行股票相关议案。关联董事回避了对相关议案的表决;独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。同日,华中数控与卓尔智造签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

3、2020年4月20日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了董事会提交的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。关联股东回避了对相关议案的表决。

4、2020年6月18日,发行人召开第十一届董事会第十一次会议,审议通过了二次调整后的向特定对象发行股票相关议案。关联董事回避了对相关议案的表决;独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。

5、2020年7月6日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了董事会提交的《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。关联股东回避了对相关议案的表决。

6、2020年9月18日,发行人召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过了三次调整后的向特定对象发行股票的相关议案。同日,华中数控与卓尔智造签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议(二)。关联董事回避了对相关议案的表决;独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。

7、2020年10月9日,发行人召开2020年第三次临时股东大会,非关联股东通过股东大会决议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。

(二)政府主管部门的批准

1、2020年4月3日,发行人收到了国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于武汉华中数控股份有限公司资本运作设计军工事项审查的意见》(科工计[2020]288号),本次发行通过军工事项审查。

2、2020年9月26日,发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》(审核函[2020]020227号),深圳证券交易所上市审核中心对本次发行的申请文件进行了审核,认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

3、2020年11月13日,中国证监会出具了《关于同意武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3059号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请;该批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上,本所认为:

本次发行已取得必要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效,具备实施的法定条件。

二、本次发行的发行对象

根据本次发行方案、《股份认购协议》及补充协议、发行人2020年第一次临时股东大会决议、2020年第二次临时股东大会决议、2020年第三次临时股东大会决议及中国证监会注册结果,发行人本次向特定对象发行股票的认购对象为卓尔智造集团有限公司(曾用名为“卓尔智能制造(武汉)有限公司”, 以下简称“卓尔智造”)。

卓尔智造为发行人的控股股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次向特定对象发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时,关联董事已回避表决,独立董事亦就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时,关联股东已回避表决。

根据卓尔智造出具的《关于认购资金来源的承诺函》,卓尔智造用于认购华中数控非公开发行股份的资金来源于自有或自筹资金,该等资金来源合法;不存在代持、信托、委托出资等情况,不存在分级收益等结构化的安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资;不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

本次发行的认购对象卓尔智造不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)》规定的需要登记备案的私募基金,无需履行相关登记备案手续。

综上所述,本所律师认为,本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

三、本次发行的认购协议

发行人与卓尔智造分别于2020年3月13日、2020年4月3日、2020年9月18日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补

充协议(二)》(以下简称“《股份认购协议》及补充协议”),对本次发行的认购金额、认购数量、认购价款支付与股票交割、股份锁定、陈述与保证、协议生效及终止、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知与送达等事项进行约定。《股份认购协议》及补充协议约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准、国家国防科技工业局审查通过本次发行涉及的军工事项并经本次发行经深交所审核并经中国证监会同意注册后生效。

经本所律师核查,本次发行相关《股份认购协议》及补充协议的内容合法有效,符合《实施细则》第十一条的规定,协议约定的生效条件现已成就。

四、本次发行过程和结果的合规性

(一)本次发行的价格及数量

根据《2020年度创业板向特定对象发行A股股票预案(三次修订稿)》,本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日,发行价格为16.54元/股,不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十。由于公司实施2019年度利润分配方案(公司向全体股东以每10股派人民币现金0.2元(含税)),公司本次向特定对象发行A股股票的发行价格由16.54元/股调整为16.52元/股。公司本次向特定对象发行股票的数量不超过25,931,356股(含25,931,356股),未超过本次发行前上市公司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

根据《股份认购协议》及补充协议、《武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),本次发行的发行价格、发行数量及发行金额情况如下:

序号发行对象发行价格发行数量(股)发行金额(元)
1卓尔智造16.52元/股25,931,355428,385,984.60

经本所律师核查,本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定和发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行方案。

(二)缴款及验资

1、缴款通知

2021年4月14日,发行人、保荐机构(主承销商)中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)向卓尔智造发出了《缴款通知书》,通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购价格、认购股数、认购金额、缴款截止时间及指定账户等,并要求卓尔智造按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。经本所律师核查,本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律法规的强制性规定,其内容合法、有效。

2、验资

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月16日出具的《关于武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位的验资报告》(众环验字(2021)0100026号),截至2021年4月15日止,中信证券指定的收款银行账户已收到华中数控本次向特定对象发行股票申购资金总额人民币428,385,984.60元。

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月16日出具的《验资报告》(众环验字(2021)0100027号),截至2021年4月15日,特定投资者以货币形式缴纳的募集资金总额为人民币428,385,984.60元,募集资金扣除各项费用后净额为421,101,379.07元,其中增加股本人民币25,931,355元,增加资本公积人民币395,509,646.71元。

综上所述,本所律师经核查后认为,本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律法规的强制性规定,其内容合法、有效;本次发行的过程合法合规,发行结果公平、公正,符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

五、结论意见

综上所述,本所认为:

1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效,具备实施的法定条件;

2、本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定;

3、本次发行相关《股份认购协议》及补充协议的内容合法有效,符合《实施细则》第十一条的规定,协议约定的生效条件现已成就;

4、本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律法规的强制性规定,其内容合法、有效;本次发行的过程合法合规,发行结果公平、公正,符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书!

(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见》之签署页)

北京市嘉源律师事务所 负 责 人: 颜 羽

经办律师:谭四军

程璇

年 月 日


  附件:公告原文
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