中信证券股份有限公司、
关于武汉华中数控股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3059号）批复，同意武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华中数控本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华中数控的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及华中数控有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合华中数控及其全体股东的利益。
一、本次发行的发行概况
（一）发行价格
公司本次向特定对象发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。董事会确定本次发行价格为16.54元/股，不低于本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
由于公司实施2019年度利润分配方案（公司向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税）），公司本次向特定对象发行A股股票的发行价格由16.54元/股调整为16.52元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为25,931,355股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行对象和认购方式
发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 卓尔智能制造（武汉）有限公司（现名为“卓尔智造集团有限公司”，以下简称为“卓尔智能”） | 16.52 | 25,931,355 | 428,385,984.60 | 36 |
| 合计 | 25,931,355 | 428,385,984.60 | |||
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为428,385,984.60元，扣除保荐费与承销费人民币6,000,000元（含增值税）以及其他发行费用1,284,605.53元后，实际募集资金净额为人民币421,101,379.07元。
（五）股份锁定期
本次向特定对象发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
为维护本次向特定对象发行前后的控股地位，卓尔智能出具了《卓尔智能制造（武汉）有限公司关于不减持武汉华中数控股份有限公司股份的承诺函》，阎志出具了《关于不减持武汉华中数控股份有限公司股份的承诺函》，承诺自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本次向特定对象发行结束之日起十八个月内，卓尔智能及其实际控制人承诺将不以任何方式减持所持华中数控股份，亦
不存在任何减持华中数控股份计划。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
本次向特定对象发行股票的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
经核查，保荐机构、主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及股份锁定期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
发行人本次向特定对象发行相关事项已经公司第十一届董事会第五次、第十一届监事会第二次会议、第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第三次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第六次会议、第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第九次会议、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议、2020年第三次临时股东大会通过。
根据有关法律法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票方案已通过科工局军工事项审查。
2020年9月26日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020227号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年11月13日，公司收到中国证监会出具的《关于同意武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3059号）。经核查，保荐机构、主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行时间表
| 日期 | 时间安排 |
| T-8日 2021年4月2日 （周五） | 1、向深交所报备发行方案相关文件 |
| T-1日 2021年4月14日 （周三） | 1、向深交所报备启动发行前会后事项承诺函 2、深交所同意后，保荐机构（主承销商）收盘后向认购对象发送《缴款通知书》 3、发行人提供募集资金划款指令 |
| T日 2021年4月15日 （周四） | 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金 2、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资 3、保荐机构（主承销商）将募集资金净额划付发行人募集资金专户 4、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资 5、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书 |
| T+2日 2021年4月19日 （周一） | 1、向深交所报备会计师验资报告、律师《关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、保荐机构（主承销商）《关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《发行情况报告书》、股份认购协议等全套材料 |
| T+3日及以后 | 1、办理股份登记及上市申请事宜 |
| 不早于L-5日 | 1、公告保荐机构（主承销商）《关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、律师《关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《发行情况报告书》、《上市公告书》、《上市保荐书》及《公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告》（如有） |
注： T日为认购对象缴款日，L日为股份上市日
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人与卓尔智能签订了《附条件生效的股票认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 卓尔智能 | 16.52 | 25,931,355 | 428,385,984.60 | 36 |
| 合计 | 25,931,355 | 428,385,984.60 | |||
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（三）缴款、验资情况
2021年4月14日，发行人与主承销商向卓尔智能出具了《缴款通知书》，通知卓尔智能按照《缴款通知书》的要求向指定账户按时、足额缴纳认购资金。
截至2021年4月15日止，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月16日出具的《验证报告》（众环验字（2021）0100026号）验证，主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币428,385,984.60元。
截至2021年4月15日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定账户中，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月16日出具的《验证报告》（众环验字（2021）0100027号）验证，本次发行募集资金总额为人民币428,385,984.60元，扣除保荐费与承销费人民币
6,000,000元（含增值税）后，发行人于2021年4月15日实际收到划转的募集资金人民币422,385,984.60元。此外，发行人还发生与本次发行直接相关的其他发行费用共计1,284,605.53元，募集资金扣除各项费用后净额为421,101,379.07元。其中增加股本人民币25,931,355.00元，增加资本公积人民币395,509,646.71（不含增值税）。
经核查，保荐机构、主承销商认为，本次发行的定价、配售过程、缴款与验资合规，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
四、本次发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
卓尔智能本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
卓尔智能不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构、主承销商认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
保荐机构、主承销商已对发行对象履行投资者适当性管理。卓尔智能属于B类专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构、主承销商认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为卓尔智能。卓尔智能为公司控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
针对本次向特定对象发行股票相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，董事会中关联董事均回避表决并由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时关联股东也已进行回避表决。
经核查，保荐机构、主承销商认为，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020年9月26日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020227号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。
2020年11月13日，公司收到中国证监会出具的《关于同意武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3059号）。发行人对此进行了公告。
保荐机构、主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构、主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3059号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构、主承销商认为：“本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之保荐机构（主承销商）签字盖章页）
项目协办人：
王 安
保荐代表人：
张 欢 何 洋
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日