中信证券股份有限公司
关于
武汉华中数控股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年五月
声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 发行人概况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、主营业务 ...... 3
三、核心竞争力情况 ...... 3
四、研发水平 ...... 4
五、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 4
六、发行人存在的主要风险 ...... 6
第二节 申请上市股票的发行情况 ...... 10
一、本次发行的基本情况 ...... 10
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 11
第三节 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 13
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 13
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 13
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ...... 13
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 14
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 14
第四节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 15
第五节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 16
一、保荐结论 ...... 16
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 16
三、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件 ...... 17
第六节 对公司持续督导工作的安排 ...... 18
第七节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 20
第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 企业名称（中文）： | 武汉华中数控股份有限公司 |
| 企业名称（英文）： | Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd. |
| 成立时间： | 1994年10月18日 |
| 统一社会信用代码： | 914200006164176058 |
| 注册资本： | 17,276.5551万元 |
| 法定代表人 | 陈吉红 |
| 注册地址： | 湖北省武汉市东湖开发区华工科技园 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 华中数控 |
| 股票代码： | 300161 |
| 联系电话及传真： | 027-87180605/027-87180605 |
| 电子邮箱： | hcnc@hzncc.com |
| 经营范围： | 数控系统、机器人、智能生产线、新能源汽车设计和配套产品、机电一体化、电子、计算机、激光、通信、工业软件、红外等技术及产品的开发、研制、生产、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。 |
二、主营业务
公司主要从事数控系统、工业机器人及智能产线、红外产品等特种装备的设计、研发、生产、销售及服务，是国内中高档数控系统的龙头企业。主要产品包括中高端数控系统、工业机器人控制和伺服零配件、工业机器人本体集成智能产线等。
三、核心竞争力情况
当前，中国制造进入高质量发展时代，高端数控系统（包括伺服驱动与电机）与工业机器人作为高端智能装备的重要性将越来越突出。数控系统是集计算机、电子、电气、自动化、机械等技术于一体，软件和硬件结合的高科技产品，需要强大的研发、设计、工艺等方面能力的综合支持。工业机器人与智能产线业务主要是依托强大的技术研发实
力为各类大型制造企业提供多关节工业机器人整机、机器人核心零部件控制器等产品，以及设计、安装、服务等整体解决方案。公司积极开展数控、机器人方面的前沿技术、基础技术的研究，培养了一批高水平的研究队伍，形成了多层次、多平台的研发支撑体系。
在机器人产品方面重点研发针对细分领域的工业机器人、创新性新结构机器人和工业级协作机器人，实现差异化竞争。自主研发6大系列40余种机器人整机产品，聚焦机器人关键核心技术，机器人核心零部件除减速机外全部自主研发；特别是自主研发的机器人控制器是国内为数不多的规模化批量应用的国产机器人控制系统；拥有创新机械结构和控制算法方面的国际首创发明专利，引领了轻量级机器人设计与应用理念。在机器人自动化产线方面，公司拥有一支在自动化、网络化和信息化方面经验丰富的团队，深耕3C、家电、厨具、玻璃、食品、制鞋和锂电等细分行业，瞄准国内制造业对性价比较高的专业机器人需求，紧密结合客户实际情况和生产工艺，搭配公司的产线控制器、机器人、视觉软件、编程软件和工艺包，通过持续不断的技术和产品创新，形成具有优势且成熟的细分领域应用解决方案，产品在众多行业及领域形成规模化应用，目前在3C和厨卫行业已占据细分领域龙头地位。
公司于2020年新取得授权专利共计117项，其中发明专利17项，实用新型专利86项，外观专利14项；获得计算机软件著作权86项。
四、研发水平
报告期内，公司研发投入占营业收入比例较为稳定，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发投入 | 25,134.70 | 29,498.11 | 21,392.05 |
| 营业收入 | 132,238.58 | 90,603.95 | 81,957.58 |
| 占比 | 19.01% | 32.56% | 26.10% |
五、发行人主要经营和财务数据及指标
公司报告期内的主要财务数据及财务指标简要情况如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 285,356.12 | 236,797.61 | 247,432.20 |
| 负债总额 | 148,981.97 | 105,030.81 | 107,974.52 |
| 股东权益 | 136,374.15 | 131,766.79 | 139,457.68 |
| 少数股东权益 | 18,303.64 | 16,108.89 | 23,559.13 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 132,238.58 | 90,603.95 | 81,957.58 |
| 营业成本 | 80,258.98 | 55,082.92 | 53,920.04 |
| 营业利润 | 4,851.78 | 1,630.40 | 618.35 |
| 利润总额 | 4,585.69 | 1,809.39 | 780.68 |
| 净利润 | 4,132.94 | 1,923.64 | 1,066.01 |
| 归母净利润 | 2,777.46 | 1,532.93 | 1,668.32 |
| 扣非归母净利润 | -8,005.69 | -15,209.74 | -13,271.03 |
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,694.93 | -770.65 | 13,378.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,963.17 | -5,667.95 | -7,194.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 24,896.49 | -10,749.96 | 3,713.32 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 流动比率 | 1.75 | 1.77 | 1.87 |
| 速动比率 | 1.12 | 1.18 | 1.38 |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 40.56 | 34.53 | 36.13 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 52.21 | 44.35 | 43.64 |
| 应收账款周转率（次） | 1.89 | 1.36 | 1.22 |
| 存货周转率（次） | 1.15 | 1.06 | 1.21 |
| 每股净资产（元） | 6.83 | 6.69 | 6.71 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.39 | -0.04 | 0.77 |
| 每股净现金流量（元） | 1.54 | -0.99 | 0.57 |
| 基本每股收益（元） | 0.1608 | 0.0887 | 0.0966 |
| 稀释每股收益（元） | 0.1608 | 0.0887 | 0.0966 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.4634 | -0.8804 | -0.7681 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.38 | 1.33 | 1.45 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -6.85 | -13.17 | -11.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,777.46 | 1,532.93 | 1,668.32 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -8,005.69 | -15,209.74 | -13,271.03 |
注：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=应收账款周转率=营业收入／[(期初应收帐款账面余额+期末应收帐款账面余额)／2]存货周转率=存货周转率＝营业成本／[(期初存货余额+期末存货余额)／2]每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数基本每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／加权平均总股本稀释每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／稀释总股本净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算
六、发行人存在的主要风险
（一）宏观和行业波动风险
数控系统和机床产品取决于下游终端客户的资本支出需求，从而受到宏观经济景气度的显著影响。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响整个数控系统和机床行业的发展，进而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）行业竞争风险
国内中高端数控系统市场目前由国际品牌主导。一方面，国际数控系统企业经过几十年的耕耘，大量的客户已经习惯使用相应产品，形成了一个市场生态圈；另一方面，随着国内数控系统的崛起，不排除竞争对手可能采用同类产品降价的方式，保持市场竞争优势。公司专注于中高端数控系统，直面国际龙头厂商竞争，若市场竞争压力不断增大，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
（三）不可抗力（如新冠肺炎）造成业绩波动风险
2020年1月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，国内正常经济活动受到较大影响。公司总部位于武汉市，部分产品的生产和销售也不可避免受到新冠肺炎疫情的负面影响。
如果国内和全球新冠疫情无法及时得到有效控制，公司将面临如下风险：（1）产线因疫情停工或开工率下降的风险；（2）下游客户需求下滑的风险；（3）发行人供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险。
以上情形可能会导致公司出现营业利润同比下降超过50%甚至亏损的情形，特别提醒投资者注意该风险因素。
（四）技术研发风险
由于公司承接国家重大专项课题和自身高度重视技术研发，研发投入逐年上涨，占收入比例较高。2018年、2019年和2020年，公司研发投入分别为21,392.05万元、29,498.11万元和25,134.70万元，占当年营业收入的比例分别为26.10%、32.56%和
19.01%。但研发成果的产业化、市场化受市场需求、客户认可等因素的影响，存在不确定性。如果公司的研发投入未能实现相应效益，将会对企业经营和发展带来不利影响。
（五）非经常性损益占公司净利润比例较高的风险
数控系统技术关系到国家安全和装备制造业的振兴，为提高我国数控系统技术的自主创新能力，国家出台了一系列税收优惠政策及重大专项等产业鼓励政策，为重大科技攻关项目提供较多的财政补贴。2018年、2019年和2020年，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润比例较高，分别为895.47%、1,092.20%和388.24%。由于公司承接重大科技攻关项目的研发投入均计入经常性损益，而相应补贴均计入非经常性损益，导致报告期公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润持续为负。
2018年、2019年和2020年，公司计入损益的政府补助金额分别为20,865.01万元、22,120.92万元和16,118.68万元，各期计入损益政府补助金额若变动1%，对当期利润总额的影响比例为26.73%、12.23%和3.64%，从而公司政府补助对当期利润总额影响较大。
若未来相关税收优惠、政府补助政策若发生变化，或者公司未能申请到新的政府补助，存在政府补助下滑的风险，公司业绩亦将受到一定影响。
（六）募投项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目中的研发具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（七）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有所增长。由于本次募集资金投入使用至产生效益需要一定周期，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（八）人才流失和储备不足的风险
公司的核心技术人员不同程度上掌握着公司部分核心技术。虽然公司对人才高度重视，并吸引了一大批优秀的人才，但其中核心技术人员属于稀缺性资源并受到各大厂商追逐。如果公司不能为员工提供有效的薪酬体系和职业发展机制，不排除存在人才流失和人才储备不足的风险。
（九）管理能力不足的风险
本次发行后，公司的净资产规模将出现较大规模增长。尽管公司已建立规范的管理体系和业内领先的生产经营制度，但是随着公司募集资金的到位和募投项目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将有所增加，生产和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面提出更高要求。如公司的组织管理体系不能满足规模扩大后对管理制度和管理团队等方面的要求，将给公司的生产经营和业绩提升带来一定负面影响。
（十）发行风险
由于本次向特定对象发行仅对卓尔智能定向发行股票募集资金，发行价格虽已经确定，但由于受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，本次向特定对象发行仍存在一定概率的发行风险与不能足额募集资金的风险。
第二节 申请上市股票的发行情况
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格和定价原则
公司本次向特定对象发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。董事会确定本次发行价格为16.54元/股，不低于本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
由于公司实施2019年度利润分配方案（公司向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税）），公司本次向特定对象发行A股股票的发行价格由16.54元/股调整为16.52元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为25,931,355股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）限售期
发行对象承诺，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
为维护本次向特定对象发行前后的控股地位，卓尔智能出具了《卓尔智能制造（武汉）有限公司关于不减持武汉华中数控股份有限公司股份的承诺函》，阎志出具了《关于不减持武汉华中数控股份有限公司股份的承诺函》，承诺自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本次向特定对象发行结束之日起十八个月内，卓尔智能及其实际控制人承诺将不以任何方式减持所持华中数控股份，亦不存在任何减持华中数控股份计划。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定张欢和何洋作为武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定王安作为本次发行的项目协办人；指定胡璇、张益赫、吴玉立、赵悠、敖博、唐经娟、杨靖世为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
张欢：中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，具有9年证券相关从业经历。先后参与或负责了江苏共创人造草股份有限公司A股IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司A股IPO项目、中铝国际工程股份有限公司A股IPO项目、中信重工机械股份有限公司发行A股收购唐山开诚并配套融资项目、中金黄金股份有限公司A股配股项目、中国船舶重工股份有限公司A股非公开发行等项目工作。
何洋：中信证券股份有限公司投资银行管理委员会总监，保荐代表人，具有12年证券相关从业经历，先后负责和参与了巴士股份重大资产重组、首钢股份重大资产重组、置信电气重大资产重组、祥龙电业重大资产重组、国电南瑞发行股份购买资产（2013年）、迪康药业重大资产重组并募集配套资金、广船国际重大资产重组并募集配套资金、东软载波发行股份购买资产、新研股份重大资产重组、北方创业重大资产重组并募集配套资金、韵达快递借壳上市、东方电气发行股份购买资产、国电南瑞重大资产重组并募集配套资金（2018年）、中国铝业发行股份购买资产、长沙银行非公开发行、中国船舶重大资产重组等项目工作。
本次发行协办人主要执业情况如下：
王安，中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁，7年证券从业经验，2015年5月通过保荐代表人考试。曾负责或参与了湖北兴发化工集团股份有限公司A股非公开发行、深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金、襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买、安道麦股份有
限公司B股要约收购、长江期货股份有限公司收购湘财祈年期货经纪有限公司等项目工作。
第三节 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责
的情形的说明
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2020年12月31日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有华中数控20,251股股票，保荐机构重要子公司合计持有华中数控11,200股股票。
中信证券买卖华中数控股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。除上述事项外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
第四节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管。
第五节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、《创业板注册管理办法》等相关法律法规规定的向特定对象发行股票的条件，本保荐人同意对发行人向特定对象发行股票予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
发行人本次向特定对象发行相关事项已经公司第十一届董事会第五次、第十一届监事会第二次会议、第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第三次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第六次会议、第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第九次会议、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会审议通过。
根据有关法律法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票方案已通过科工局军工事项审查。
2020年9月26日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020227号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年11月13日，公司收到中国证监会出具的《关于同意武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3059号）。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》相关规定，本保荐人认为发行人符合相关规定的上市条件。
第六节 对公司持续督导工作的安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、 |
| 事项 | 工作安排 |
| 深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
第七节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张 欢 | 年 月 日 | ||
| 何 洋 | 年 月 日 | ||
| 项目协办人： | |||
| 王 安 | 年 月 日 | ||
| 内核负责人 | |||
| 朱 洁 | 年 月 日 | ||
| 保荐业务负责人： | |||
| 马 尧 | 年 月 日 | ||
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 | 年 月 日 | ||
| 中信证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | ||