中信证券股份有限公司
关于
武汉华中数控股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年四月
3-3-1
保荐机构声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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一、发行人基本情况
（一）发行人简介
| 公司名称 | 武汉华中数控股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 华中数控 |
| 股票代码 | 300161 |
| 成立日期 | 1994年10月18日 |
| 上市时间 | 2011年1月13日 |
| 注册资本 | 198,696,906元 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市东湖开发区华工科技园 |
| 法定代表人 | 陈吉红 |
| 董事会秘书 | 陈程 |
| 邮政编码 | 430223 |
| 电话 | 027-8718 0605 |
| 传真 | 027-8718 0605 |
| 电子信箱 | hcnc@hzncc.com |
| 公司网址 | www.huazhongcnc.com |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；数控系统、机器人、智能生产线、新能源汽车设计和配套产品、机电一体化、电子、计算机、激光、通信、工业软件、红外等技术及产品的开发、研制、生产、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）主营业务
1、数控系统及配套业务
公司数控系统及配套业务主要为各类数控机床企业和高端重点领域、汽车、3C、木工、磨床等重点行业用户提供数控系统及配套，包括为各类专机、高速钻攻中心、加工中心、五轴机床等机型提供华中高档数控系统，以及针对普及型数控车床和数控铣床等提供系列数控系统、系列伺服驱动、系列伺服电机等。
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2、机器人与智能产线业务
在工业机器人板块，公司始终秉承“自主、自立、自强”的宗旨和“PCLC”的发展战略，全力推进工业机器人核心部件、整机产品及智能制造整体方案的研发、设计、生产、销售和服务工作。瞄准国内制造业对性价比较高的专业机器人的需求，以多关节通用机器人产品作为主攻方向，对标行业龙头，重点研制针对细分领域的专用机器人、创新性新结构机器人、工业级协作机器人、有特色的重载机器人、面向高等院校的开放式终端机器人产品，与国际巨头错位竞争，实现进口替代。
在智能产线业务板块，公司在新能源汽车、智能工厂、全自动包装设备、物流及立库和智能软件等领域具备一流的研发和设计制造能力，坚持以“工业4.0”为导向，致力于为全球客户提供智能制造的整体解决方案。
3、其他业务
公司其他业务主要包括教育教学、新能源汽车配套、特种装备等。
公司教育教学业务主要是与全国职业院校深入开展校企合作，大力推进与本科职业教育的产学研合作。公司通过推广“三门课”和“一中心”相关工作，为智能数控系统、工业机器人和智能制造产业培养高技术、高技能人才。
公司新能源汽车配套业务主要是围绕汽车电动化、轻量化、智能化开展技术研究和产品开发，具体产品包括新能源汽车伺服电机、新能源汽车驱动器、新能源汽车控制器、轻量化车身等。
公司特种装备业务主要是生产多种用途红外产品，产品可用于夜视成像、红外监控、人体测温等多个领域。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总计 | 442,066.13 | 374,933.35 | 339,866.97 |
| 负债合计 | 254,465.92 | 189,165.73 | 157,391.94 |
| 所有者权益合计 | 187,600.21 | 185,767.62 | 182,475.03 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 166,067.99 | 164,752.15 | 163,334.17 |
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 211,467.26 | 166,339.87 | 163,382.75 |
| 营业利润 | 2,814.30 | 1,017.12 | 3,412.40 |
| 利润总额 | 3,083.46 | 1,374.61 | 4,042.82 |
| 净利润 | 2,315.55 | 762.34 | 4,218.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,709.07 | 1,859.37 | 3,122.89 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,152.65 | -3,154.83 | 21,536.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,892.94 | -33,193.43 | -12,841.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,016.25 | 8,867.86 | 12,002.21 |
| 汇率变动对现金的影响 | 3.22 | 2.43 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,279.17 | -27,477.97 | 20,697.01 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 58,945.69 | 51,666.52 | 79,144.49 |
4、主要财务指标
（1）主要财务指标
| 项目 | 2023年 12月31日/ 2023年 | 2022年 12月31日/ 2022年 | 2021年 12月31日/ 2021年 |
| 流动比率（倍） | 1.67 | 1.65 | 2.04 |
| 速动比率（倍） | 1.17 | 1.06 | 1.37 |
| 资产负债率（母公司） | 36.45% | 29.96% | 29.03% |
| 资产负债率（合并） | 57.56% | 50.45% | 46.31% |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 8.36 | 8.29 | 8.22 |
| 应收账款周转率（次） | 2.01 | 1.81 | 2.06 |
| 存货周转率（次） | 1.39 | 1.13 | 1.29 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 1.06 | -0.16 | 1.08 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.37 | -1.38 | 1.04 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 14.56% | 14.63% | 12.66% |
（2）净资产收益率和每股收益
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按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 扣除非经常性损益前 | 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.09 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元） | 0.14 | 0.09 | 0.17 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.64% | 1.13% | 2.17% | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元） | -0.40 | -0.45 | -0.34 |
| 稀释每股收益（元） | -0.40 | -0.45 | -0.34 | |
| 加权平均净资产收益率 | -4.78% | -5.41% | -4.46% | |
（四）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目短期无法盈利或不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目中的研发具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。 因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能导致募投项目短期内无法盈利，对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（2）募投项目产能消化风险
“五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期）”达产后，预计实现年产1,200套五轴加工中心数控系统、500套五轴车铣复合数控系统、300套五轴激光数控系统、2,500套专用五轴数控系统、250,000台伺服电机、50,000台直线电机的生产能力。本次募投项目将新增数控系统产能4,500套，公司目前已有数控系统产能为26,000套，本项目达产后公司数控系统产品扩产比例为17.31%。由于本次募投项目新增五轴数控系统为高端产品，若产业政策形势改变、国际高端机床品牌及国内
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主要竞争对手加大对国内市场开拓力度、发行人客户拓展不及预期等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。“工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期）”达产后，预计形成20,000套工业机器人的生产能力，公司现有工业机器人产能 5,000台/年，待项目建成后进行人员及设备的整体搬迁，本次实际新增的产能为15,000套/年，扩产比例为300%，扩产幅度较大。根据IFR及申万宏源研究的数据显示，2022年至2026年中国工业机器人市场规模的年均复合增长率约为18.77%，假设2027年中国工业机器人市场规模在2026年的基础上保持不变，则2022年至2027年的年均复合增长率约为14.76%，本次募投项目产品数量增速高于市场增速。在项目实施过程中，若公司市场开拓进度或市场容量扩张速度不及预期等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。
本次募投项目在实施过程中，若未来市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能会面临募投项目产能无法完全消化的风险。
（3）本次募投项目新增折旧摊销费用影响公司经营业绩的风险
本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产将增加。虽然公司已对上述项目进行了充分、谨慎的可行性论证，预期项目达产后效益足以覆盖新增的折旧摊销费用，但如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产、无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临折旧摊销费用增加而导致短期内净利润下降的风险。
（4）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
2、财务风险
（1）非经常性损益占公司净利润比例较高的风险
数控系统技术关系到国家安全和装备制造业的振兴，为提高我国数控系统技术的自主创新能力，国家出台了一系列税收优惠政策及重大专项等产业鼓励政策，为重大科技
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攻关项目提供较多的财政补贴。2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润比例较高，分别为306.05%、
578.25%和391.67%。同期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,434.74万元、-8,892.38万元和-7,901.60万元，持续为负。由于公司承接重大科技攻关项目的研发投入均计入经常性损益，而相应补贴均计入非经常性损益，导致报告期公司扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润持续为负。若未来相关税收优惠、政府补助政策若发生变化，或者公司未能申请到新的政府补助，存在政府补助下滑的风险，公司业绩亦将受到一定影响。
（2）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为88,302.03万元、97,573.87万元和90,078.06万元，主要因近年来国际形势错综复杂的情况下，公司加大战略库存备货，同时伴随发行人业务规模持续扩大，存货金额相对提升。如未来公司未能对存货进行合理有效的管理，或产业市场供需情况、客户经营情况、相关政策等出现变化，导致客户取消订单或无法按期履行合同义务，公司可能面临存货滞压和跌价的风险，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（3）应收账款回收风险
公司主要业务包括数控系统及配套、机器人与智能产线等，具有单一合同执行价格较高的特点。为满足部分客户资金周转的实际经营需求，公司依照行业惯例与部分客户采取分期收款的结算方式并给予部分客户一定信用期，导致公司应收账款整体规模相对较大，应收账款回收周期较长。2021年末、2022年末和2023年末，公司应收账款账面价值分别为68,229.20万元、77,600.64万元和92,254.16万元，公司营业收入规模和应收账款金额持续增长。如果未来客户所处行业的政策或自身经营状况发生重大不利影响或突发事件，公司存在应收账款可能无法及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（4）商誉减值风险
截至报告期末，发行人商誉账面价值为2,735.53万元，占发行人总资产的比重为
0.62%，主要为收购江苏锦明工业机器人自动化有限公司所形成的商誉。未来，如江苏锦明因外部行业竞争、国家产业政策，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素
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影响，导致盈利不及预期，将会面临业绩较以往年度大幅下滑的风险，进而导致公司产生商誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响。
（5）公司业绩下滑的风险
报告期各期，公司营业收入分别为163,382.75万元、166,339.87万元和211,467.26万元，同期归母净利润分别为3,122.89万元、1,859.37万元和2,709.07万元，公司经营业绩具有一定波动。若未来出现宏观经济不景气、市场竞争加剧、市场价格下降、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧等不利因素，将可能导致公司业绩下滑甚至亏损的风险。
3、业务经营风险
（1）技术研发风险
公司所处行业属于技术密集型行业，数控系统及配套等关键设备的研发涉及多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有产品技术升级快、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。由于公司承接国家重大专项课题和自身高度重视技术研发，公司历年研发费用占营业收入比例较高。2021年、2022年及2023年，公司研发费用分别为20,686.56万元和24,338.37万元和30,792.16万元，占当年营业收入的比例分别为
12.66%、14.63%和14.56%。截至2023年末，公司开发支出账面价值为9,492.97万元，同期无形资产中自制技术的账面价值为22,869.66万元，两者合计占当期末总资产的比重为7.32%。
未来，公司将持续加大研发投入推动技术创新和新产品的研发，预计公司各期研发费用、开发支出及无形资产的金额将持续增加。研发成果的产业化、市场化受市场需求、客户认可等因素的影响，存在不确定性。若未来公司开发的新产品无法达到预期的商业化成果、未能支持未来经济利益流入，或出现宏观环境重大变化、产品市场格局改变等不利变化因素，则可能导致开发支出及无形资产减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（2）人才流失和储备不足的风险
公司的核心技术人员不同程度上掌握着公司部分核心技术。虽然公司对人才高度重视，并吸引了一大批优秀的人才，但其中核心技术人员属于稀缺性资源并受到各大厂商追逐。如果公司不能为员工提供有效的薪酬体系和职业发展机制，不排除存在人才流失
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和人才储备不足的风险。
（3）管理能力不足的风险
本次发行后，公司的净资产规模将出现较大规模增长。尽管公司已建立规范的管理体系和业内领先的生产经营制度，但是随着公司募集资金的到位和募投项目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将有所增加，生产和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面提出更高要求。如公司的组织管理体系不能满足规模扩大后对管理制度和管理团队等方面的要求，将给公司的生产经营和业绩提升带来一定负面影响。
（4）同业竞争的风险
公司控股股东卓尔智造及实际控制人阎志曾出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺其控股或实际控制的其他企业未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务。
上述避免同业竞争的承诺如果不能有效执行，则可能产生潜在同业竞争的风险。
（5）关联交易的风险
报告期内，发行人向关联方销售和采购的交易额占营业收入和营业成本的比例较低，未对发行人的经营业绩造成重大影响。公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务。若公司未来不能保持内部控制有效性，可能将对公司生产经营造成不利影响。
（6）供应商和客户无法持续的风险
报告期内，发行人前五大供应商及客户存在部分变动的情形，前五大供应商变化主要系由于对方根据经营规划更换了与公司业务往来主体以及公司根据当期生产需求相应调整采购计划，前五大客户变化主要系公司根据下游市场需求情况以及公司业务发展计划新增开拓了部分客户。公司与报告期内主要供应商及客户均具有较为长期的合作背景并持续保持合作，但若未来公司所处行业或公司自身状况发生不利变化，公司与主要客户或供应商的业务往来可能受到影响或中断，进而影响公司正常的生产经营能力。
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4、行业与市场风险
（1）宏观和行业波动风险
数控系统及配套产品以及机器人与智能产线业务取决于下游终端客户的资本支出需求，从而受到宏观经济景气度的显著影响。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响整个数控系统及配套行业以及机器人与智能产线行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（2）行业竞争风险
公司主营产品的应用领域包括高端重点领域、汽车、3C等。终端应用行业需求对本行业的发展有较大的推动作用，因此终端应用行业的发展状况将直接影响到本行业的市场空间。虽然公司经过多年的发展，已成为我国数控系统行业的领先企业，发展了一批客户黏性度高、业务关系持续稳定的优质客户，确立了公司在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力。但随着新竞争者的进入、技术的升级和客户需求的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公司未来将面临市场竞争加剧的风险。
5、与本次向特定对象发行相关的风险
本次向特定对象发行相关事宜已经公司第十二届董事会第五次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第十二届董事会第十八次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，能否取得监管机构的批复，以及最终取得批复的时间存在不确定性。
取得监管机构的批复后，若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则卓尔智造不参与本次发行认购。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值
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为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为包括公司控股股东卓尔智造在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。认购方全部以现金方式认购本次发行新股。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过59,609,071股（含59,609,071股），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的
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实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，卓尔智造认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的公司股票自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期） | 50,956.13 | 50,000.00 |
| 2 | 工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期） | 28,224.78 | 25,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 104,180.91 | 100,000.00 | |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于拟以募集资金投入上述项目的金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前乙方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
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（十）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。2024年3月，公司第十二届董事会第十八次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定王安、陈力二人作为武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；指定熊晓伟作为本次发行的项目协办人；指定张欢、王馨玥、廖振宏、刘晟明、王一璇、匡飞聿、周昱成、赵悠、李嘉路、李骥尧为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
王安，男，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，拥有法律职业资格，具有10年以上投资银行从业经历。负责或参与的项目包括：武汉华中数控股份有限公司再融资、湖北凯龙化工集团股份有限公司再融资、天风证券股份有限公司再融资、湖北兴发化工集团股份有限公司再融资、湖北能源集团股份有限公司股权激励等股权类投行项目，和深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金、襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买、安道麦股份有限公司要约收购、长江期货股份有限公司吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司控制权公开征集转让、武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司司法重整暨控制权变更、武汉光谷金融控股集团有限公司战略投资武汉农村商业银行股份有限公司等并购重组类投行项目，以及多家拟上市公司改制辅导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈力，男，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会总监，具有10年投资银行从业经历。负责或参与的项目包括：平安电工、中国移动、海光信息、寒武纪、朗科智能、瀛通通讯、华扬联众、海能实业等A股IPO项目，百度集团港股二次上市、中环股份、正元智慧、瀛通通讯、朗科智能等多个再融资项目、学大教育美股私有化、中国移动投资新疆数字兵团公司、百度投资汉得信息等项目，以及多家拟上市企业改制
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辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本次发行协办人主要执业情况如下：
熊晓伟：男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，注册会计师，具有4年审计经验和7年投资银行工作经验，参与了华昌达IPO、诚益通IPO、小康股份IPO、启迪桑德年报及并购审计项目，参与了宜昌交运、天风证券再融资项目，西藏多瑞IPO项目、双环科技重大资产重组项目、广东能达、飞达音响、碧盾环保、麦格天宝等多家拟上市企业改制辅导工作。
（三）项目组其他成员
张欢、王馨玥、廖振宏、刘晟明、王一璇、匡飞聿、周昱成、赵悠、李嘉路、李骥尧。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2023年12月31日，中信证券自营业务股票账户持有华中数控（300161.SZ）173,811股；信用融券专户持有华中数控（300161.SZ）0股；资产管理业务股票账户持有华中数控（300161.SZ）1,000股；中信证券重要子公司合计持有发行人股票5,629,521股。保荐机构持有发行人股份占发行人总股本的比例总计约为2.92%，未超过股份总数的7%
（二）截至2023年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（三）截至2023年12月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人任职或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至2023年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至2023年12月31日，本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
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综上，本保荐机构与发行人不存在关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐华中数控申请向特定对象发行股票。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
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六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经华中数控2023年3月13日召开的第十二届董事会第五次会议审议和2023年3月29日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第十二届董事会第十八次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过。
除本次发行尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》的相关规定
1、《公司法》第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2、《公司法》第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
3、第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券；
（2）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
4、第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证
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券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
经核查，华中数控本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》相关规定，符合中国证监会规定的各项条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次向特定对象发行，符合《注册管理办法》第十二条的核查情况：
本次募集资金总额预计将不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后拟用于“五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期）”、“工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期）”和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。
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3、发行人本次向特定对象发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的核查情况：
本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东卓尔智造在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的核查情况：
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。卓尔智造不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则卓尔智造不参与本次发行认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
本次向特定对象发行的发行价格及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
5、发行人本次向特定对象发行股票符合第五十九条的核查情况：
本次向特定对象发行的发行对象中，控股股东卓尔智造认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他认购对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。综上，自发行结束之日起，控股股东卓尔智造认购的股份十八个月内不得转让，其他认购对象认购的股份六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
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6、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第六十六条的情形本次发行中发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
7、发行人本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为阎志，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
（三）本次向特定对象发行符合《适用意见第18 号》的相关规定
截至2023年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。发行人主营业务主要包括数控系统及配套、机器人与智能产线两大类业务，其他业务主要包括教育教学、新能源汽车配套、特种装备等，不涉及类金融业务。本次发行符合《适用意见第18号》第一条的规定。
发行人本次向特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的30%。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2021）0100027号），公司前次募集资金到位日期为2021年4月15日。公司本次向特定对象发行股票相关董事会决议日为2023年3月13日，距离前次募集资金到位日已不少于十八个月。本次发行的设定符合《适用意见第18号》第四条的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，其中将 25,000万元用于补充流动资金，本次募投项目中非资本性支出及补充流动资金占募集资金总额的比例合计为29.16%，未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行的设定符合《适用意见第18号》第五条的规定
（四）本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
1、发行人主营业务主要包括数控系统及配套、机器人与智能产线两大类业务，本次募集资金投向“五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期）”、“工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期）”和“补充流动资金”，本次募投项
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目所属行业属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴，符合国家产业政策要求和板块定位。
2、本次募集资金投资项目主要投向主业，本次发行关于募集资金投向与主业的关系如下：
| 序号 | 项目 | 相关情况说明 |
| 1 | 是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是 |
| 2 | 是否属于对现有业务的升级 | 是 |
| 3 | 是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 |
| 4 | 是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 |
| 5 | 是否属于跨主业投资 | 否 |
| 6 | 其他 | 本次发行募集资金拟用于补充流动资金 |
综上，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 中信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会、深交所有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深交所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
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| 事项 | 安排 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司保荐代表人：王安、陈力住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址：湖北省武汉市江汉区建设大道737号广发银行大厦51层邮编：430021电话：027-85355073
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论
作为武汉华中数控股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委
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员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为武汉华中数控股份有限公司具备了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意保荐武汉华中数控股份有限公司本次向特定对象发行股票并推荐发行上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： |
| 王 安 | 年 月 日 |
| 陈 力 | 年 月 日 |
项目协办人：
| 项目协办人： |
| 熊晓伟 | 年 月 日 |
保荐机构公章：
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-3-24
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 内核负责人： |
| 朱 洁 | 年 月 日 |
保荐机构公章：
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-3-25
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐业务负责人： |
| 马 尧 | 年 月 日 |
保荐机构公章：
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： |
| 张佑君 | 年 月 日 |
保荐机构公章：
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |