深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（廖朝晖）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人自担任深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事以来，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司相关制度和规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
廖朝晖女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1967年，博士学历。曾任中国人民银行湖南省分行团委书记、湖南证券股份有限公司办公室主任、湖南省领导专职秘书、湖南省人大常委会办公厅新闻中心副主任、湘财证券有限责任公司党委常务副书记、国家电力投资集团公司五凌电力有限公司董事长助理、张家界旅游集团股份有限公司副董事长、湖南广电网络控股集团有限公司党委书记、湖南电广传媒股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书、湖南省有线电视网络(集团)股份有限公司董事长、深圳市达晨创业投资有限公司董事、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司董事、华丰达晨（北京）投资管理有限公司董事长、北京中艺达晨艺术品投资管理有限公司董事、感知富海（深圳）股权投资基金管理有限公司总裁、北京君来资本管理有限公司高级合伙人、中庚置业集团有限公司副总裁。现任湖南科技大学博士研究生导师、国家发展和改革委员会大数据流通与交易技术国家工程实验室金融大数据应用与安全研究中心副理事长、湖南华民控股集团股份有限公司副董事长、深圳劲嘉集团股份有限公司董事、湖南建湘晖鸿产业投资有限公司总经理、合肥工大高科信息科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事，任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开7次董事会，本人均按规定出席了所有会议并行使表决权，其中以通讯方式出席董事会会议6次，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核,并确认各次会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席股东大会情况
2023年度，公司共召开了3次股东大会，本人均出席了会议，其中以委托方式出席股东大会2次。
（三）发表独立意见的情况
2023年度，本人对公司董事会审议的相关事项与经营管理层保持充分沟通，详细了解公司运作情况，对公司续聘会计师事务所及向金融机构申请授信额度暨关联担保事项进行事前认可并发表意见，并对以下事项发表了独立意见：
| 时间 | 会议届次 | 独立意见事项 |
| 2023年4月20 日 | 第五届董事会第八次会议 | 1、 关于2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见。 2、 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见。 3、 关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见。 4、 关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见。 5、 关于续聘财务审计机构的独立意见。 6、 关于会计政策变更的独立意见。 7、 关于向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的独立意见。 8、 关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见。 9、 关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的独立意见。 10、关于公司第二期股权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的独立意见。 11、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见。 |
| 2023年5月9 日 | 第五届董事会第九次（临时）会议 | 1、 关于延长2022年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期事项的独立意见。 |
| 时间 | 会议届次 | 独立意见事项 |
| 2023年8月28日 | 第五届董事会第十次会议 | 1、 关于2023上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见。 2、 关于公司向特定对象发行股票相关授权的独立意见。 |
| 2023年9月22日 | 第五届董事会第十一次（临时）会议 | 1、 关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的独立意见。 |
| 2023年10月25日 | 第五届董事会第十二次（临时）会议 | 1、 关于向金融机构申请授信额度暨关联担保的独立意见。 2、 关于为控股子公司银行授信提供担保的独立意见。 |
（四）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员，出席了两次薪酬与考核委员会会议、一次战略委员会会议，以及一次独立董事专门会议。报告期内未召开提名委员会会议，且本人自2023年12月8日起担任审计委员会委员，期间未召开审计委员会会议。本人在2023年度主要履行了如下职责：
1、薪酬与考核委员会
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，严格按照相关制度的规定展开工作，审议公司董事、高级管理人员的年度薪酬及薪酬与考核方案，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
2、战略委员会
本人作为战略委员会委员，积极了解公司的各项业务经营情况及行业发展状况，参加了公司组织的战略研讨活动，就公司未来行业的发展趋势、公司中长期发展战略和规划进行了讨论和交流。
3、独立董事专门会议
公司于2023年12月25日召开了第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。本人本着独立客观的原则，经认真审查相关文件，就会议审议的相关事项发表了明确同意的审核意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，就公司内部控制、审计报告等审计关注事项进行了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）对公司进行现场检查的情况
2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议和不定期实地现场检查等形式，对公司生产经营情况、财务情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会和股东大会决议的执行情况等事项进行了核查和监督，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议，切实履行了独立董事职责。
（七）维护投资者合法权益情况
作为公司独立董事，本人认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加证监会及其授权机构所组织的培训，不断提高自己的履职能力；持续关注公司信息披露情况，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正；督促和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实维护公司和投资者特别是中小投资者的利益。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在本人开展工作期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合，定期通报公司运营情况，提供相关备查资料，组织或者配合我们开展实地考察等工作,对于我们在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳。
（九）其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年10月25日召开第五届董事会第十二次（临时）会议、第五届监事
会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于向金融机构申请授信额度暨关联担保的议案》，同意公司向深圳市高新投小额贷款有限公司（以下简称“高新投小额贷款公司”）申请不超过人民币5,000万元的授信额度，授信期限不超过12个月，公司以名下有权处分的四项知识产权为上述贷款向高新投小额贷款公司提供质押担保，公司控股股东李漫铁先生、深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投担保公司”）为上述贷款向高新投小额贷款公司提供连带责任保证，同时公司控股股东李漫铁先生为高新投担保公司提供反担保。
上述关联交易主要系满足公司日常资金运营需求，符合公司当前业务发展需要。公司控股股东李漫铁先生根据金融机构的实际需要为公司提供担保，体现了控股股东对公司经营发展的支持，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。在议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘会计师事务所
公司于2023年4月20日召开第五届董事会第八次会议，于2023年5月15日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度外部审计机构。针对上述事项，本人对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）股权激励相关事项
公司于2023年4月20日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，同意对第二期股权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件的股票期权以及因激励对象离职导致不符合激励条件的股票期权合计4,889,560份予以注销。公司于2023年9月22日召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，同意对第二期股权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的股票期权以及因激励对象离职导致不符合激励条件的股票期权合计3,063,050份予以注销。
报告期内，本人严格按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对上述事项进行审核并发表了独立意见，认为上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划（草案）》等的相关规定，审议和决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人在2023年度任期内，忠实勤勉地履行自己的职责，积极发挥独立董事的作用，为公司的发展壮大建言献策，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续按照有关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独立董事的职责，利用自身的专业知识和经验为董事会的决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害，努力促进公司持续、健康、稳定发展。
特此报告！
独立董事：廖朝晖2024年4月18日