证券代码：300167 证券简称：ST迪威迅 公告编号：2024-010
深圳市迪威迅股份有限公司关于深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2024】第85号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司对关注函中的问题进行了认真核查，现回复如下：
2024年1月31日，你公司披露的《2023年度业绩预告》显示，公司预计2023年归属于上市公司股东的净利润为-21,500万元至-16,500万元，预计计提应收款项和其他资产减值损失约5,500万元。2023年三季度末，你公司净资产为6,601.78万元。我部对你公司业绩预告重点事项审计进展表示关注，请你公司核实以下事项并作出进一步说明：
1.关于净资产。请你公司：
（1）结合报告期内经营性亏损、资产减值计提等事项，说明公司披露业绩预告时对2023年末净资产的预计情况、是否存在预计为负情形，是否存在刻意隐瞒净资产可能为负未按规定充分提示相关风险，信息披露内容存在重大遗漏的情形。公司回复：
本报告期业绩预告时，经营情况如下：
1、归母净利润预计约-1.95亿，主要亏损原因：1）信用减值损失计提约5800万元，资产减值损失约-300万元，共计约5500万元；2）股权激励费用计提约6900万元。
2、年末归母净资产预计约为正。
根据上述数据，公司进行了2023年度业绩预告披露，公司年末归母净资产
不存在预计为负情形；不存在刻意隐瞒净资产可能为负未按规定充分提示相关风险，信息披露内容存在重大遗漏的情形。
（2）说明截至目前对期末净资产的核算情况，是否与业绩预告披露时相比发生重大变化，目前是否存在预计公司2023年末净资产为负，从而导致公司可能触及《创业板股票上市规则》第10.3.1条规定的被实施退市风险警示的情形，如是，请你公司详细说明并补充提示风险。公司回复：
截至目前公司核算预计期末归母净资产为负，与业绩预告披露时相比发生了重大变化，主要是加大了信用减值损失与资产减值损失的计提造成。根据本次修正后的公司 2023年度财务数据，预计2023年度末净资产为负值。根据《创业板股票上市规则》第10.3.1条规定，在2023年年度报告披露后，若公司2023年度期末经审计净资产为负值，公司股票交易将被实施退市风险警示。
公司目前已于2024年4月22日披露《2023年度业绩预告修正公告》（公告编号：2024-007），并将按规定在披露年度报告前至少再披露两次风险提示公告。
（3）说明与年审会计师针对期末净资产的审计是否仍存在重大分歧，如是，详细说明产生分歧的具体事由、具体影响及解决安排。
公司回复：
公司与年审会计师针对期末净资产的审计不存在重大分歧，已经确认预计2023年年末公司归母净资产为负。
请年审会计师说明截至目前对公司2023年末净资产的审计情况，明确说明与公司针对期末净资产的审计是否仍存在重大分歧，如是，详细说明产生分歧的具体事由、具体影响及解决安排。
年审会计师回复：
对于迪威迅公司2023年末净资产的审计，我们按照原制订的审计计划进行，按照《中国注册会计师审计准则》各项具体准则要求，对公司2023年末（度）资产、负债、收入及成本费用项目执行各具体审计程序，并根据各项审计程序的结果确定各财务报表项目的审定金额。
对于公司2023年末净资产的审计结果，本所并无事前的倾向性或假设性，
执行各项具体审计程序过程中，我们与迪威迅公司进行了充分和必要的沟通，至目前为止，我们与公司针对期末净资产的审计不存在重大分歧。
2.关于预计负债。2022年，公司计提黑龙江建工案预计负债约5,600万元，因该案件尚未结案，本报告期仅持续增加计提预计利息约156万元。请你公司详细说明该案的具体情况，包括案件事由、具体纠纷、案件阶段，说明截至目前案件进展与前期相比是否发生重大变化，如是，说明对公司及主要财务数据的影响。公司回复：
2014年6月11日，深圳市迪威智成发展有限公司（简称“迪威智成”）与黑龙江省建工集团有限责任公司（简称“黑龙江建工”）签订了《广东省建设工程标准施工合同》，迪威智成将惠州市莞惠城际轨道交通项目西湖站拆迁安置房(智慧社区)工程发包给黑龙江建工；后续签订了补充协议一、二。黑龙江建工向迪威智成、迪威迅提起诉讼，2021年11月8日取得了广东省惠州市惠城区人民法院一审判决书-（2021）粤1302民初10116号，法院判决结果：驳回黑龙江建工全部诉讼请求。
因黑龙江建工继续上诉，于2023年3月31日取得了广东省惠州市中级人民法院二审判决书-（2022）粤13民终793号，法院判决结果：1）撤销广东省惠州市惠城区人民法院（2021）粤1302民初10116号民事决书。2）迪威智成向黑龙江建工支付工程款43,739,864元及利息。3）迪威迅对迪威智成在本判决中的上述债务承担连带清偿责任。4）驳回黑龙江建工的其他诉讼请求。
迪威智诚不服广东省惠州市中级人民法院二审判决及执行，在案件的执行过程中，智威智诚向广东省高级人民法院提请再审，广东省高级人民法院受理且于2024年1月30日作出裁定：1）本案由本院提审；2）再审期间，中止原判决的执行。
截止回函日，该案件已停止执行，在等待省高院排期再审。因在2022年、2023年公司对该案件所涉金额全部计提了预计负债，如公司部分或全部胜诉都会对判决所在报告期的利润及净资产产生正面影响。
3.关于资产减值损失。业绩预告显示，报告期末公司预计计提应收款项和其他资产减值损失约5,500万元，2022年同期计提约8,500万元。请你公司详细列示报告期末预计计提的资产减值损失具体情况，包括会计科目、减值情况、减
值依据等，截至目前核算情况与前期相比是否发生重大变化，涉及应收款项的，详细说明涉及的客户名称、应收款项余额、以前年度坏账准备计提情况、本报告期计提金额及依据，明确说明应收款项及其他资产减值损失计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1）截至目前资产减值核算情况与前期相比发生了变化，资产减值核算变动情况如下：
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 年初余额 | 本年计提 | 本年转出 | 期末余额 |
| 应收账款坏账准备 | 19,564.01 | 5,613.91 | - | 25,177.92 |
| 其他应收款坏账准备 | 9,491.29 | 3,407.43 | - | 12,898.72 |
| 存货跌价准备 | 3,366.27 | 45.55 | 577.28 | 2,834.54 |
| 固定资产减值损失 | 389.70 | 452.02 | - | 841.72 |
| 无形资产减值损失 | 3,329.53 | 43.30 | - | 3,372.83 |
| 商誉减值损失 | 650.23 | 176.51 | - | 826.74 |
| 合计 | 36,791.02 | 9,738.73 | 577.28 | 45,952.46 |
截至目前资产减值损失在2023年度计提了约9739万元、转回约577万元，净增加计提约9162万元。
2）主要应收款项信用减值损失计提与上年同期变动情况
| 单位：万元 | |||||||||||
| 会计科目 | 客户名称 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | ||||||||
| 期末原值 | 计提坏账准备 | 计提坏账准备比率 | 净值 | 计提依据 | 期末原值 | 计提坏账准备 | 计提坏账准备比率 | 净值 | 计提依据 | ||
| 应收账款 | 新疆百智工程建设有限公司 | 7,539 | 6,785 | 90% | 754 | 客户信用状况 | 7,739 | 4,703 | 61% | 3,036 | 采用按账龄法计提 |
| （变更前“中和阗盛”） | 变动，采用单项计提 | ||||||||||
| 其他应收款 | 新疆百智工程建设有限公司（变更前“中和阗盛”） | 5,786 | 5,207 | 90% | 579 | 客户信用状况变动，采用单项计提 | 5,786 | 3,497 | 60% | 2,289 | 采用按账龄法计提 |
| 应收账款 | 银广厦集团有限公司 | 3,621 | 3,030 | 84% | 592 | 客户信用状况变动及资产查封情况，采用单项计提 | 3,621 | 3,466 | 96% | 155 | 采用按账龄法计提 |
| 其他应收款 | 银广厦集团有限公司 | 2,743 | 2,277 | 83% | 466 | 客户信用状况变动及资产查封情况，采用单项计提 | 2,743 | 1,452 | 53% | 1,292 | 采用按账龄法计提 |
| 应收账款 | 贵州海玲金建设工程有限公司 | 2,470 | 2,371 | 96% | 99 | 客户信用状况变动，采用单项计提 | 2,470 | 1,235 | 50% | 1,235 | 采用按账龄法计提 |
| 其他应收款 | 贵州海玲金建设工程有限公司 | 800 | 768 | 96% | 32 | 客户信用状况变动，采用单项计提 | 800 | 800 | 100% | - | 采用按账龄法计提 |
| 应收账款 | 福建来宝建设集团有限公司 | 2,137 | 2,051 | 96% | 85 | 客户信用状况变动，采用单项计提 | 2,137 | 693 | 32% | 1,443 | 采用按账龄法计提 |
| 应收账款 | 梓宁建设集团有限公司 | 571 | 468 | 82% | 103 | 客户信用状况变动，采用单项计提 | 1,311 | 656 | 50% | 656 | 采用按账龄法计提 |
| 应收账款 | 四川顺合建设工程有限公司 | 600 | 588 | 98% | 12 | 客户信用状况变动，采用单项计提 | 600 | 470 | 78% | 131 | 采用按账龄法计提 |
| 6家保留应收款-小计 | 26,267 | 23,546 | 90% | 2,722 | 27,208 | 16,972 | 62% | 10,236 | |||
| 应收账款 | 铜仁市纬源投资发展有限公司 | 3,737 | 763 | 20% | 2,974 | 客户信用状况变动及资产查封情况，采用单项 | 3,787 | - | 0% | 3,787 | 由土地担保、经诉讼至资产查封，专项不计提 |
| 计提 | |||||||||||
| 应收账款 | 中通安徽智慧城市投资有限公司 | 2,564 | 2,564 | 100% | - | 客户信用状况变动，采用单项计提 | 2,564 | 2,564 | 100% | - | 客户信用状况变动，采用单项计提 |
| 应收账款 | 浙江银建装饰工程有限公司 | 335 | 335 | 100% | - | 采用按账龄法计提 | 335 | 335 | 100% | - | 采用按账龄法计提 |
| 应收账款 | 清远市盛宝金属有限公司 | 311 | 311 | 100% | - | 客户信用状况变动，采用单项计提 | 311 | 311 | 100% | - | 客户信用状况变动，采用单项计提 |
| 合计 | 33,215 | 27,519 | 83% | 5,696 | 34,205 | 20,182 | 59% | 14,023 | |||
| 占期末应收款项比率 | 44% | 72% | 15% | 50% | 69% | 36% | |||||
6家保留应收款项，综合考虑客户的信用情况、诉讼、判决及资产查封等因素，2023年度采用单项计提信用减值比率达90%，较按账龄综合计提比率84%高出了6个百分点；较上年度的62%增加了28个百分点，增加计提金额约6500万元。
基于上，应收款项及其他资产减值损失计提是充分的、合理的。
年审会计师核查并发表明确意见：
根据我们制订的审计计划，各项资产的减值被列为迪威迅公司2023年度财务报表审计的重要审计事项之一，本所采取的应对措施包括：
（1）取得公司应收账款及其他应收款余额明细，初始形成的合同、原始单据，检查相关合同结算情况；
（2）通过公开渠道查询等方式查询客户（债务人）履约能力变化等相关信息，结合业务情况了解公司主要应收款项的形成原因，分析其形成的合理性；
（3）对期末余额较大的债务人实施函证、在线访谈和现场走访程序；
（4）分析和复核相关应收款项形成原因、账龄、坏账准备计提及核销情况，对于单项计提的应收款项就有关参数设置情况与公司进行沟通交流和履行分析程序；
（5）对大额应收款项本年度坏账计提方法的变更（由组合计提改为单项计提）原因及影响进行分析和复核；
（6）获取期末应收款项坏账计提明细表，执行重新计算程序；
（7）对于存在减值迹象的存货、固定资产、无形资产、商誉等其他资产，获取公司对其进行减值测试的过程和结果资料，并对预期收益、折现率、可回收金额等重大参数进行分析复核。截止目前，根据我们执行各项审计程序的结果，我们认为，至2023年末，迪威迅公司应收款项及其他资产减值损失计提是充分和合理的。
4.关于新增贸易业务。业绩预告显示，报告期内公司新增贸易业务产生收入约2,380万元，计入营业收入扣除项。请你公司详细说明报告期内新增贸易业务的具体情况，详细列示交易对方、交易时间、交易金额、交易内容、回款情况，明确说明相关业务是否具备商业实质，与主要客户、供应商的权利义务约定情况，相关业务的收入确认及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，截至目前贸易业务收入核算与前期相比是否发生重大变化，如说，说明对公司及主要财务数据的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
目前公司计入营业收入扣除项的新增贸易类业务具体情况如下：
| 单位：万元 |
| 序号 | 公司 | 交易对方 | 交易时间 | 交易金额 （含税） | 交易内容 | 回款情况 |
| 1 | 迪威新创 | A | 2023-12-21 | 1,002.52 | 销售联想电脑 | 1,002.52 |
| 2 | 迪威数力 | B | 2023-12-26 | 1,485.00 | 销售服务器 H100 | 1,485.00 |
| 3 | 迪威数力 | C | 2023-12-31 | 855.00 | 销售美超威服务器 | - |
| 4 | 迪威数据 | D | 2023-12-30 | 1,070.97 | 销售计算机模块 | 1,070.97 |
| 5 | 迪威数据 | E | 2023-12-30 | 1,997.59 | 销售计算机模块 | 1,997.59 |
| 6 | 迪威迅信息 | F | 2023-12-29 | 167.22 | 设备 | - |
| 7 | 迪威迅信息 | G | 2023-12-8 | 170.13 | 深国际湾区投资智慧园区平台项目曙光产品 | 170.13 |
| 8 | 迪威迅信息 | H | 2023-12-14～ 2023-12-29 | 382.10 | 龙华人民医院设备 | 241.66 |
| 合计 | 7,130.53 | 5,967.87 | ||||
1、孙公司迪威新创销售货物
公司于2023年12月21日完成了与A销售联想电脑的合同交付，货物交付总金额约1002.52万元，毛利率为1%。该合同的交货方式为迪威新创出具提货单给A，A提货单直接向迪威新创的供应商济南雷盛商贸有限公司提货，取得双方盖章的送货单、验货报告后完成了货物的交付；且已全额收到该客户的货款。
根据《企业会计准则14号-收入》的相关规定，公司财务部认定该业务具有商业实质，是真实的；但由于该业务交付方式为直发、整个交易过程公司对货物的控制权体现不明显及毛利率较低等因素，该业务以净额法确认收入约4.48万元。
2、孙公司迪威数力、迪威数据、迪威迅信息销售货物
公司自主选择多家公司作为GPU服务器、计算机模块、设备等产品的供应商，如深圳汉为国芯技术有限公司、深圳数粉科技有限公司、广东华宝医疗科技有限公司、山东浪潮成诚数字服务有限公司等。自于2023年9月开始，公司向供应商签订订货合同，按合同约定支付供应商货款；采购部按合同约定交付时间，跟催供应商交货；供应商送货至公司仓库或者项目所在地，公司仓库管理员完成验收入库或者公司人员到项目现场验收货物；货物入库后即控制了该存货，承担了存货保管风险。公司自主选择的多家客户为其供货，商务部分别跟客户洽谈货物定价。公司跟客户签订销售合同后，公司按照合同条款向客户收取货款。商务部跟客户确认发货日期后，公司安排车辆送货给客户，经客户验收合格且出具验收报告后，完成该订单的交付，货物控制权移交给了客户。若公司不能如期交货，公司承担违约赔偿风险，且公司在2023年有一客户订单不能按期履约，公司赔付了未交货金额3%的违约金197.1万元。
综上所述，该类业务公司承担了主要责任人风险、取得了存货的控制权、能够独立自主地选择客户及供应商、对产品有定价权，同时承担了不能如期交货的违约金赔付风险、应收账款信用风险。总体上来说，业务具有以下特性：
1）这个业务是集团既有业务的延续延伸。2）公司为业务的开展进行了提前的投入，承担了产品研发，资源投入的风险。3）公司独立的进行设备采购和销售活动，采购和销售环节均承担了相应的风险。4）货物存货时间短是由于货源紧俏，用户普遍催货急促造成；毛利率介于3～9%，是由于货物价格昂贵，在销售总额中占比极高造成，也是公司刚开始从事这个业务，希望获取客户资源的商业手段的选择。2024年第一季度，公司持续深入拓展该类业务。
从而该类业务由公司向客户承担主要交付责任，公司取得存货的控制权后再交付客户，符合《企业会计准则14号-收入》关于收入总额法核算的规定。
基于上，公司相关业务的收入确认及会计处理符合《企业会计准则》的规定，截至目前贸易业务收入核算与前期相比没有发生重大变化。
年审会计师核查并发表明确意见：
对于公司2023年度新增贸易业务，我们按照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号—营业收入扣除相关事项》（以下称“12号指南”）和收入准则的要求，执行的审计程序包括：
（1）获取并检查本年新增贸易业务相关的销售及采购合同、发票、货款回收等资料；
（2）与公司管理层及具体业务团队新增贸易业务与公司主业的关系、交易背景及盈利模式进行沟通交流；
（3）对相关客户和供应商进行函证、在线访谈和现场走访；
（4）就新增贸易业务的收入核算方法适用总额法或净额法与公司管理层进行深入交流和沟通，分析和识别公司在相关业务中的“主要责任人”或“代理人”角色；
（5）就新增贸易业务是否形成稳定业务模式与公司管理层及相关业务团队进行沟通交流；
（6）就新增贸易业务是否形具有商业实质与公司管理层及相关业务团队进行沟通交流；
（7）对新增贸易业务的产品销售单价、毛利率等进行分析性复核。
经我们核查：迪威迅公司2023年度新增贸易业务的收入确认和会计处理符合《企业会计准则》的规定；2023年度应扣除的营业收入金额为5,427.49万元。
5.结合上述情况明确说明你公司披露的《2023年度业绩预告》是否真实、准确，是否需要修正，如是，请你公司及时修正。
公司回复：
公司披露的《2023年度业绩预告》需要修正，详见已于2024年4月22日披露的《2023年度业绩预告修正公告》（公告编号：2024-007）。
6.你公司认为应当说明的其他事项。
公司回复：
公司认为暂无应当说明的其他事项。
深圳市迪威迅股份有限公司 董事会
2024年4月23日