证券代码：300167 证券简称：ST迪威迅 公告编号：2024-020
深圳市迪威迅股份有限公司独立董事周台2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人周台，作为深圳市迪威迅股份有限公司的独立董事，2023年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；保持足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；积极出席2023年度的相关会议，独立、公正地对董事会的相关事项发表了独立意见。
一、独立董事的基本情况
本人周台，1965年出生，大专学历，注册会计师。先后担任珠海市巨人集团华南区审计总监、深圳中庆会计师事务所项目经理、深圳业信会计师事务所部门经理。现任深圳德正会计师事务所有限公司合伙人。
本人对独立性情况进行了自查，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（1）2023年度出席公司会议的情况
公司2023年度公司共召开了3次股东大会，10次董事会，本人出席会议的情况如下：
| 会议类型 | 应出席 | 亲自出 | 委托出 | 缺席 | 是否连续两次 |
| 次数 | 席次数 | 席次数 | 次数 | 未亲自出席 | |
| 股东大会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 董事会 | 10 | 10 | 0 | 0 |
本人对董事会通知中所列的各项议案和相关材料均仔细阅读，并认真审议，依法表决。本人对2023年度报告期内历次董事会议案均投出赞成票。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、对公司董事会会议发表独立意见情况
本年度在关键问题进行评议及审核的基础上，对相关事项发表独立意见情况如下：
| 序号 | 时间 | 董事会届次 | 发表独立意见的事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023年1月5日 | 五届董事会第二十一次会议 | 一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 二、关于2023年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 | 同意 |
| 2 | 2023年1 月18日 | 五届董事会第二十二次会议 | 关于拟变更会计师事务所的事前认可意见、独立意见 | 同意 |
| 3 | 2023年4月10日 | 五届董事会第二十三次会议 | 关于独立董事对股东向公司提供借款暨关联交易的事前认可意见 | 同意 |
| 4 | 2023年4月20日 | 五届董事会第二十四次会议 | 关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见 | 同意 |
| 5 | 2023年4月26日 | 2022年度董事会 | 一、关于2022年度利润分配的独立意见 二、关于公司2022年度及2023年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见 三、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见 四、对公司关联交易情况的独立意见 五、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 六、对公司2022年度财务报告出具了保留意见审计报告的独立意见 | 同意 |
| 6 | 2023年8月18日 | 五届董事会第二十五次会议 | 一、关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见 二、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见 | 同意 |
| 三、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见 | ||||
| 7 | 2023年8月30日 | 五届董事会第二十六次会议 | 一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用资金情况的独立意见 二、关于公司对外提供担保情况的说明和独立意见 | 同意 |
| 8 | 2023年10月19日 | 五届董事会第二十七次会议 | 一、关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见 | 同意 |
三、专门委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会审计委员会工作细则》的要求，切实履行审计委员会的职能。2023年度，公司共召开了6次审计委员会会议，会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 出席人员 | 通过的议案 |
| 2023年审计委员会第一次会议 | 2023-01-17 | 1、公司审计委员会委员 2、董事会秘书、证券事务代表 | 1、《关于拟变更会计师事务所的议案》 |
2023年审计委员会第二次会议
| 2023年审计委员会第二次会议 | 2023-03-10 | 1、公司审计委员会委员 2、董事会秘书、证券事务代表 | 1、《2022年度内部审计工作报告》；2、《2023年度内部审计工作计划》 |
| 2023年审计委员会第三次会议 | 2023-04-24 | 1、公司审计委员会委员 2、董事会秘书、证券事务代表 | 1、《2022年年度财务报表》；2、《2022年度内部控制自我评价报告》；3、《2023年第一季度财务报表》 |
2023年审计委员会半年度报告会议
| 2023年审计委员会半年度报告会议 | 2023-08-28 | 1、公司审计委员会委员 2、董事会秘书、证券事务代表 | 1、《公司2023年半年度财务报告》 |
| 2023年审计委员会第四次会议 | 2023-10-25 | 1、公司审计委员会委员 2、董事会秘书、证券事务代表 | 1、《2023年第三季度季度财务报告》 |
2023年审计委员会第五次会议
| 2023年审计委员会第五次会议 | 2023-12-07 | 1、公司审计委员会委员 2、董事会秘书、证券事务代表 | 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 |
本人担任薪酬与考核委员会主任委员，2023年度，公司共召开了两次薪酬与考核委员会会议，会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 出席人员 | 通过的议案 |
| 2023年薪酬与考核委员会第一次会议 | 2023年1月4日 | 1、公司薪酬与考核委员会委员 2、董事会秘书、证券事务代表 | 1、关于公司2023年限制性股票激励计划（草案） |
| 2023年薪酬与考核委员会第二次会议 | 2023年3月17日 | 1、公司薪酬与考核委员会委员 2、董事会秘书、证券事务代表 | 1、《关于2022年度及2023年度董事薪酬的议案》；2、《关于2022年度及2023年度高级管理人员薪酬的议案》 |
（4）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年任职期间，本人积极与公司内部审计部及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人作为审计委员会主任委员积极听取公司内审部的工作汇报，包括年度和各季度内部审计工作报告和工作计划、公司专项内部审计报告等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一 步完善公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（5）到公司现场办公、实地查看的情况
2023年度，我们利用参加股东大会、董事会及其他机会，对公司进行了解。现场办公期间，我们对公司的生产经营状况、财务状况、内部控制情况、信息披露管理情况、董事会决议执行情况等进行检查；并通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员、内审部门、负责公司审计的会计师事务所及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立非执行董事的责任和义务。
（6）保护投资者权益方面所作的工作
1、本人积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案。利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，监督和核查董事、高管履行职责情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，有效履行了独立董事职责。
2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，关注行业形势及外部市场变化对公司经营状况的影响，对公司财务运作、资金往来、重大对外投资、股权转让、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
3、持续关注公司的信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》有关规定做好信息披露工作，确保公司的信息披露真实、准确、及时、完整，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益，确保全体股东拥有同等知情权。
4、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）重大关联交易事项
2023年4月10日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。该关联交易定价公允、合理，履行了必要的批准程序，符合有关法律、法规，不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，有效维护了投资者和公司的利益。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普
通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求。续聘有利于保障公司审计工作的质量，也有利于保护公司及股东尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、其他工作情况
1、未发生提议召开董事会的情况。
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
3、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况。
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
5、未有向董事会提请召开临时股东大会。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：周台2024年4月26日