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力源信息:大信关于对深圳证券交易所年报问询函的回复 下载公告
公告日期:2021-05-26

大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于武汉力源信息技术股份有限公司

年报问询函的回复

大信备字[2021]第23-00038号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.

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关于武汉力源信息技术股份有限公司

年报问询函的回复

大信备字[2021]第23-00038号深圳证券交易所创业板公司管理部:

贵部《关于对武汉力源信息技术股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函[2021]第290号)已收悉。作为武汉力源信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度年报审计机构,大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)对贵部问询函意见提出的问题进行了认真核查,现将有关问题回复如下:

1.报告期内,你公司第一季度至第四季度营业收入分别为262,674.13万元、281,539.80万元、271,041.45万元和220,761.24万元,经营活动产生的现金流量净额分别为4,937.26万元、-18,089.72万元、29,047.02万元及-4,359.81万元。请结合你公司所属行业特点、经营模式、主要采购及销售政策、客户资质与信用周期、销售回款等情况,补充说明在各季度营业收入基本稳定的情况下,各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

公司主营业务为电子元器件的授权代理分销,属于电子产品产业链中的中间环节,授权分销商作为连接上游电子元器件原厂和下游终端产品制造客户的纽带,从供需、技术环节上起到承上启下的作用。从行业特点来看,上游原厂高度集中,下游客户则高度分散,且电子元器件品类繁多,上游芯片原厂从经济和高效率的角度出发,不会完全依靠自建大量销售和技术支持团队来服务最终客户,而电子产品终端制造商面对品类繁多且技术更新迭代快的元器件,仅依靠自身的分析,很难进行持续稳定和科学备货,同时电子元器件的上游供给和下游需求具有刚需性,供需脱节极易出现缺货状况。分销商则可以通过其专业市场开拓、技术服务能力,适时作出提前预判,将需求在上下游之间进行传达,因此也要求分销商能够有一定备货,起到调节和平滑供需作用,有效保障客户供应链和生产稳定。

公司作为授权代理分销商,主要经营模式系通过与原厂建立长期的合作关系,向经原厂

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认可的注册客户持续、稳定的供货,并提供技术支持服务。公司代理分销原厂近200家,原厂所属地涵盖国产、日本、欧洲、美国等地区。采购方面,公司通过下游客户需求反馈和对市场的研判,直接向原厂下采购订单,根据原厂的不同,给予公司的账期在0天-月结30天的范围。销售方面,公司对所有客户均采用直接销售的方式,对于客户信用账期,会评估客户财务及信用状况后,根据销售产品线类型,给予客户的信用账期在0天-月结90天的范围。

从公司采购、销售信用政策以及经营模式来看,公司采购、销售信用账期存在倒挂,同时公司会根据对市场和客户需求的预判,提前进行备货。2020年分季度销售回款和经营活动现金净流入情况如下:

一季度,受疫情的影响1-2月的销售收入减少,3月份销售收入开始回升,一季度销售收入26.27亿元,销售现金回款26.58亿元,当季经营活动现金净流入0.49亿元。一季度末应收账款增加1.83亿元,应收账款增长的主要原因系3月份销售回升,该部分销售业务尚未到结算期,同时季度末应付账款增加2.3亿元,主要系因疫情影响,3月份销售增加相应采购增加,截止季末该部分采购尚未到结算期,款项尚未支付;二季度销售收入28.15亿元,销售现金回款30.65亿元,季度末应收账款较季度初减少3.61亿元,减少主要原因系3月份销售回升,一季度尚未到结算期的款项本期结算所致。应付账款则减少4.88亿元,主要系3月份增加的采购量本季度结算以及二季度增加采购量所致,导致当季经营活动现金净流入-1.81亿元;三季度销售收入27.10亿元,销售现金回款28.52亿元,季度末应收账款较季度初减少1.67亿元,系二、三季度销售额均较高,已到结算期款项正常结算所致,季度末应付账款增加0.61亿元,当季度由于回款增加及付款减少,经营活动现金净流入2.9亿元;四季度销售收入22.08亿元,销售规模较三季度下降,销售现金回款19.42亿元,应收账款较三季度末增加0.83亿元,应付账款增加0.17亿元,经营活动现金净流入-0.44亿元。

从上可以看出,公司分季度销售收入较为均衡而经营活动现金净流入波动较大的主要原因是由于公司向上游原厂采购付款、下游客户销售收款的信用账期存在倒挂,从而收入收款和采购付款存在时间差的情况所致,符合公司所处行业特点和经营模式。

会计师核查意见:

针对上述关注事项,注册会计师主要执行了以下核查程序:

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(1)了解公司财务报告出具内部控制流程,评估其内部控制的设计及执行是否有效。

(2)询问公司管理层,了解公司各季度的经营情况及变动原因。

(3)核对公司各季度财务报告与现金流量关系,复核其财务报表编制过程。

(4)结合年报审计,对公司各季度营业收入、应收账款、存货、应付账款、营业成本、销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金等科目进行分析检查其合理性与真实性。会计师核查结论:基于上述核查程序,我们认为公司各季度营业收入基本稳定的情况下,各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的情况具有合理性。

2.报告期内,你公司对收购武汉帕太电子科技有限公司、南京飞腾电子科技有限公司和深圳市鼎芯无限科技有限公司(以下简称“三家收购标的”)形成的商誉计提减值准备191,416.25万元,占商誉账面原值的81.90%。请你公司补充说明以下事项:

(1)请结合三家收购标的的经营和业绩情况充分说明对相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程,相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点,以前年度商誉减值准备计提的充分性,是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险。

(2)请结合三家收购标的的业务开展情况和在手订单情况,补充说明商誉减值测试的具体过程,包括资产组的划分依据、关键参数(包括但不限于预测期营业收入及其增长率、预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)的确定依据和过程、重要假设及其合理性、减值测试的计算过程等,以及商誉减值准备计提是否谨慎合理。

(3)请对比分析本次商誉减值测试情况与2019年末减值测试是否存在差异,如是,请详细说明差异的原因及合理性,并说明本次减值测试是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

(1)请结合三家收购标的的经营和业绩情况充分说明对相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程,相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点,以前年度商誉减值准备计提的充分性,是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险。

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(一)武汉帕太资产组商誉减值迹象的识别过程武汉帕太主营电子元器件分销业务,代理销售20多家国内外著名电子元器件原厂的产品,拥有SONY(索尼)、MURATA(村田)、JAE(航空电子)、ROHM(罗姆)、LUMILEDS(流明)、OMRON(欧姆龙)等国际优质原厂代理线资源,囊括集成电路、电容、连接器、继电器及开关、摄像头、LED发光管、电阻器、二三极管、晶振及陶振、液晶显示屏、EMI滤波器、传感器、电感及磁珠、射频器件等主要电子元器件产品,涵盖了主、被动元器件的主要产品类别。按规模计,日本索尼摄像头CMOS图像传感器芯片为武汉帕太第一大产品线,第一大客户宁波舜宇将索尼CMOS芯片加工成摄像头模组后销售给华为公司,武汉帕太为华为公司间接供应商。

1、2017-2019年商誉减值迹象识别与测试结果说明武汉帕太2017-2019年业绩情况:

单位:万元

项目\年度2017年占收入的比重2018年占收入的比重2019年占收入的比重
通讯行业520,985.5577.21%638,448.7480.19%901,881.2785.75%
其中:华为项目收入123,036.2718.23%284,223.4535.70%613,082.5658.29%
除华为外通讯业收入397,949.2858.97%354,225.2944.49%288,798.7127.46%
其他行业153,801.4022.79%157,686.9719.81%149,820.2914.25%
营业收入合计674,786.95796,135.701,051,701.56
扣非后净利润24,537.9228,127.7821,585.97
营业收入增长率18.76%17.98%32.10%
净利润增长率16.00%14.63%-23.26%

武汉帕太于2017年、2018年分别实现营业收入674,786.95万元、796,135.70万元,较上一年度分别增加18.76%、17.98%,扣除非经常性损益后的净利润分别为24,537.92万元、28,127.78万元,较上一年度分别增加16.00%、14.63%。2017年末和2018年末公司在充分考虑了武汉帕太商誉相关资产组的宏观环境、行业政策、历史数据、实际经营状况及未来经营规划等因素的基础上,聘请了具有证券业务资质的评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司对收购武汉帕太产生的商誉进行减值测试,经测试未发现减值迹象,未计提商誉减值准备。武汉帕太第一大客户为宁波舜宇,公司向其供应索尼公司CMOS芯片,宁波舜宇加工成摄像头模组后销售给华为公司,华为系CMOS芯片最终客户,为公司的间接客户。2019年5

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月,美国商务部下属的工业和安全局(BIS)将华为及其非美国附属的68家公司纳入实体清单,限制美国厂商向华为提供基于美国技术的产品和服务,限制美国本土以外的厂商向华为提供含有源自美国技术超过25%的产品和服务,受制裁因素影响,华为增加了备货。同时,2019年手机多摄模式兴起,华为对CMOS的需求增大,增加了订单量,因此武汉帕太2019年华为项目的收入大幅增长,华为项目占收入的比重也从2018年35.70%上升至58.29%。2019年末,公司在判断武汉帕太是否存在减值迹象时,预计美国政府对华为制裁在2020年仍将延续,武汉帕太未来收入在2019年历史高点出现后可能存在下滑的风险,预计2020年营业收入将较2019年减少,武汉帕太资产组出现减值迹象。

2020年公司聘请了具有证券业务资质的评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司对收购的武汉帕太产生的商誉进行减值测试。减值测试采用未来现金流量的现值对资产组的可回收金额进行分析。减值测试中采用的关键假设包括:预测期内各业务收入增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等,管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。2020年中京民信出具了京信评报字(2020)第024号减值测试报告,将评估结果与武汉帕太与商誉相关资产组的账面价值进行对比,收购武汉帕太产生的商誉发生减值,公司2019年度商誉减值准备计提金额为7,729.14万元。

2019年年报,公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求,对武汉帕太未来经营情况进行了全面分析预测,聘请了具有证券业务资质的资产评估机构中京民信对商誉进行减值测试,根据评估结果与账面价值的对比情况计提了相应的减值准备。2019年计提的商誉减值准备是公司基于当年度测试时点的行业环境和经营情况做出的对未来经营业绩的预测判断,公司2019年度计提的商誉减值准备是充分、准确的。

2、2020年武汉帕太资产组减值迹象识别与测试说明

武汉帕太2020年分季度营业收入情况如下:

单位:万元

项目\年度2020年一季度2020年二季度2020年三季度2020年四季度2020年全年占收入的比重
通讯行业164,968.59166,579.91132,700.20102,123.72566,372.4277.99%
其中:华为项目收入101,245.55114,238.2845,493.332,793.38263,770.5436.32%
除华为外通讯业收入63,723.0452,341.6387,206.8799,330.34302,601.8841.67%

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项目\年度2020年一季度2020年二季度2020年三季度2020年四季度2020年全年占收入的比重
其他行业34,612.2138,251.4641,583.6445,414.60159,861.9122.01%
合计199,580.80204,831.37174,283.84147,538.32726,234.33100.00%

2020年5月,美国商务部下属的工业和安全局(BIS)宣布了一项针对华为的新规定:

要求厂商将使用了美国的技术或设计的半导体芯片出口给华为时,必须得到美国政府的出口许可证,即使在美国以外生产的厂商也不例外。BIS修改了《出口管识条例》中的直接产品规则,华为及其关联公司设计或生产的半导体,只要是利用美国商业控制清单上的软件和技术生产的产品都将受到限制。同时,华为以及其关联公司即使是利用美国境外某些美国半导体设备生产的直接产品也将受到限制。相对2019年第一次制裁,美国政府对华为的封堵和限制显著提高。

2020年,受美国制裁的影响,武汉帕太华为项目收入减少,尽管其他行业收入略有提升,但仍未能弥补华为项目下降的收入,营业收入总额较2019年下滑30.95%,超出2019年减值测试时预期。此外,因疫情对出行的限制,给公司市场拓展和发掘新客户造成一定影响,同时疫情期间分销行业大多处于线上办公,现场拜访客户的减少导致对行业需求判断会出现部分偏差,为稳定老客户和保持现有的市场份额,调整了价格策略,武汉帕太毛利率下滑。

2019年公司在对武汉帕太商誉进行减值测试时,预计2020年武汉帕太营业收入为79.8亿元,2020年前三季度,武汉帕太营业收入完成预计收入72.52%,2020年第四季度,华为项目订单锐减,尽管除华为项目以外的收入仍在稳定增长,但华为降幅超出预期,且由于其他产品毛利率出现下滑,按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定,2020年年末我们判断武汉帕太全年预计可实现业绩情况,将低于预期,武汉帕太商誉出现减值迹象。公司对武汉帕太商誉进行了减值测试,经测算商誉减值金额为165,370.06万元。

2020年年末公司进行商誉减值测试分析工作时,聘请了具有证券业务资质的评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司对武汉帕太未来的经营情况进行了全面分析、预测,充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素,商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致,并出具了京信评报字(2021)第057号。公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定,以前年度已足额

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计提了商誉减值准备,2020年商誉减值准备的计提金额恰当合理。

(二)深圳鼎芯资产组商誉减值迹象的识别过程深圳鼎芯是一家专注于物联网综合解决方案的IC产品技术型分销商,致力于为客户提供IC元器件和应用解决方案的一站式销售服务,产品覆盖物联网M2M、无线通信、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域。公司作为主攻国产产品线的技术型分销商,是国内多家著名电子原厂在中国区域最重要的代理服务提供商之一,代理包括华为海思、思特威(Smartsens)、上海移远、兆易创新(GigaDevice)、中兴微、武汉新芯、思立微、楼氏电子(Knowles)、埃赋隆(Ampleon)、铠侠(KIOXIA)等原厂的电子元器件,形成了突出的代理原厂线优势。

1、2017-2019年商誉减值迹象识别与测试结果说明深圳鼎芯2017-2019年业绩完成情况:

单位:万元

项目\年度2017年2018年2019年
营业收入127,793.40151,017.07120,030.62
毛利率8.72%7.91%7.16%
扣非后净利润5,500.553,825.101,407.90
营业收入增长率46.02%18.17%-20.52%
净利润增长率31.00%-30.46%-63.19%

2017年深圳鼎芯实现营业收入127,793.40万元,较上一年增长46.02%,扣除非经常性损益后的净利润为5,500.55万元,较上一年增长31.00%。2017年末公司在充分考虑了深圳鼎芯商誉资产组的宏观环境、行业政策、历史数据、实际经营状况及未来经营规划等因素的基础上,聘请了具有证券业务资质的评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司对2014年收购深圳鼎芯产生的商誉进行减值测试,经测试未发现减值迹象,未计提商誉减值准备。

2018-2019年,深圳鼎芯当年分别实现营业收入151,017.07万元、120,030.62万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为3,825.10万元、1,407.90万元,同比分别降低30.46%、

63.19%。2018年营业收入的增长原因主要为大客户增加和市场需求拉动,但因代理产品线收入结构发生变化,毛利率较低产品线收入占比增加,拉低了整体毛利率水平,导致深圳鼎芯当年净利润反而下滑,深圳鼎芯资产组出现减值迹象。

深圳鼎芯主要代理国产线,因国产线众多,深圳鼎芯为集中资源,2019年开始主动调整优化代理产品线结构,以及2019年下半年5G基站及传输相关领域的出货总量未达市场普

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遍预期,因此当年营业收入有所降低。由于原厂销售策略根据市场变化不断进行调整,影响了分销商盈利空间,导致2019年毛利率仍有所下降,当年净利润也进一步降低,深圳鼎芯资产组仍存在减值迹象。

2019年、2020年公司聘请了具有证券业务资质的评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司对2014年收购深圳鼎芯产生的商誉进行减值测试,采用未来现金流量的现值对资产组的可回收金额进行分析。减值测试中采用的关键假设包括:预测期内各业务收入增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等,管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。2019年和2020年中京民信分别出具了京信评报字(2019)第034号、京信评报字(2020)第025号减值测试报告,将评估结果与对应深圳鼎芯与商誉相关资产组的账面价值进行对比,收购深圳鼎芯产生的商誉发生减值,公司2018年度和2019年度商誉减值准备计提金额为2,752.09万元、1,881.73万元。

综上所述,2017-2019年公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求,对深圳鼎芯未来经营情况进行了全面分析预测,聘请了具有证券业务资质的资产评估机构中京民信对商誉进行减值测试,根据评估结果与账面价值的对比情况计提了相应的减值准备。2018年度、2019年度计提的商誉减值准备是公司基于测试年度时点的行业环境和经营情况做出的对未来经营业绩的预测判断,公司以前年度计提的商誉减值准备是充分、准确的。

2、2020年深圳鼎芯资产组减值迹象识别与测试说明

深圳鼎芯2020年分季度营业收入情况如下:

单位:万元

项目\年度一季度二季度三季度四季度2020年全年
营业收入26,185.4533,060.7944,710.0546,747.06150,703.35
毛利率5.84%6.66%6.14%5.73%6.07%
扣非后净利润283.32128.60613.681,065.392,090.99

注:深圳鼎芯2020年与商誉相关资产组收入不包含2020年新收购子公司深圳云启汇相关收入。

2020年因美国政府对国内半导体厂家及客户制裁升级,部分客户逐步切换国产元器件,深圳鼎芯为抢占市场份额采用积极的销售方式,营业收入增长基本实现预期,全年实现营业收入150,703.35万元,较2019年回升25.55%。但因疫情对出行的影响,对公司市场拓展和发掘新客户造成一定影响,同时疫情期间分销行业大多处于线上办公,现场拜访客户的减

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少导致对行业需求判断会出现部分偏差,为稳定老客户和保持现有的市场份额,调整价格策略,导致毛利率下滑。受公司销售政策和市场竞争及疫情等因素影响,2020年度整体毛利率较2019年有所下滑,按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定,2020年年末,我们判断深圳鼎芯全年预计可实现业绩情况,将低于2019年商誉减值测试时的预期,深圳鼎芯与商誉相关资产组仍出现减值迹象。公司年末对深圳鼎芯的商誉进行减值测试,经测算结果显示商誉减值金额为5,746.07万元。2020年年末公司进行商誉减值测试分析工作时,聘请了具有证券业务资质的评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司对深圳鼎芯未来的经营情况进了全面分析、预测,充分考虑了商誉资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素,商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致,并出具了京信评报字(2021)第055号。公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定,以前年度已足额计提了商誉减值准备,2020年商誉减值准备的计提金额是恰当合理的。

(三)南京飞腾资产组商誉减值迹象的识别过程南京飞腾是国内电能计量仪表行业具备技术影响力和发展潜力的解决方案提供商之一,主要经营电力行业相关业务,包括:智能电能表方案的推广和基于该方案的芯片和程序的销售、电力线载波模块的应用、电能表用外置断路器、SMT代工业务和数据采集系统产品的销售。

1、2017-2019年商誉减值迹象识别与测试结果说明南京飞腾2017-2019年经营情况如下:

单位:万元

项目2017年收入2018年收入2019年收入
含嵌入式软件的芯片及套件6,011.595,003.5810,512.70
电力线通信模块7,222.5710,342.7310,878.52
外置断路器12,464.425,782.596,987.18
外协加工收入2,349.423,010.693,420.23
代工代料1,465.653,238.002,968.69
数据采集系统产品2,810.342,489.151,883.60
电能表102.57379.91185.88
充电机1,770.53
其他业务收入146.02114.33142.52

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项目2017年收入2018年收入2019年收入
收入合计34,343.1130,360.9836,979.32
扣非后净利润4,208.202,592.723,211.24
营业收入增长率2.70%-11.60%21.80%
净利润增长率18.52%-38.39%23.86%

南京飞腾2017-2019年分别实现营业收入34,343.11万元、30,360.98万元、36,979.32万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为4,208.20万元、2,592.72万元、3,211.24万元。南京飞腾2018年相比2017年业绩出现下滑的趋势,主要是2018年南京飞腾受HPLC电力线载波通信技术标准变更、新标准HPLC电力线载波通信产品滞后招标以及南方电网下半年招标计划变更导致公司电能表外置断路器出货量下降等因素的影响,营业收入较2017年有所下滑。由于2017年国网推出智能电表新标准698标准,使用飞腾送检合格客户占比国网内中标企业近一半数量,2018年国网全部切换为新标准电表供货,但由于招标时间较晚,导致南京飞腾在手相关合同订单较多,未能在2018年及时交货确认收入,在进行商誉减值测试时考虑这一因素。

2019年南京飞腾较2018年营业收入有较大的增长。公司积极参与国家电网和南方电网终端产品智能断路器的招标项目,并在国家电网和南方电网各市场招标地区如重庆电网、广东电网、贵州电网等中标,2019年公司超额完成了上述电网公司的中标额出货任务。2019年公司与电表厂客户深度合作,含嵌入式软件的芯片及套件产品的出货量创历年的新高,同时公司新标准HPLC电力线载波通信产品随着技术指标的成熟,通信模块的出货量稳步上升。智能电能表方案解决的市场中,2019年受国网电能表招标量增长和市场占有率上升影响,南京飞腾该业务本期增加较多。2019年公司在保持外协加工老客户的基础上,增加了市场上新客户的开发力度,外协加工收入比上年略有上升。

2017-2019年末,公司聘请了具有证券业务资质的评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司对收购南京飞腾产生的商誉进行减值测试,采用未来现金流量的现值对资产组的可回收金额进行分析。减值测试中采用的关键假设包括:预测期内各业务收入增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等,管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。中京民信分别出具了京信评报字(2018)第060号减值测试报告、京信评报字(2019)第035号减值测试报告、京信评报字(2020)第026号减值测试报告,将评估结果与南京飞腾商誉相关资产组的账面价值进行对比,收购南京飞腾产生的商誉未发生减值。

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2、2020年南京飞腾资产组减值迹象识别与测试说明南京飞腾2020年经营情况如下:

单位:万元

项目一季度二季度三季度四季度2020年全年
含嵌入式软件的芯片及套件2,084.133,261.312,945.172,050.9210,341.53
电力线通信模块1,182.972,743.472,336.361,909.118,171.91
外置断路器1,034.031,227.48879.452,005.415,146.37
代工代料322.05875.832,287.74925.844,411.46
外协加工收入539.33496.52921.471,772.193,729.51
数据采集系统产品121.56344.97395.17132.38994.08
电能表1.811.52.2453.2758.82
其他业务收入17.3615.8814.6715.8363.74
收入合计5,303.248,966.969,782.278,864.9632,917.43
扣非后净利润67.73343.94204.89395.381,011.94

南京飞腾2020年实现营业收入32,917.43万元,扣除非经常性损益后的净利润为1,011.94万元。业绩出现下滑,主要是由于电力线通信模块和外置断路器销售下滑、外协加工毛利减少等因素导致的。

2020年南京飞腾的电力线通信模块实际生产出货量不及预期,一方面由于国家电网各省公司招标陆续明确国家电网投资的智芯微电子为主芯片供应商,在市场份额中占据了主导地位,其他芯片原厂分配剩余份额,导致与南京飞腾合作采用非智芯微芯片通信模块客户的中标份额减少,间接影响公司通信模块的出货量,另一方面随着通信模块产品成熟期的到来,市场参与者增加,导致南京飞腾通信模块的总出货量出现下滑。

公司外置断路器销量下滑主要是由于泛在电力物联网行业受到2020年新冠疫情的不利影响,因下游客户项目受到疫情影响导致相关产品招标及安装延迟,出货量减少。公司在2020年度积极参加南方电网和国家电网的招标工作,在南方电网公司成功中标广东、贵州和海南智能断路器业务;在国家电网公司成功中标重庆和山西智能断路器业务,且公司中标相比以前年度有所增加,公司预测将在2021年度完成上述中标业务的出货任务,但由于断路器业务市场参与者的增加,毛利率呈下降趋势。

2020年度公司外协加工受疫情影响,停工近二个月,且主要客户受疫情影响,产品的结构发生了较大变化,从而委托公司加工的主要产品的结构也发生了变化,其中机器设备完成的纯贴片(SMT)加工产品的数量明显减少,需要人工插件的产品数量显著增加,而人工

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插件产品的毛利率较低,导致2020年公司外协加工毛利减少。南京飞腾2020年一季度受疫情影响,停工停产近二个月,收入减少,二、三季度则稳步回升;以往年度四季度是电网行业出货旺季,但进入2020年四季度,电网招标和出货与以往年度相比出现明显停滞,公司在手未交订单减少,因此在2020年年末公司判断南京飞腾全年可实现业绩将无法完成2019年商誉减值测试时的预期,南京飞腾与商誉相关资产组出现减值迹象。

按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定,2020年年末公司对南京飞腾商誉进行减值测试,经测算商誉减值金额为20,300.13万元。

2020年年末公司进行商誉减值测试分析工作时,聘请了具有证券业务资质的评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司对南京飞腾未来的经营情况进了全面分析、预测,充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素,商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致,并出具了京信评报字(2021)第056号。公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定,以前年度商誉减值测试符合测试时实际情况,2020年商誉减值准备的计提金额恰当合理。

(四)公司对商誉减值风险的提示

2020年8月17日,公司在2020年半年度报告“第四节、九、公司面临的风险和应对措施,5、并购整合及商誉减值风险”进行风险提示:公司近年来并购三家全资子公司,一直致力于公司内部的整合、整固,加之在并购过程中形成了商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试,若被并购公司盈利不及预期,公司将面临商誉减值风险,对公司未来经营业绩造成不利影响。针对并购整合及商誉减值风险,公司将持续加强并购后的整合和融合,通过业务、财务、管理等方面的协同,保障并购子公司的稳健发展。

2021年1月27日,公司在2020年度业绩预告“三、业绩变动原因说明,2、公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求,对收购深圳鼎芯、南京飞腾、武汉帕太时形成的商誉进行了初步减值测试,由于以上原因,预计计提商誉减值金额约180,000-195,000万元,其中武汉帕太约157,000-168,000万元,南京飞腾约18,000-21,000万元,深圳鼎芯约5,000-6,000万元(实际计提金额需依据评估

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机构及审计机构审计后确定),导致公司本报告期业绩亏损。”

(2)请结合三家收购标的的业务开展情况和在手订单情况,补充说明商誉减值测试的具体过程,包括资产组的划分依据、关键参数(包括但不限于预测期营业收入及其增长率、预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)的确定依据和过程、重要假设及其合理性、减值测试的计算过程等,以及商誉减值准备计提是否谨慎合理。

(一)武汉帕太资产组本次商誉减值计提测试情况说明

1、资产组的划分依据

根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求,结合商誉初始确认时的情况,公司管理层认为,应当将武汉帕太合并报表范围内与商誉相关的固定资产、无形资产、长期待摊费用等经营资产及商誉认定为一个资产组。资产组所对应的业务,指武汉帕太电子科技有限公司及下属各级子公司主营的电子元器件分销业务,各公司共享业务团队和代理权资源,其业务团队已在电子元器件分销行业从业多年,具备较丰富的行业经验,持有多家原厂的优质产品线的代理权。该资产组业务明确且单一,该业务的相关成本具有相对独立性,同时该业务的经营直接与市场衔接,由市场定价,符合资产组的相关要件,即资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

2、关键参数的确定依据和过程

(1)主要参数

项目\年度预测期稳定期
2021年2022年2023年2024年2025年
营业收入(万元)734,600.35791,884.76843,780.43891,919.05935,950.06935,950.06
收入增长率1.15%7.80%6.55%5.71%4.94%0.00%
利润率1.82%1.84%1.83%1.86%1.90%1.90%
折现率14.30%14.30%14.30%14.30%14.30%14.30%

(2)在确定未来现金净流量的预测期时,建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上,确定预测期为2021年至2025年。

(3)收入增长率和利润率的确定依据和过程:

①以前三年的实际收益为基础,并参考公司管理层批准的武汉帕太未来五年的经营发展

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规划;

②考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势;

③预计2025年后武汉帕太经营进入稳定发展期,收入保持前一年的水平维持不变;武汉帕太是国内领先的电子元器件产品授权分销商,经过十余年的快速发展,公司以优质的供应商和客户资源、强大的销售网络和良好的行业声誉形成了在电子元器件分销领域突出的核心竞争力。

上游产品线资源方面,武汉帕太作为国内外多家著名电子原厂在中国区域最重要的代理服务提供商之一,代理包括SONY(索尼)、MURATA(村田)、JAE(航空电子)、ROHM(罗姆)、LUMILEDS(流明)、OMRON(欧姆龙)等原厂全系列的电子元器件,形成了突出的代理原厂线优势。

下游客户资源方面,武汉帕太产品覆盖了家电、通信、汽车、安防、可穿戴等多个领域,拥有舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、联想、OPPO、小米等大型优质客户,实现了对该等领域一流厂商的覆盖,具备领先的客户优势。

销售渠道方面,武汉帕太拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系。武汉帕太拥有国内外22家分支机构,香港、深圳、上海、青岛、合肥等5个一级物流配送中心,可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务,是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。

(4)经营情况

武汉帕太根据目前的形势判断,通讯市场基于5G手机普及会有很大的需求,作为武汉帕太最主要收入来源的手机通讯领域,服务国内华为、小米、OPPO、VIVO几大主要手机品牌,在美国政府对华为政策尚不明朗的情况下,各大手机厂商的市场份额和格局也会发生演变,公司将加大其他手机品牌的营销力度,扩大其他品牌收入在公司销售收入中的占比,降低因外部不可预测政策因素对销售的影响;汽车方面新能源车的大力推行和汽车智能化的演变,也让车市不断升温。预计未来通讯和汽车市场会表现景气,公司将再接再厉把通讯和汽车两大块增量市场做好。

①通讯行业

我国已经形成布局完整、体系完备的光通信产业链,产业规模持续扩大,光传送设备、光接入设备和光纤光缆等产品基本实现国产化,并在国际上具备了一定的竞争力,尤其在系

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统设备环节,华为、中兴、烽火等已成为全球光通信设备市场的主导企业。5G网络的到来将会波及到更广阔的民用和商用领域。这对通信行业不仅是个机遇,也是一个挑战。通信网络技术服务包括通信网络设计服务、通信网络工程服务及增值服务等,按业务阶段主要分为通信网络建设、通信网络维护和通信网络优化等。近年来,中国通信行业保持了高速增长。受益于通信行业的高速增长,国内通信网络技术服务市场也保持了较高的增长速度。数据显示:一方面,随着通信行业固定资产投资额的增长,通信网络技术服务行业市场规模呈逐步增长的趋势;另一方面,随着通信运营商更加专注于核心业务的运营,其选择外部专业技术和服务资源的比率也在增长。

②汽车行业2020年,新上市车型中搭载有条件自动驾驶功能的比重已达到15%。抓住电动化、网联化、智能化机遇,在技术、品质、用户运营上持续创新,吉利、长安、上汽、长城等一批中国品牌车企,不仅收获销量增长,在品牌高端化、国际化领域也取得进展。

在新能源汽车成为全球汽车产业和消费转型升级的主要方向时,智能化正在接棒成为汽车变革和增长的主要驱动力量。

国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》提出,力争经过15年的持续努力,我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平,质量品牌具备较强国际竞争力。

从需求侧看,一二三线城市汽车刚性需求仍然很大,而四五六线城市及农村地区的消费潜力还没有充分释放,中国汽车市场稳步增长的大趋势没有变。

③家电行业

2020年上半年,中国家电市场受疫情冲击明显,但随着疫情防控向好态势发展和各项促消费政策的落地及生效,家电厂家和商家积极调整措施到位,市场销售明显好转。分季度来看,第一季度家电市场零售总额为1204亿元,同比下降35.8%,第二季度零售总额为2486亿元,是第一季度的两倍多,同比2019年微增2.64%。

2020年第二季度,小家电子板块营业收入已经恢复同比正增长,增速达到了15.29%,小家电受益于消费流量向线上集中,且部分小家电企业线上收入占比较高,收入表现处于各子板块领先位置;上游及厨电板块相对落后。全年来看,预计线上消费流量将主导家电消费市场,具备线上优势企业,收入表现将持续领先,同时考虑到地产后周期影响将进一步显现,

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厨电子板块收入规模筑底回升预期有所增强。

从宏观层面上看,我国经济稳定增长、居民可支配收入预期提升、社保水平提高等因素,将继续成为推动家电行业增长的驱动力。“十四五”时期,国内家电市场将迎来新一轮消费结构的快速升级和农村市场的全面普及,智能家电正不断地成为家电消费的主要选择,可以预计,智能家电行业将实现快速的发展。

另外,未来家电的需求主要靠更新换代和消费升级,因此高端化是家电市场的整体大势。家电企业需要把握用户的需求变化,用技术进步催生更多符合用户需求的家电产品,通过保障产品的品质和体验赢取用户粘性。

④从产品线看,罗姆、安森美、蓝碧石、路碧康等产品线明年还会有增长;从客户看,通讯领域预计小米的销售额会有较大增量,家电领域海尔和儒竞预计会有一定增量;汽车领域增长主要会在北斗星通、三花控股、麦格纳、丸旭等汽车厂商。

截止到2021年2月,武汉帕太客户已经下单,但尚未交货的订单金额为85,249.91万元,考虑到目前疫情的不利影响还没有完全消退,受疫情影响半导体行业多个品类出现供应紧张和缺货情况,普遍认为2022年经济形势才可能有所好转,我国也在积极推动经济复苏,客户订单能否如期交货存在不确定性。对于汽车领域,虽然已表现出回暖,且近年新能源汽车已在更大范围内为人们所接受,但受全球普遍“缺芯”的影响,也预计2022年增速才会有所提升。

(5)折现率的确定依据和过程:本次进行商誉减值测试时,及以前年度商誉减值测试时,均采用税前现金流量,折现率选取税前加权平均资本成本(税前WACC),确定方法一致。

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3、重要假设及其合理性

(1)假设财务报告日后武汉帕太采用的会计政策和以前年度所采用的会计政策在重要方面保持一致;

(2)假设财务报告日后武汉帕太在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

(3)武汉帕太不改变经营方向,与商誉相关资产组未来的运营方式基本稳定;

(4)假设财务报告日后武汉帕太的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

(5)武汉帕太在收益年限内不会遇到重大的销售款回收方面的问题(即坏账情况)。

上述假设是武汉帕太管理层为实现其盈利预测应当作出的必要保证,具有一定的合理性。

4、减值测试的计算过程

商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程

单位:万元

项目/年度预测期永续期
2021年2022年2023年2024年2025年2025年以后
营业收入734,600.35791,884.76843,780.43891,919.05935,950.06935,950.06
营业成本702,412.56757,726.41807,620.07853,603.08895,423.94895,423.94
息税前利润17,528.6819,086.0920,185.1221,764.3823,320.0223,320.02
资产组现金流量15,429.0014,484.3016,560.4019,129.7221,104.8523,320.02
折现率14.30%14.30%14.30%14.30%14.30%14.30%
折现值合计151,057.91
减:初始营运资金124,773.86
可收回金额26,284.05

商誉减值额的计算过程

单位:万元

项目武汉帕太电子科技有限公司资产组
商誉账面余额(元)①198,765.38
商誉减值准备余额(元)②7,729.14
商誉的账面价值(元)③=①-②191,036.24
未确认归属于少数股东权益的商誉价值(元)④
调整后整体商誉的账面价值(元)⑤=④+③191,036.24
资产组的账面价值(元)⑥617.87
包含整体商誉的资产组的账面价值(元)⑦=⑤+⑥191,654.11

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项目武汉帕太电子科技有限公司资产组
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)(元)⑧26,284.05
商誉减值损失(大于0时)(元)⑨=⑦-⑧165,370.06

5、结论综上,对武汉帕太商誉减值准备计提是谨慎合理的。

(二)深圳鼎芯资产组本次商誉减值计提测试情况说明

1、资产组的划分依据根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求,结合商誉初始确认时的情况,公司管理层认为,应当将深圳鼎芯合并报表范围内与商誉相关的固定资产、无形资产、长期待摊费用等经营资产及商誉认定为一个资产组。资产组所对应的业务,指深圳市鼎芯无限科技有限公司及下属各级子公司主营的电子元器件分销业务,各公司共享业务团队和代理权资源,其业务团队已在电子元器件分销行业从业多年,具备较丰富的行业经验,持有多家原厂的优质产品线的代理权。该资产组业务明确且单一,该业务的相关成本具有相对独立性,同时该业务的经营直接与市场衔接,由市场定价,符合资产组的相关要件,即资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

2、关键参数的确定依据和过程

(1)主要参数

项目\年度预测期稳定期
2021年2022年2023年2024年2025年
营业收入(万元)148,577.42166,883.84183,635.34197,773.98207,517.42207,517.42
收入增长率-1.41%12.32%10.04%7.70%4.93%0.00%
利润率2.32%2.32%2.25%2.27%2.28%2.28%
折现率13.71%13.71%13.71%13.71%13.71%13.71%

(2)在确定未来现金净流量的预测期时,建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上,确定预测期为2021年至2025年。

(3)收入增长率和利润率的确定依据和过程:

①以前三年的实际收益为基础,并参考公司管理层批准的深圳鼎芯未来五年的经营发展规划;

②考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势;

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③预计2025年后深圳鼎芯经营进入稳定发展期,收入保持前一年的水平维持不变;深圳鼎芯是一家专注于物联网综合解决方案的IC产品技术型分销商,致力于为客户提供IC元器件和应用解决方案的一站式销售服务,产品覆盖物联网M2M、无线通信、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域。深圳鼎芯作为主攻国产产品线的技术型分销商,是国内外多家著名电子原厂在中国区域最重要的技术型代理服务提供商之一,特别是代理包括华为海思、思特威(Smartsens)、上海移远、兆易创新(GigaDevice)、中兴微、武汉新芯、思立微、楼氏电子(Knowles)、埃赋隆(Ampleon)、铠侠(KIOXIA)等原厂的电子元器件,形成了突出的代理原厂线优势。

(4)经营情况公司后续将采取如下稳定和提升盈利的措施:①加强预算管理。通过库存、营收、贷款等数据的输入,对次月的资金需求作预算模型,从而推导出未来数月内的资金需求预测;②平峰填谷。利用上半年资金较宽裕的条件,加大销售额的考核力度,略微放松利润率考核,争取能多完成一些利润额;待下半年旺季到来前,提前做低利润产线的控制,腾挪出资金和资源来保证利润率高市场的健康发展;③加大逆周期行业的开拓,如空调、风扇、冰箱及户外旅游等市场,平衡全年的业务量。

对于产线方面,公司计划集中资源,聚焦重点产线投入。2020年全年前二十大产线的销售额占比从2019年的90.9%上升到95%。前十大产线中4条产线的利润率有10%幅度以上的提高,3条产线利润率持平,3条产线因销售额上升而利润率下降,但利润值均较19年有较大提升。公司计划重点布局村田,进芯、东芝、昂锐微等长期可经营的毛利稳定产线,持续投入本部安森美、武汉新芯产线,为稳定持续发展打基础。

对于客户方面,公司计划在夯实传统优势行业的基础下,加强销售端对优质行业和大客户的资源倾斜,增加业务的持续稳定性。在家电板卡,蜂窝模组,视讯会议等市场,逐渐形成规模客户群和产品序列的竞争优势。通过在长沙、成都、北京等地加强在地化人员投入,挖掘当地大客户商机,为GD、村田、移远等产线的内地营收提升,提供更强的服务配合。

截止2021年2月,深圳鼎芯客户已经下单,但尚未交货的订单金额为29,641.61万元,由于目前国际疫情形势仍旧不容乐观,同时半导体缺货等因素,预计2022年经济形势有可能好转,客户订单能否如期交货仍存在不确认性。公司将按上述规划积极调整业务经营,持续优化产品结构,减少低毛利产品线,预计2021年销售规模相较于2020年的水平将略有下

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降,以后年度随着经济复苏业务增量将逐步体现出来。

(5)折现率的确定依据和过程:本次进行商誉减值测试时,及以前年度商誉减值测试时,均采用税前现金流量,折现率选取税前加权平均资本成本(税前WACC),确定方法一致。

3、重要假设及其合理性

(1)假设财务报告日后深圳鼎芯采用的会计政策和以前年度所采用的会计政策在重要方面保持一致;

(2)假设财务报告日后深圳鼎芯在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

(3)深圳鼎芯不改变经营方向,与商誉相关资产组未来的运营方式基本稳定;

(4)假设财务报告日后深圳鼎芯的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

(5)假设深圳鼎芯未来年度企业高新技术企业资格认证期满后,仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠;

(6)深圳鼎芯在收益年限内不会遇到重大的销售款回收方面的问题(即坏账情况)。

上述假设是深圳鼎芯管理层为实现其盈利预测应当作出的必要保证(包括保持一定的研发投入持续创新以维持其高新技术企业资格),具有一定的合理性。

4、减值测试的计算过程

商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程

单位:万元

项目/年度预测期永续期
2021年2022年2023年2024年2025年2025年以后
营业收入148,577.42166,883.84183,635.34197,773.98207,517.42207,517.42
营业成本137,668.66154,746.45170,429.42183,722.03192,868.26192,868.26
息税前利润4,280.525,012.485,666.256,185.426,515.576,515.57
资产组现金流量4,819.523,690.734,949.075,676.786,153.006,515.57
折现率13.71%13.71%13.71%13.71%13.71%13.71%
折现值合计44,868.16
减:初始营运资金42,228.16
可收回金额2,640.01

商誉减值额的计算过程

单位:万元

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项目深圳鼎芯电子科技有限公司资产组
商誉账面余额(元)①12,826.44
商誉减值准备余额(元)②4,633.82
商誉的账面价值(元)③=①-②8,192.62
未确认归属于少数股东权益的商誉价值(元)④
调整后整体商誉的账面价值(元)⑤=④+③8,192.62
资产组的账面价值(元)⑥193.46
包含整体商誉的资产组的账面价值(元)⑦=⑤+⑥8,386.08
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)(元)⑧2,640.01
商誉减值损失(大于0时)(元)⑨=⑦-⑧5,746.07

5、结论综上,对深圳鼎芯商誉减值准备计提是谨慎合理的。

(三)南京飞腾资产组本次商誉减值计提测试情况说明

1、资产组的划分依据根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求,结合商誉初始确认时的情况,公司管理层认为,应当将南京飞腾合并报表范围内与商誉相关的固定资产、无形资产、其他非流动资产等经营资产及商誉认定为一个资产组。该资产组业务明确且单一,该业务的相关成本具有相对独立性,同时该业务的经营直接与市场衔接,由市场定价,符合资产组的相关要件,即资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

2、关键参数的确定依据和过程

(1)主要参数

项目\年度预测期稳定期
2021年2022年2023年2024年2025年
营业收入(万元)38,902.2842,905.5846,332.8049,314.2551,549.6051,549.60
收入增长率18.41%10.29%7.99%6.43%4.53%0.00%
利润率6.15%7.12%7.46%7.72%7.72%7.72%
折现率14.12%14.12%14.12%14.12%14.12%14.12%

在确定未来现金净流量的预测期时,建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上,确定预测期为2021年至2025年。对于产品销售收入,主要按以下步骤和思路进行预测:

①以前三年的实际收益为基础,并参考公司管理层批准的南京飞腾未来五年的经营发展

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规划;

②考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势;

③预计2025年后南京飞腾经营进入稳定发展期,收入保持前一年的水平维持不变;

(2)公司经营情况南京飞腾电子科技有限公司主要经营电力行业相关业务,公司主要产品为智能电能表方案的推广和基于该方案的芯片和程序的销售、电力线载波模块的应用、电能表用外置断路器、SMT代工业务和数据采集系统产品的销售。。

按产品类型统计的2016—2020年合并报表层面的主营业务收入情况如下表所示:

单位:元

项目2016年2017年2018年2019年2020年
电能表1,067,269.251,025,675.933,799,148.981,858,818.50588,168.15
充电机22,575,449.0517,705,271.47-
电力线通信模块185,703,895.9972,225,725.01103,427,339.67108,785,223.4481,719,140.41
含嵌入式软件的芯片及套件77,791,646.6060,115,942.7850,035,789.26105,127,042.22103,415,349.26
数据采集系统产品7,874,345.2428,103,433.5324,891,515.0818,835,979.459,940,767.57
外协加工费18,620,493.9123,494,180.1130,106,927.1534,202,331.5437,295,112.46
外置断路器16,042,490.16124,644,229.1957,825,866.8569,871,840.9051,463,708.42
其他(代工代料)4,692,128.9914,656,533.6432,379,974.6929,686,846.2344,114,639.28
合计334,367,719.19341,970,991.66302,466,561.68368,368,082.28328,536,885.55

由上表可知,公司2017年的主营业务收入较2016年有轻微增长,2018年主营业务收入有所下降,2019年较2018年有明显回升,且较2017年仍有一定的增长,2020年主营收入较2019年发生一定下滑。2017年主营业务收入增长放缓的主要原因是:一方面,公司二级市场主要产品受行业标准更新影响,市场需求增量放缓,业务量有所下滑;另一方面,公司快速推进新产品电能表用外置断路器产品研发、市场推广和批量制造,在一级市场实现了重大突破,为公司整体业务的稳定作出了突出贡献。整体上新产品断路器最终弥补了二级市场老产品的下滑后,营业收入还略有上升。

2018年,受HPLC电力线载波通信技术标准变更、新标准HPLC电力线载波通信产品滞后招标以及南方电网下半年招标计划变更导致公司电能表用外置断路器出货量下降等因素的影响,营业收入较2017年有所下滑。

2019年公司的经营情况良好,较以前年度收入有较大的增长。公司积极参与国家电网和

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南方电网终端产品智能断路器的招标项目,并在国家电网和南方电网各市场招标地区如重庆电网、广东电网、贵州电网等中标,2019年公司超额完成了上述电网公司的中标额出货任务。2019年公司与电表厂客户深度合作,含嵌入式软件的芯片及套件产品的出货量创历年的新高,同时公司的宽带通信模块产品随着技术指标的成熟,通信模块的出货量稳步上升。2019年的外协加工收入比上年略有上升,公司保持外协加工老客户的基础上,增加了市场上新客户的开发力度,寻求更多有的PCBA加工需求的客户,后期公司将继续加大在外协加工领域的投入,提升公司的生产能力。

2020年一季度,南京飞腾受疫情影响,停工停产近二个月,收入减少,二、三季度则稳步回升;以往年度四季度是电网行业出货旺季,但进入2020年四季度,电网招标和出货与以往年度相比出现明显停滞,公司在手未交订单减少。

2020年南京飞腾收入发生下滑的主要原因如下:1)电力线通信模块实际生产出货量不及预期,一方面由于国家电网各省公司招标陆续明确国家电网投资的智芯微电子为主芯片供应商,在市场份额中占据了主导地位,其他芯片原厂分配剩余份额,导致与南京飞腾合作采用非智芯微芯片通信模块客户的中标份额减少,间接影响公司通信模块的出货量,另一方面随着通信模块产品成熟期的到来,市场参与者增加,导致南京飞腾通信模块的总出货量出现下滑。2)外置断路器销量下滑,泛在电力物联网行业和下游客户项目受到2020年新冠疫情的不利影响,导致相关产品招标及安装延迟,出货量减少。

(2)公司资产及业务情况

●公司主要业务及特点

南京飞腾电子科技有限公司主要业务为:智能电能表方案的推广和基于该方案的复旦微芯片和程序的销售、电力线载波模块的应用、电能表用外置断路器、数据采集系统产品的销售和SMT代工业务,主营业务保持稳定状态,新增市场包括微型及塑壳断路器、售电管理装置产品销售等。

传统产品电力线载波产品通信应用、数据采集系统产品,基于国家电网的智能电表集中招标量,国网公司招标量基本稳定,飞腾公司与中标企业建立了稳定、长久的合作关系。

2016年起,南京飞腾电子科技有限公司优化公司产业结构,细分市场,深挖需求,投入电能表用外置断路器产品研发、生产、销售;在南网多个省份取得中标量排名第一,为飞腾电子外置断路器产品品牌影响力奠定基础;国网2019年重庆省公司招标,飞腾电子取得

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第一名优异成绩。配合国网新标准智能电能表用的蓝牙断路器领先于同行业启动研发,为后期国网全面更换积累丰富经验。SMT代工业务,依据规模化、智能化制造,快速响应客户,提供高品质产品,赢得了良好的客户口碑;不但在电力行业成为代加工的佼佼者,涉及到汽车电子、家电、LED显示、电源控制等国内重要企业的SMT代工,并且一直保持增长趋势。

●公司销售模式公司以销定产,采取直销模式。飞腾电子的主要客户为国家电网中标电力产品制造厂商和各类非电力客户。目前,飞腾电子已经形成了“ODM+OEM”并行的销售模式。

在ODM方面,飞腾电子与ODM客户签订具体供货合同,根据招标及合同要求安排生产并交货,对方确认收货后确认销售收入。在OEM方面,飞腾电子可以进行各类采集器、集中器和电表的加工、生产。同时,飞腾电子具备采用PTH、SMT等工艺进行来料代加工的能力。凭借先进的自动化设备、完善的质量、生产管理体系以及相比较同行业的规模优势,飞腾电子积累了良好的声誉,客户稳定且健康的增长。

●公司未来发展规划及销售及预测分析1)电能表公司下游电能表及各类用电信息采集系统产品主要通过国家电网、南方电网及各省网公司等客户招标方式进行产品采购,受电力行业设备采购季节性特点的影响,该等招投标、合同签订及销售实现在年度内的分布并不均匀,一般下半年度多于上半年度,行业因此呈现出一定的季节性特征。因电能表业务对生产能力要求高,飞腾电子电能表业务主要是提供方案支持,为客户提供送检的电能表,所以业务量较少。本次评估根据公司提供的经营预算及出于谨慎性考虑,对未来年度电能表收入不作预测。2)充电机充电机于2017年和2018年平均产品占比仅为5.96%、平均毛利率仅为3.77%,此外该产品生产难度大,质量风险大,故公司从战略上放弃了该业务。即公司自2018年起无此业务,故本次评估对充电机未来收入不作预测。3)电力线通信模块2020年第一季度受疫情影响,供电公司安装停止,基本上没有出货,主要集中在后三个

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季度;全年出货

多万只,主要合作客户,深圳中创、北京前景无忧、北京中睿昊天客户市场占有率基本保持不变,与飞腾电子合作量基本稳定,往年合作客户南瑞微电子因资金紧张,本年暂无合作;2020飞腾电子积极接触国网通过测试厂家,初步达成合作意向的包括北京振中、江苏芯云等,深入挖掘潜在客户,建立行业知名度。2021年依据国网投资预测,该业务将延续现有数量保持不变,新增加通信模块+小无线通信双模产品试点,符合IR46标准载波模块试点,飞腾电子与多家原厂企业共同策划生产工艺、测试方案,率先储备规模测试能力,为后期该业务持续发展奠定基础。

根据公司经营预算及预期,2021年电力线通信模块产品预计不含税销售收入为86,622,288.83元。截止2021年

月,公司电力线通信模块产品新签合同具体统计情况如下所示:

序号产品类别货物名称含税金额(元)
1电力线通信模块JQ0060-三相宽带载波(超级电容版本)4,992.68
2电力线通信模块JQFT0078_单相宽带载波模块带超级电容9,690.00
3电力线通信模块JQ0079-三相宽带载波(超级电容版本)3,645.00
4电力线通信模块JQFT0071_单相宽带载波模块带超级电容2,263,816.18
5电力线通信模块HE7103单相表HPLC模块(无超级电容)1,827,988.60
6电力线通信模块国网南网单相无超级电容模块1,039,680.00
7电力线通信模块南网15三相无超级电容裸机235,400.00
8电力线通信模块国网13&09单相有超级电容裸机2,862,858.35
9电力线通信模块国网13三相有超级电容裸机715,745.47
小计8,963,816.28

4)含嵌入式软件的芯片及套件(智能电能表)

在含嵌入式软件的芯片产品方面,飞腾电子积极应对市场需求,从持续优化方案、供应链开发、精益化生产管理以及自动化线体投入等方面,深度降本,优化工艺,快速提升产能,保质保量地完成了集中供货工作,赢得了客户的认可,成为行业内最重要的供应商之一。飞腾电子一直以来与电表厂客户深度合作,在智能电表方案市场占用率稳定保持百分之三十的水平,预计未来市场占有率不变。

分类2016年2017年2018年2019年2020年
单相智能电能表招标量34,648,09132,366,99845,960,00065,100,00045,910,000
芯片销货FM33086,966,6991,788,08749,3269,600
芯片销货FM33187,991,29211,156,90013,000,0004,730,4803,715,267
芯片销货FM33A0482,000,00014,829,73615,466,860
合计14,957,99112,944,98715,000,00019,609,54219,191,727

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占比43.20%40.00%33.33%30.12%41.80%

据公开信息整理,国网公司2020年第一批智能电表招标量不及预期:智能电表招标总量约2475.38万只,同比下滑35.2%;其中2级单相标2228.28万只,1级三相表215.34万只,

0.5S三相表

30.90万只,

0.2S三相表

0.86

万只,均有不同程度下滑。

此次招标量低于预期原因分析:国网等待未来新表正式招标而对本次有所减缓,招标频次可能会出现变化(增加)导致数量分摊等。目前智能电表迎来更换周期,且国网面临转型,在电环节仍大有可为,而电表投资占国网总投资额不足4%,严控投资不应包含智能电表。未来国内及海外智能电表需求仍将是稳步提升的趋势,行业将持续向好发展。

2020年8月19日和20日,国家电网公司在新一代电子商务平台【采购标准】-【物资采购标准】上发布单/三相智能物联电能表和单/三相智能电能表(2020版)等通用技术规范,内容包括结构、工作环境、基本传输特性、电气安全以及电磁兼容性等技术要求、验收要求以及供货、质保、售后服务等要求。国家电网于2020年

月份启动正式送检。飞腾电子为多个厂家提供送检产品,获取送检合格报告并参与国网2020年第二次招标,成功奠定飞腾电子智能电表方案的稳定使用基础。

根据公司经营预算及预期,公司2021年含嵌入式软件的芯片及套件产品预计不含税销售收入92,866,983.64元。截止2021年2月,公司含嵌入式软件的芯片及套件产品的在手订单/合同情况统计如下表:

序号产品类别货物名称规格含税金额(元)
1嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A048(B)589,407.00
2嵌入式软件的芯片及套件贴片晶振SP-T2A-F32.768K12.5pF20ppmSEIKO353,400.00
3嵌入式软件的芯片及套件晶振32.768kHz(20ppm,12.5pF)(日本精工)100,154.80
4嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM3308(定标)50,075.20
5嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM3318-802-LQC-A-G396,066.40
6嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A048(B)164,045.00
7嵌入式软件的芯片及套件贴片晶振SP-T2A-F32.768K12.5pF20ppmSEIKO1,680.00
8嵌入式软件的芯片及套件晶振32.768kHz(20ppm,12.5pF)(日本精工)92,400.00
9嵌入式软件的芯片及套件贴片存储器FM24C512D-SO-T-G249,690.00
10嵌入式软件的芯片及套件晶振32.768kHz(20ppm,12.5pF)(日本精工)35,895.50
11嵌入式软件的芯片及套件贴片存储器FM24C512D-SO-T-G16,965.00
12嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A048(B)6,699.00
13嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33161,043,184.00

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序号产品类别货物名称规格含税金额(元)
14嵌入式软件的芯片及套件晶振32.768kHz(20ppm,12.5pF)(日本精工)200.00
15嵌入式软件的芯片及套件贴片存储器FM24C512D-SO-T-G31,046.00
16嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A048(B)45,600.00
17嵌入式软件的芯片及套件贴片晶振SP-T2A-F32.768K12.5pF20ppmSEIKO3,162.00
18嵌入式软件的芯片及套件晶振32.768kHz(20ppm,12.5pF)(日本精工)681,969.60
19嵌入式软件的芯片及套件贴片存储器FM24C256A-SO-T-G(林洋专用)319,022.90
20嵌入式软件的芯片及套件贴片存储器FM24C512D-SO-T-G559,246.80
21嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM3307-QNC-A-※1,682.10
22嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM3318-802-LQC-A-G658,760.40
23嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A0610(新)131,719.50
24嵌入式软件的芯片及套件贴片集成电路FM17520-QNA-A-G7,738.00
25嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM331236,500.00
26嵌入式软件的芯片及套件晶振32.768kHz(20ppm,12.5pF)(日本精工)54,120.00
27嵌入式软件的芯片及套件贴片存储器FM24C512D-SO-T-G134,850.00
28嵌入式软件的芯片及套件贴片模拟电路FT3128A(SOT-23-6)27,520.00
29嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A048(B)284,109.00
30嵌入式软件的芯片及套件晶振32.768kHz(20ppm,12.5pF)(日本精工)21,000.00
31嵌入式软件的芯片及套件贴片存储器FM24C512D-SO-T-G47,040.00
32嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A048(B)166,022.00
33嵌入式软件的芯片及套件晶振32.768kHz(20ppm,12.5pF)(日本精工)36,695.00
34嵌入式软件的芯片及套件贴片存储器FM24C512D-SO-T-G73,920.00
35嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A048(B)214,866.40
36嵌入式软件的芯片及套件贴片存储器FM24C512D-SO-T-G17,600.00
37嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM3318-802-LQC-A-G119,000.00
38嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A04869,615.00
39嵌入式软件的芯片及套件贴片晶振SP-T2A-F32.768K12.5pF20ppmSEIKO45,430.00
40嵌入式软件的芯片及套件晶振32.768kHz(20ppm,12.5pF)(日本精工)14,700.00
41嵌入式软件的芯片及套件贴片存储器FM24C512D-SO-T-G32,947.80
42嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A048121,647.00
43嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A048(B)286,589.70
44嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A048(B)119,762.40
45嵌入式软件的芯片及套件晶振32.768kHz(20ppm,12.5pF)(日本精工)14,700.00
46嵌入式软件的芯片及套件贴片存储器FM24C512D-SO-T-G25,230.00
47嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A048(B)82,850.00
48嵌入式软件的芯片及套件贴片模拟电路FT3128A(SOT-23-6)12,580.00
49嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM3316480,000.00
50嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A048(B)1,027,922.00

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序号产品类别货物名称规格含税金额(元)
51嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A0610239,580.00
52嵌入式软件的芯片及套件贴片晶振SP-T2A-F32.768K12.5pF20ppmSEIKO189,540.00
53嵌入式软件的芯片及套件晶振32.768kHz(20ppm,12.5pF)(日本精工)31,850.00
54嵌入式软件的芯片及套件贴片存储器FM24C512D-SO-T-G67,900.00
55嵌入式软件的芯片及套件贴片单片机FM33A048(B)291,522.00
56嵌入式软件的芯片及套件贴片模拟电路FT3128A(SOT-23-6)30,720.00
小计9,958,137.50

5)数据采集系统产品随着社会经济的发展,传统的水、电、气、热各自体系采集模式已经不能满足社会需求,在大数据时代背景下,推行四表合一采集有利于社会资源整合利用、提升社会公共事业服务水平。

南京飞腾电子科技有限公司的电能信息采集终端主要有集中器(Ⅰ、Ⅱ型)和采集器(Ⅰ、Ⅱ型),数据采集系统产品主要集中在2012-2016需求峰值,2017年后该需求主要集中在新增用户,2017年后其需求量降低。飞腾电子2018-2020年该产品分别较上年下滑

11.43%、

24.33%、

47.22%,表明飞腾电子该业务较前期逐年减少、占比份额逐年降低。本次评估根据公司提供的经营预算及出于谨慎性考虑,对未来年度数据采集系统产品的销售收入不作预测。

)外协加工(SMT加工)

飞腾电子作为江苏省SMT协会副主任委员单位,产线规模和产能在南京地区SMT行业处于领先地位;业务涵盖汽车电子,控制模块、电源、LED显示等领域。公司引进了先进的贴片设备,全面实现自动化生产。

飞腾电子SMT代工业务稳定增长,公司使用先进的生产设备、ERP、MES等信息化管理,高出行业标准的质量管理在同行业中处于领先水平。公司提供电动工具PCBA、显示屏板组件、电视机主控板、汽车电子产品以及电力智能终端产品的代加工,业务范围持续扩大,多个行业具备较强影响力。2020年江苏省工业和信息化厅联合省财政厅组织开展了2020年省级示范智能车间认定工作,授牌南京飞腾电子“SMT制造车间”为智能制造示范车间。公司将继续加大外协加工市场的开发力度,寻求更多的OEM+ODM客户。

根据公司经营预算及预期,公司2021年外协加工预计销售收入51,159,292.04元,较2020年增长37.17%。

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截止2021年

月,外协加工在手订单具体情况统计具体如下:

序号客户名称货物名称含税金额(元)
1客户1其他440,424.21
2客户13065482,679.50
3客户2DQ-交采板714.00
4客户2交采板(3)622,880.17
5客户2主板(3)986.60
6客户2双4G模块(1)3,015.84
7客户2转接板46,368.44
8客户2主板(4)301,307.64
9客户342175,286.60
10客户35340(新)28,548.98
11客户3519720,000.00
12客户347072,022.12
13客户347045,261.76
14客户34907.11,742.83
15客户3CH70001,092.00
16客户34704-(YN电容板)22,501.80
17客户347041,093.40
18客户347071,041.92
19客户34715700.58
20客户35003(新)17,920.00
21客户35004(新)25,972.00
22客户387188,812.60
23客户3471559,068.44
24客户34705.110,868.00
25客户34704127,575.00
26客户34707.151,577.76
27客户34217.181,908.48
28客户3871521,306.84
29客户35322.16,884.60
30客户35322(2码)222,179.82
31客户35340.1-1(新)9,248.80
32客户34902(2830075001)4,563.00
33客户35340(4码)409,077.14
小计3,044,630.87

)电能表外置断路器电能表外置断路器是2016年以来电工电气行业一种新兴产品,是智能电网建设中用电安

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全、智能控制不可缺失的部分,该产品除了常规断路器的过载及短路保护功能,还可以依据智能电能表的控制信号,进行自动的分闸及合闸,无需人工参与。

南方电网公司2016年启动该产品招标,首先实现批量应用,南京飞腾电子作为第一批进行该产品研发、生产及销售的企业,2016年业务崭露头角,2017年市场实施了重大突破,电能表用外置断路器产品异军突起。

国家电网是首批通过中国电科院国网计量中心电能表外置断路器厂家之一,也是唯一一家在国家电网指定三个试点地区(山东、湖南、重庆)均试点成功的企业。随着国家电网公司下属的省级市级公司开始批量招标,此产品的销量越来越高。根据2019年国网物资计划,北京、河南、湖北、辽宁、上海、天津、安徽、江苏该产品列入采购计划;对比南网市场,需求量将大幅增长。

随着电能表外置断路器在网省公司逐步站稳脚跟后,公司在2018年重点在推广微型断路器、塑壳断路器。2018年9月,公司成功中标广东电网有限责任公司2018-2019年低压空气开关框架招标项目,中标产品为微型断路器和塑壳断路器,成功打开了南网的市场,为2019年的销售奠定了良好的基础。2019年公司积极参与国家电网和南方电网终端产品智能断路器的招标项目,并在国家电网和南方电网各市场招标地区如重庆电网、广东电网、贵州电网等中标,2019年公司超额完成了上述电网公司的中标额出货任务。

2020年外置断路器收入较2019年度发生下滑,一级市场的断路器上半年受疫情和南方水灾的影响,导致公司在南网已经中标的断路器出货延迟,截至

月份公司才开始接到南网广东地区批量的订单。

根据公司经营预算及预期,预计2021年度外置断路器产品不含税销售收入为90,061,489.74元。截止2021年

月,外置断路器在手订单含税总金额58,771,223.09元,电能表外置断路器在手订单统计具体如下所示:

序号客户名称产品类别含税金额(元)
1电网客户1外置断路器35,211,504.00
2电网客户2外置断路器14,230.30
3电网客户3外置断路器2,823,685.00
4电网客户4外置断路器899,779.79
5电网客户5外置断路器228,564.00
6电网客户6外置断路器2,369,000.00

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序号客户名称产品类别含税金额(元)
7电网客户7外置断路器8,983,600.00
8电网客户1低压开关(塑壳)3,809,500.00
9电网客户3低压开关(塑壳)4,431,360.00
小计58,771,223.09

)其它业务(代工代料)2019年南京飞腾电子科技有限公司突破单纯SMT代工业务,开展为客户提供物料代购和SMT代工相结合的新的合作模式,与江苏鱼跃医疗、南京德朔、北京极智嘉、芜湖伯利特、武汉锐科、北京极智嘉、芜湖伯利特等客户建立合作,成为飞腾电子快速增长的重要业务模式。

2018年其它业务(代工代料)占比总收入

10.71%,2019年其它业务(代工代料)占比总收入8.45%,2020年其它业务(代工代料)占比总收入13.58%,其它业务(代工代料)逐步成为飞腾电子业务增长的重要支撑点。根据公司经营预算及预期,2021年度其他业务(代工代料)不含税销售收入预计为68,377,690.88元。截止2021年2月,其他业务(代工代料)在手订单统计具体如下所示:

序号客户名称货物名称含税金额(元)
1国网四川省电力有限公司1级三相表132,764.10
2国网四川省电力有限公司集中器I型111,216.00
3国网四川省电力有限公司2级单相表2,450,724.00
4武汉力源014.02.0323A1,651,130.00
5武汉力源014.02.0323C1,670,670.00
小计6,016,504.10

)新产品研发、市场推广情况公司实施了多个新产品的市场推广工作,包括售电管理装置、防窃电智能电能表、GPRS通信模块、非入户智能终端等,具体落实了产品研发、标准建立、产品送检、工艺设计、设备调研及技术团队培训等相关工作,为后期的业务增长打下了良好基础。

2020年国家提出新基建需求,涉及到5G应用、新能源领域为多家企业提供产品PCBA加工,公司具备先进的全自动化生产线、完善的工艺管理流程,在电子产品SMT加工多年经验优势,飞腾电子将在5G应用领域成为SMT加工的重要供应商。综上,飞腾电子各主要产品截止2021年2月在手合同/订单统计情况汇总如下:

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金额单位:人民币元

序号项目截止目前在手合同/订单备注
1电力线通信模块8,963,816.28
2含嵌入式软件的芯片及套件9,958,137.50
3外协加工费3,044,630.87
4外置断路器58,771,223.09
5其他(代工代料)6,016,504.10
合计86,754,311.84

南京飞腾电子科技有限公司深入电力行业,从参与网省公司直接招标到为中标客户提供技术解决和加工服务。飞腾电子将发挥公司技术研发、供应链管理、制造能力等综合优势,为客户提供全方位、深层次的多种业务模式,挖掘行业增长点,为未来持续稳定增长奠定基础;同时,智能电表需求开始逐步恢复并有望长期进入景气通道,用电环节智能化实际投资规模也将大于规划投资,未来随着能源互联网的发展及全社会用电量的不断扩大,智能电表的需求将大幅增加。这都将给飞腾业务增长带来利好消息。根据上述企业历史收入状况以及有关情况分析,预测汇总得出公司未来合并报表层面的主营业务收入预测如下:

单位:元

项目2021年2022年2023年2024年2025年
电力线通信模块86,622,288.8391,819,626.1696,410,607.47100,267,031.77102,272,372.41
含嵌入式软件的芯片及套件92,866,983.64104,011,021.67113,372,013.62121,308,054.58127,373,457.30
外协加工费51,094,304.0758,758,449.6865,221,879.1570,439,629.4874,666,007.25
外置断路器90,061,489.74102,670,098.30112,937,108.13121,972,076.78128,070,680.62
其他(代工代料)68,377,690.8871,796,575.4375,386,404.2079,155,724.4183,113,510.63
合计389,022,757.16429,055,771.24463,328,012.57493,142,517.01515,496,028.20

2025年后各年均保持该年的水平不变。

(3)折现率的确定依据和过程:本次进行商誉减值测试时,及以前年度商誉减值测试时,均采用税前现金流量,折现率选取税前加权平均资本成本(税前WACC),确定方法一致。

3、重要假设及其合理性

(1)假设财务报告日后南京飞腾采用的会计政策和以前年度所采用的会计政策在重要方面保持一致;

(2)假设财务报告日后南京飞腾在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方

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式与目前保持一致;

(3)南京飞腾不改变经营方向,与商誉相关资产组未来的运营方式基本稳定;

(4)假设财务报告日后南京飞腾的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出;

(5)假设南京飞腾未来年度企业高新技术企业资格认证期满后,仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠;

(6)假设南京飞腾维持生产的主要原材料的供应仍如现状,无重大变化;

(7)国家有关部门现行的与南京飞腾所拥有的专利技术相关的产品技术标准无重大改变,南京飞腾不会出现专利技术的泄密。

上述假设是南京飞腾管理层为实现其盈利预测应当作出的必要保证(包括保持一定的研发投入持续创新以维持其高新技术企业资格),具有一定的合理性。

4、商誉减值损失的测算过程

商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程

单位:万元

项目/年度预测期永续期
2021年2022年2023年2024年2025年2025年以后
营业收入38,902.2842,905.5846,332.8049,314.2551,549.6051,549.60
营业成本31,958.9934,840.8037,479.9639,755.5741,539.9641,539.96
息税前利润2,932.223,702.024,167.704,575.654,777.174,777.17
资产组现金流量2,022.893,007.333,700.674,067.654,344.164,777.17
折现率14.12%14.12%14.12%14.12%14.12%14.12%
折现值合计30,663.38
减:初始营运资金20,089.14
可收回金额10,574.24

商誉减值额的计算过程

单位:万元

项目南京飞腾电子科技有限公司资产组
商誉账面余额(万元)①22,120.01
商誉减值准备余额(万元)②
商誉的账面价值(万元)③=①-②22,120.01
未确认归属于少数股东权益的商誉价值(万元)④
调整后整体商誉的账面价值(万元)⑤=④+③22,120.01
资产组的账面价值(万元)⑥8,754.35
包含整体商誉的资产组的账面价值(万元)⑦=⑤+⑥30,874.37

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项目南京飞腾电子科技有限公司资产组
资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)(万元)⑧10,574.24
商誉减值损失(大于0时)(万元)⑨=⑦-⑧20,300.13

5、结论综上,对南京飞腾商誉减值准备计提是谨慎合理的。

(3)请对比分析本次商誉减值测试情况与2019年末减值测试是否存在差异,如是,请详细说明差异的原因及合理性,并说明本次减值测试是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。

本次商誉减值与2019年商誉减值测试采用相同的计提政策,并在主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等方面与以前年度保持一致,不存在差异。

公司对于因企业合并形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可回收金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。

资产组可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格;处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。

在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

具体测试情况如下:

(一)武汉帕太资产组本次商誉减值计提测试情况说明

1、资产组可回收金额的确定方法

本次商誉减值测试中,武汉帕太含商誉资产组的可回收金额确定方法与以前年度保持一致,根据预计未来现金流量现值确定。

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2、减值测试过程的主要假设本次商誉减值测试中所选取的主要假设与以前年度一致,如下:

(1)假设财务报告日后武汉帕太采用的会计政策和以前年度所采用的会计政策在重要方面保持一致;

(2)假设财务报告日后武汉帕太在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

(3)武汉帕太不改变经营方向,与商誉相关资产组未来的运营方式基本稳定;

(4)假设财务报告日后武汉帕太的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

(5)武汉帕太在收益年限内不会遇到重大的销售款回收方面的问题(即坏账情况)。

3、参数选取和依据

2020年年末减值测试与2019年年末减值测试主要参数选取情况

项目2021年2022年2023年2024年
营业收入(万元)2019年减值测试894,149.711,004,181.091,122,279.641,238,663.79
2020年减值测试734,600.35791,884.76843,780.43891,919.05
毛利率2019年减值测试5.48%5.48%5.49%5.48%
2020年减值测试4.38%4.31%4.29%4.30%
息税前利润(万元)2019年减值测试35,618.0540,287.7645,146.2449,779.41
2020年减值测试17,528.6819,086.0920,185.1221,764.38
折现率2019年减值测试14.35%
2020年减值测试14.30%

对于未来盈利情况,主要按以下步骤和思路进行预测,主要过程与以前年度保持一致:

①以前三年的实际收益为基础,并参考公司管理层批准的武汉帕太未来五年的盈利预测;

②考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势;

③预计2025年后武汉帕太经营进入稳定发展期,收入保持前一年的水平维持不变;

对于折现率的确定:

本次进行商誉减值测试时,及以前年度商誉减值测试时,均采用税前现金流量,折现率选取税前加权平均资本成本(税前WACC),确定方法一致。

4、商誉减值损失的测算过程

2020年年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程

单位:万元

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项目/年度预测期永续期
2021年2022年2023年2024年2025年2025年以后
营业收入734,600.35791,884.76843,780.43891,919.05935,950.06935,950.06
营业成本702,412.56757,726.41807,620.07853,603.08895,423.94895,423.94
息税前利润17,528.6819,086.0920,185.1221,764.3823,320.0223,320.02
资产组现金流量15,429.0014,484.3016,560.4019,129.7221,104.8523,320.02
折现率14.30%14.30%14.30%14.30%14.30%14.30%
折现值合计151,057.91
减:初始营运资金124,773.86
可收回金额26,284.05

2019年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程

单位:万元

项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
营业收入798,196.88894,149.711,004,181.091,122,279.641,238,663.791,238,663.79
营业成本754,951.86845,194.01949,125.681,060,670.971,170,797.851,170,797.85
息税前利润31,052.8935,618.0540,287.7645,146.2449,779.4149,779.41
资产组现金流量46,088.1130,551.0835,320.8140,793.3642,982.6449,779.41
折现率14.35%14.35%14.35%14.35%14.35%14.35%
折现值合计332,095.83
减:初始营运资金140,246.50
可收回金额191,849.33

商誉减值额的计算过程

单位:万元

项目2020年末2019年末
商誉账面余额①198,765.38198,765.38
商誉减值准备余额②7,729.14
商誉的账面价值③=①-②191,036.24198,765.38
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③191,036.24198,765.38
资产组的账面价值⑥617.87813.09
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥191,654.11199,578.47
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)⑧26,284.05191,849.33
商誉减值损失(大于0时)⑨=⑦-⑧165,370.067,729.14

综上,武汉帕太2020年年末与2019年年末商誉减值测试,在主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程方面不存在差异。

(二)深圳鼎芯资产组本次商誉减值计提测试情况说明

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1、资产组可回收金额的确定方法本次商誉减值测试中,深圳鼎芯含商誉资产组的可回收金额确定方法与以前年度保持一致,根据预计未来现金流量现值确定。

2、减值测试过程的主要假设本次商誉减值测试中所选取的主要假设与以前年度一致,如下:

(1)假设财务报告日后深圳鼎芯采用的会计政策和以前年度所采用的会计政策在重要方面保持一致;

(2)假设财务报告日后深圳鼎芯在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

(3)深圳鼎芯不改变经营方向,与商誉相关资产组未来的运营方式基本稳定;

(4)假设财务报告日后深圳鼎芯的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

(5)假设深圳鼎芯未来年度企业高新技术企业资格认证期满后,仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠;

(6)深圳鼎芯在收益年限内不会遇到重大的销售款回收方面的问题(即坏账情况)。

3、参数选取和依据

2020年年末减值测算与2019年年末减值测试主要参数选取情况

项目2021年2022年2023年2024年
营业收入(万元)2019年减值测试147,894.44163,182.95179,572.86196,614.26
2020年减值测试148,577.42166,883.84183,635.34197,773.98
毛利率2019年减值测试7.65%7.64%7.61%7.60%
2020年减值测试7.34%7.27%7.19%7.11%
息税前利润(万元)2019年减值测试4,934.555,646.406,424.647,272.54
2020年减值测试4,280.525,012.485,666.256,185.42
折现率2019年减值测试13.62%
2020年减值测试13.71%

对于未来盈利情况,主要按以下步骤和思路进行预测,主要过程与以前年度保持一致:

①以前三年的实际收益为基础,并参考公司管理层批准的深圳鼎芯未来五年的盈利预测;

②考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势;

③预计2025年后深圳鼎芯经营进入稳定发展期,收入保持前一年的水平维持不变;

对于折现率的确定:

本次进行商誉减值测试时,及以前年度商誉减值测试时,均采用税前现金流量,折现率

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选取税前加权平均资本成本(税前WACC),确定方法一致。

4、商誉减值损失的测算过程2020年年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程

单位:万元

项目/年度预测期永续期
2021年2022年2023年2024年2025年2025年以后
营业收入148,577.42166,883.84183,635.34197,773.98207,517.42207,517.42
营业成本137,668.66154,746.45170,429.42183,722.03192,868.26192,868.26
息税前利润4,280.525,012.485,666.256,185.426,515.576,515.57
资产组现金流量4,819.523,690.734,949.075,676.786,153.006,515.57
折现率13.71%13.71%13.71%13.71%13.71%13.71%
折现值合计44,868.16
减:初始营运资金42,228.16
可收回金额2,640.01

2019年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程

单位:万元

项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
营业收入133,355.19147,894.44163,182.95179,572.86196,614.26196,614.26
营业成本123,142.10136,584.38150,711.05165,905.93181,667.41181,667.41
息税前利润4,381.984,934.555,646.406,424.647,272.547,272.54
资产组现金流量3,477.274,287.055,116.236,077.127,137.737,272.54
折现率13.62%13.62%13.62%13.62%13.62%13.62%
折现值合计48,474.63
减:初始营运资金40,093.86
可收回金额8,380.77

商誉减值额的计算过程

单位:万元

项目2020年末2019年末
商誉账面余额①12,826.4412,826.44
商誉减值准备余额②4,633.822,752.09
商誉的账面价值③=①-②8,192.6210,074.35
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③8,192.6210,074.35
资产组的账面价值⑥193.46188.15
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥8,386.0810,262.49
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)⑧2,640.018,380.77

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项目2020年末2019年末
商誉减值损失(大于0时)⑨=⑦-⑧5,746.071,881.73

综上,深圳鼎芯2020年年末与2019年年末商誉减值测试,在主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程方面不存在差异。

(三)南京飞腾资产组本次商誉减值计提测试情况说明

1、资产组可回收金额的确定方法

本次商誉减值测试中,南京飞腾含商誉资产组的可回收金额确定方法与以前年度保持一致,根据预计未来现金流量现值确定。

2、减值测试过程的主要假设

本次商誉减值测试中所选取的主要假设与以前年度一致,如下:

(1)假设财务报告日后南京飞腾采用的会计政策和以前年度所采用的会计政策在重要方面保持一致;

(2)假设财务报告日后南京飞腾在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

(3)南京飞腾不改变经营方向,与商誉相关资产组未来的运营方式基本稳定;

(4)假设财务报告日后南京飞腾的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出;

(5)假设南京飞腾未来年度企业高新技术企业资格认证期满后,仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠;

(6)假设南京飞腾维持生产的主要原材料的供应仍如现状,无重大变化;

(7)国家有关部门现行的与南京飞腾所拥有的专利技术相关的产品技术标准无重大改变,南京飞腾不会出现专利技术的泄密。

3、参数选取和依据

2020年年末减值测试与2019年末减值测试主要参数选取情况

项目2021年2022年2023年2024年
营业收入(万元)2019年减值测试48,244.3452,565.1156,501.6159,835.44
2020年减值测试38,902.2842,905.5846,332.8049,314.25
毛利率2019年减值测试21.83%21.87%21.88%21.88%
2020年减值测试17.85%18.80%19.11%19.38%
息税前利润(万元)2019年减值测试6,056.526,645.217,158.737,549.79
2020年减值测试2,932.223,702.024,167.704,575.65
折现率2019年减值测试14.25%

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项目2021年2022年2023年2024年
2020年减值测试14.12%

对于未来盈利情况,主要按以下步骤和思路进行预测,主要过程与以前年度保持一致:

①以前三年的实际收益为基础,并参考公司管理层批准的南京飞腾未来五年的盈利预测;

②考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势;

③预计2025年后南京飞腾经营进入稳定发展期,收入保持前一年的水平维持不变;

对于折现率的确定:

本次进行商誉减值测试时,及以前年度商誉减值测试时,均采用税前现金流量,折现率选取税前加权平均资本成本(税前WACC),确定方法一致。

4、商誉减值损失的测算过程

2020年年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程

单位:万元

项目/年度预测期永续期
2021年2022年2023年2024年2025年2025年以后
营业收入38,902.2842,905.5846,332.8049,314.2551,549.6051,549.60
营业成本31,958.9934,840.8037,479.9639,755.5741,539.9641,539.96
息税前利润2,932.223,702.024,167.704,575.654,777.174,777.17
资产组现金流量2,022.893,007.333,700.674,067.654,344.164,777.17
折现率14.12%14.12%14.12%14.12%14.12%14.12%
折现值合计30,663.38
减:初始营运资金20,089.14
可收回金额10,574.24

2019年年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程

单位:万元

项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
营业收入43,691.3948,244.3452,565.1156,501.6159,835.4459,835.44
营业成本34,046.2037,563.9140,907.7643,960.7746,558.5746,558.57
息税前利润5,418.246,056.526,645.217,158.737,549.797,549.79
资产组现金流量4,884.775,686.006,062.816,781.936,952.987,549.79
折现率14.25%14.25%14.25%14.25%14.25%14.25%
资产组现金流量折现值50,735.90
减:初始营运资金18,714.40
可回收金额32,021.50

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商誉减值额的计算过程

单位:万元

项目2020年末2019年末
商誉账面余额(万元)①22,120.0122,120.01
商誉减值准备余额(万元)②
商誉的账面价值(万元)③=①-②22,120.0122,120.01
未确认归属于少数股东权益的商誉价值(万元)④
调整后整体商誉的账面价值(万元)⑤=④+③22,120.0122,120.01
资产组的账面价值(万元)⑥8,754.359,036.18
包含整体商誉的资产组的账面价值(万元)⑦=⑤+⑥30,874.3731,156.20
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)(万元)⑧10,574.2432,021.50
商誉减值损失(大于0时)(万元)⑨=⑦-⑧20,300.13

综上,南京飞腾2020年年末与2019年年末商誉减值测试,在主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程方面不存在差异。综上所述,本次商誉减值的测算过程公司严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定进行。减值测试过程中对相关关键指标的估计、判断,充分考虑了宏观经济环境,行业政策影响,并结合武汉帕太、深圳鼎芯和南京飞腾的经营状况、未来的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,进行测算,并经过综合分析确定的,商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致,确保公司本次计提商誉减值准备金额相对准确、合理。

会计师核查意见:

针对上述关注事项,注册会计师主要执行了以下核查程序:

(1)了解公司商誉减值测试相关的内部控制;了解宏观经济及各资产组或资产组组合行业发展趋势、历史业绩情况和发展规划;

(2)评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定;

(3)评估管理层专家或评估师专家的独立性和专业胜任能力;

(4)评估商誉减值测试的估值方法、模型、关键假设的恰当性;评估商誉减值测试引用参数的合理性,包括预计未来现金流量现值时的预测期、稳定期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等及其确定依据;

(5)复核前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息是否存在不一致;复核商誉减值测试计算过程;

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(6)评价商誉减值测试的影响;评价商誉减值测试的过程和方法相关披露是否充分。

(7)查询核对公司相关公告资料,是否与上述回复相符。会计师核查结论:

经核查,我们认为公司以前年度商誉减值准备计提充分、商誉减值准备计提谨慎合理、本年减值测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。

3.报告期末,你公司货币资金余额为71,665.61万元,短期借款余额为72,553.16万元,较期初分别增长57.97%和31.61%。报告期内,你公司发生利息费用2,807.31万元,同比减少38.55%。请你公司补充说明以下事项:

(1)请说明公司账面货币资金的来源及金额、具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管等情形,如是,请说明详细情况及原因。

(2)请详细说明2020年末货币资金与短期借款余额同时较高且较期初增长较多的原因及合理性,结合借款费用资本化情况说明短期借款余额增加的情况下财务费用同比减少的原因及合理性,说明年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异。

(3)请说明报告期内短期借款的主要情况,包括但不限于用途、利率、担保物等,并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行借款的必要性。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

(1)请说明公司账面货币资金的来源及金额、具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管等情形,如是,请说明详细情况及原因。

①公司账面货币资金的来源及金额、具体用途及存放管理情况。

公司账面货币资金明细如下:

单位:万元

公司现金银行存款其他货币资金合计
武汉力源32,349.241,437.8033,787.05
鼎芯无限0.253,709.307,656.3511,365.90
飞腾电子1.952,096.59833.752,933.33
武汉帕太3.3222,051.041,524.9823,579.34
合计6.5560,206.1711,452.8971,665.61

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公司账面货币资金来源为日常经营积累和短期筹资所得,银行存款期末余额以日常经营积累所得为主,金额为58,706.17万元,短期筹资余额1,500.00万元,主要系期末已向银行提用,但尚未支付给供应商的款项。其他货币资金均为经营积累所得,作为承兑汇票、贷款及锁汇保证金存放于银行。期末货币资金用途均为日常经营生产所需资金。公司建立并持续完善内部财务管理体制,加强对货币资金的内部控制,对货币资金的管理高度重视,建立了健全的货币资金管理办法,现金由出纳存放于各公司财务部门保险柜内管理,做到日清月结,账实相符,保障资金安全。其余存放于公司名下各银行账户中的货币资金,由公司专门人员每月根据银行对账单与银行存款日记账进行核对,编制银行存款调节表,保证账实相符。上述银行存款和其他货币资金中除存放在支付宝(期末余额人民币3,638.00元)账户内的资金外,其余全部存放于本公司及本公司子公司在银行开设的账户内。

②是否存在使用受限的情形。

截至报告期末公司受限货币资金为11,452.89万元,为办理银行融资及远期外汇锁定保证金,明细如下:

项目期末账面价值(元)
银行承兑汇票保证金34,656,574.12
锁汇保证金2,281,951.62
贷款保证金77,586,731.53
合计114,528,895.27

③是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

公司不存在任何与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,不存在任何货币资金被其他方实际使用的情形。

综上所述,公司账面货币资金均为日常经营生产所需资金,其使用及存放管理规范,符合公司的财务管理相关制度,除所列部分货币资金使用受限外,不存在与大股东及关联方资金共管等情形,公司严格做到自有资金独立管理,符合财务管理的独立性要求。

(2)请详细说明2020年末货币资金与短期借款余额同时较高且较期初增长较多的原因及合理性,结合借款费用资本化情况说明短期借款余额增加的情况下财务费用同比减少的原因及合理性,说明年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异。

①请详细说明2020年末货币资金与短期借款余额同时较高且较期初增长较多的原因及合理性。分公司存贷比情况如下:

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公司货币资金短期借款存贷比
人民币金额(元)外币金额(折人民币元)人民币贷款(元)美元贷款(折人民币元)
武汉力源269,807,305.6868,063,161.26155,085,924.09311,787,466.27138.18%
鼎芯无限96,178,249.8517,480,757.2864,500,000.00173,497,091.00209.40%
飞腾电子29,333,264.6919,000,000.0064.77%
武汉帕太48,454,996.61187,338,375.900.00%
合计443,773,816.83272,882,294.44238,585,924.09485,284,557.27101.01%

注:美元贷款中4.14亿元为境外子公司在香港地区的贷款,0.72亿元为母公司在境内的美元贷款。

由上表可见,公司短期借款主要集中在武汉力源与鼎芯无限的境外公司在香港的美元借款,武汉力源与鼎芯无限货币资金余额小于借款余额,主要是由于2020年两家公司销售收入增长,资金需求增加。武汉帕太货币资金余额较大,期末无短期借款,主要原因系2020年受美国制裁的影响,武汉帕太子公司帕太集团对华为项目收入减少,该项目占用的相关经营资金回流,从而帕太集团期末未再进行融资,且有一定资金结余。2020年12月,公司为调整集团资金结构,由帕太集团最终向武汉力源分红人民币1亿元。

2019年、2020年各月末借款余额如下所示:

单位:万元

时间2020年2019年
1月97,851.1866,384.93
2月56,801.4353,675.23
3月59,545.3262,510.72
4月64,070.2884,947.33
5月130,308.1595,066.97
6月58,069.6797,509.04
7月64,078.6472,716.84
8月66,821.7171,628.02
9月69,282.2154,740.53
10月73,080.7262,708.65
11月67,723.9859,604.26
12月72,553.1655,125.89
平均借款余额73,348.8769,718.20

上表可见,2020年各月末平均贷款余额与2019年基本相当,公司使用银行贷款品种以贸易融资借款为主,期限较短,并根据业务发生时点向银行申请取得,虽然部分月份月末余额较高,但实际2020年贷款累计支用金额64.78亿元较2019年度90.65亿元减少,2020

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年末贷款余额对比2019年贷款余额增长较大原因主要系根据业务需求进行贷款导致月度间贷款余额波动较大而导致。

另公司战略及经营综合考量需要足够的货币资金以保障公司运营及发展,主要原因如下:

A.公司现有业务经营规模较大,2020年营业收入为103.6亿元,由于公司贷款品种以短期贸易融资为主,为避免偿债风险,需要一定营运资金以保障经营发展同时储备资金用于偿还未来到期的借款本息,确保公司在金融环境发生变化时能有一定的风险承受能力。

B.现阶段半导体产业链中,各市场都处于火热状态,同时随着5G、物联网、汽车智能化等应用的快速发展,半导体行业景气度持续升温。此外2020年底各大IC原厂产能吃紧,交货周期延长,市场供应出现紧张情绪,公司作为电子元器件分销商想要保障货源,资金实力必须充沛,以保证及时快速备货。

C.截至报告期末公司受限货币资金为11,452.89万元,主要用于开具银行承兑汇票和银行借款保证金,在其对应的票据或短期借款到期偿付前,不得自由转出。综上,受公司各经营主体存贷款差异影响以及在宏观经济环境发生较大变化的情况下,为保障电子元器件向上游厂商正常采购需求,公司存、贷款结构合理。在保证金之外,公司保有一定额度的可自由支配的货币资金,可确保公司日常生产经营周转及短期贷款到期置换的需要,同时公司合理利用银行授信提用短期借款用于货款支付,导致期末存款和贷款余额都较高。

②结合借款费用资本化情况说明短期借款余额增加的情况下财务费用同比减少的原因及合理性。

财务费用同比减少的原因,主要是本期利息支出和汇兑损失同比减少所致,具体明细如下:

单位:万元

项目本期发生额上期发生额
利息费用2,807.314,568.11
减:利息收入293.59226.57
汇兑损失-1,739.80900.06
手续费支出379.75406.36
其他支出6.440.39
合计1,160.115,648.34

公司汇兑损益主要为外币货币性项目的汇兑差额,依据企业会计准则的规定,因结算

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或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额,计入当期损益,同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额。公司外币货币性项目的汇兑损益一般产生于以下两种情况:一是在外币兑换业务、结算业务中产生;二是在会计期末对外币货币性项目的余额进行折算时产生。

2019年-2020年美元兑换人民币的汇率变化图由于公司外币性货币项目主要为境内美元贷款及美元应付账款,美元兑换人民币的汇率方面,2018年年末汇率为6.8632,2019年年末为6.9762,2019年汇率整体呈上升趋势,同比上升1.65%,公司产生较大的汇兑损失。2020年美元汇率一路下跌,年末汇率为6.5249,同比下降6.47%,导致公司2020年度的汇兑收益增加。公司不存在借款费用资本化的情况,2020年度银行利息支出大幅减少,主要原因为借款利率下降以及实际使用贷款对比2019年下降所致。

2019年、2020年各月末借款余额如下所示:

单位:万元

时间2020年2019年
1月97,851.1866,384.93
2月56,801.4353,675.23
3月59,545.3262,510.72
4月64,070.2884,947.33
5月130,308.1595,066.97
6月58,069.6797,509.04
7月64,078.6472,716.84
8月66,821.7171,628.02
9月69,282.2154,740.53
10月73,080.7262,708.65

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时间2020年2019年
11月67,723.9859,604.26
12月72,553.1655,125.89
平均借款余额73,348.8769,718.20

2019年、2020年累计贷款及偿还贷款情况

单位:万元

项目2020年2019年减少比列
取得借款收到的现金647,870.88906,545.2028.53%
偿还债务支付的现金626,577.55915,986.1931.60%

上述两表可见,2020年各月末平均贷款余额与2019年基本相当,公司使用银行贷款品种以贸易融资借款为主,期限较短,并根据业务发生时点向银行申请取得,虽然部分月份月末余额较高,但实际2020年贷款累计支用金额64.78亿元较2019年度90.65亿元减少

28.53%。

公司借款以外币借款为主,截止期末公司贷款余额72,387.05万元,其中外币借款48,528.46万元,占比67.04%。公司外币借款利率为美元3Mlibor利率并上浮1%--1.5%,美元3Mlibor利率由2019年平均2.327%下降到2020年平均0.65%,且在2020年7月后一直维持在0.3%以下,使公司美元借款利率大幅度下降。

综上所述,公司2020年度财务费用较2019年度同比减少主要系美元贷款利率下降幅度较大以及年实际使用贷款减少导致利息支出下降。

③说明年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异。公司近三年的货币资金及借款数据如下:

项目2020年2019年2018年
货币资金(元)716,656,111.27453,664,671.73260,389,100.31
短期借款(元)725,531,622.03551,258,866.66428,044,142.35
短期借款占货币资金比例101.24%121.51%164.39%

同行业公司的货币资金及借款数据如下

深圳华强2020年2019年2018年
货币资金(元)1,846,083,471.241,665,371,922.801,359,215,331.27
长短期借款(元)4,546,920,761.363,649,092,324.103,463,376,584.88
借款占货币资金比例246.30%219.12%254.81%
英唐智控2020年2019年2018年
货币资金(元)456,137,131.42961,150,624.77742,138,689.73

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英唐智控2020年2019年2018年
长短期借款(元)888,898,216.551,823,948,259.861,774,212,169.98
借款占货币资金比例194.88%189.77%239.07%

结合说明,由于各家公司具体业务结构的特殊性,且公司历年均无长期借款发生,导致公司存在的“存贷双高”特征与同行业上市公司具体情况差异较大,不具有可比性。

(3)请说明报告期内短期借款的主要情况,包括但不限于用途、利率、担保物等,并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行借款的必要性。

截止2020年报告期末,公司短期借款情况如下:

序号贷款机构期末金额(元)起息日期到期日期利率资金用途借款条件担保单位/抵押物/质押物
1银行29,800,000.002020-4-162021-4-163.05%补充流动资金信用借款
2银行6,500,000.002020-4-152021-4-144.05%补充流动资金信用借款
3银行3,500,000.002020-5-152021-4-144.05%补充流动资金信用借款
4银行6,150,000.002020-6-122021-6-114.05%补充流动资金信用借款
5银行3,850,000.002020-6-152021-6-114.05%补充流动资金信用借款
6银行11,744,820.002020-7-152021-1-111.64%补充流动资金信用借款
7银行22,765,009.662020-7-172021-1-122.20%补充流动资金保证借款力源应用
8银行20,000,000.002020-8-142021-8-144.35%补充流动资金保证借款力源应用
9银行5,000,000.002020-9-72021-9-74.35%补充流动资金保证借款力源应用
10银行26,400,975.282020-9-72021-3-51.60%补充流动资金保证借款力源应用
11银行9,900,103.082020-12-182021-12-182.70%补充流动资金保证借款力源应用
12银行33,187,947.692020-12-162021-12-163.00%补充流动资金保证借款赵马克
13银行5,000,000.002020-12-102021-12-104.35%补充流动资金保证借款力源应用
14银行16,312,250.002020-7-232021-1-193M+1.35%补充流动资金保证借款保函保证金
15银行28,057,070.002020-8-192021-1-193M+1.5%补充流动资金保证借款力源信息
16银行3,507,897.102020-8-252021-1-213M+1.5%补充流动资金保证借款力源股份
17银行8,085,329.842020-9-72021-2-53M+1.5%补充流动资金保证借款力源股份
18银行13,049,800.002020-9-242021-1-213M+1.15%补充流动资金保证借款力源股份
19银行25,447,110.002020-9-282021-3-223M+1.35%补充流动资金保证借款保函保证金
20银行4,923,689.542020-10-132021-3-153M+1.5%补充流动资金保证借款力源股份
21银行26,099,600.002020-10-222021-2-193M+1.15%补充流动资金保证借款力源股份
22银行48,936,750.002020-10-302021-4-233M+1.35%补充流动资金保证借款保函保证金
23银行19,130,229.282020-11-252021-2-253M+1.5%补充流动资金保证借款力源股份
24银行29,296,801.002020-11-262021-3-263M+1.4%补充流动资金保证+质押力源股份+保证金质押
25银行6,071,337.892020-12-82021-4-223M+1.5%补充流动资金保证借款力源股份
26银行32,624,500.002020-12-232021-5-153M+1.35%补充流动资金保证借款保函保证金

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序号贷款机构期末金额(元)起息日期到期日期利率资金用途借款条件担保单位/抵押物/质押物
27银行21,532,170.002020-12-302021-5-253M+1.5%补充流动资金保证借款力源股份
28银行4,000,000.002020-9-172021-9-174.15%补充流动资金信用借款
29银行16,000,000.002020-9-272021-9-274.15%补充流动资金信用借款
30银行10,000,000.002020-10-162021-10-164.15%补充流动资金信用借款
31银行7,500,000.002020-11-182021-11-184.15%补充流动资金信用借款
32银行12,000,000.002020-12-222021-12-224.15%补充流动资金信用借款
33银行15,000,000.002020-12-282021-12-284.15%补充流动资金信用借款
34银行26,099,600.002020-11-122021-11-121.60%补充流动资金质押借款保证金
35银行13,049,800.002020-12-42021-12-31.60%补充流动资金质押借款保证金
36银行6,524,900.002020-11-272021-11-261.60%补充流动资金质押借款保证金
37银行1,892,221.002020-8-72021-1-41.69%补充流动资金保证+质押力源股份+定期存款质押
38银行12,919,302.002020-8-252021-1-221.70%补充流动资金保证+质押力源股份+定期存款质押
39银行4,045,438.002020-9-292021-2-261.67%补充流动资金保证+质押力源股份+定期存款质押
40银行6,524,900.002020-9-82021-1-61.51%补充流动资金保证借款力源股份
41银行3,262,450.002020-10-232021-2-221.48%补充流动资金保证借款力源股份
42银行17,617,230.002020-10-302021-1-291.06%补充流动资金保证借款力源股份
43银行5,219,920.002020-11-132021-3-151.48%补充流动资金保证借款力源股份
44银行6,524,900.002020-11-252021-3-251.49%补充流动资金保证借款力源股份
45银行4,567,430.002020-12-102021-4-91.48%补充流动资金保证借款力源股份
46银行5,807,161.002020-4-82021-1-292.85%补充流动资金保证借款力源股份
47银行13,049,800.002020-4-282021-2-222.39%补充流动资金保证借款力源股份
48银行4,306,434.002020-5-202021-3-121.88%补充流动资金保证借款力源股份
49银行4,893,675.002020-5-282021-3-191.87%补充流动资金保证借款力源股份
50银行6,524,900.002020-7-92021-3-191.77%补充流动资金保证借款力源股份
51银行2,805,707.002020-6-232021-4-191.81%补充流动资金保证借款力源股份
52银行6,785,896.002020-7-92021-4-91.77%补充流动资金保证借款力源股份
53银行8,939,113.002020-7-232021-5-71.76%补充流动资金保证借款力源股份
54银行7,568,884.002020-8-242021-1-211.76%补充流动资金保证借款力源股份
55银行4,567,430.002020-12-22021-4-291.73%补充流动资金保证借款力源股份
56银行5,000,000.002020-1-102021-1-94.79%补充流动资金保证借款力源股份
57银行4,000,000.002020-9-32021-9-14.35%补充流动资金保证借款力源股份
58银行5,000,000.002020-10-212021-10-133.85%补充流动资金保证借款力源股份
59银行5,000,000.002020-12-142021-10-133.85%补充流动资金保证借款力源股份

在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的原因详见上述第(2)问回答。

-50-

会计师核查意见:

针对上述关注事项,注册会计师主要执行了以下核查程序:

(1)了解货币资金循环的关键内部控制,评估大股东及关联方凌驾于内部控制之上的资金占用风险,评价关键内部控制的设计及执行是否有效,并测试相关内部控制测试运行有效性;

(2)核对公司企业信用报告,检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况,关注是否存在为大股东以及其他公司提供担保情况;

(3)获取公司《已开立银行结算账户清单》并与账面银行账户信息进行核对,检查银行账户的存在性和完整性;

(4)获取受限资金明细及相关合同,进行细节测试,查验受限原因,核对保证金与应付票据、信用证的勾稽关系,检查是否存在为关联方担保行为;

(5)取得公司银行对账单,进行细节测试,取得银行对账单及银行存款余额调节表,对银行账户余额、受限情况及受限原因、是否存在资金归集账户等进行了函证,并对函证过程进行控制;

(6)抽查大额货币资金收支的原始凭证,检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符,对银行大额资金流水进行了勾兑检查,分析并判断是否存在异常资金收付情况,关注是否存在大股东及关联方占用资金的情况;

(7)盘点库存现金,将盘点余额与日记账余额进行核对并倒扎至资产负债表日;

(8)获取借款合同及担保合同,检查主要条款,核对与财务数据列报是否相符;

(9)检查评价货币资金及银行借款期末列报是否恰当、完整。

会计师核查结论:基于上述所实施的核查程序,我们认为公司不存在与大股东或其他关联方资金共管账户等情形;公司年末“存贷双高”特征与公司业务板块和经营特点相关,财务费用同比减少真实、合理,符合公司的实际情况;公司关于报告期内主要借款的情况说明,符合公司的实际情况。

4.报告期内,你公司外协加工、自研芯片及其他业务毛利率分别为7.51%和25.72%,同比分别减少23.27个百分点和12.64个百分点;境内公司销售和境外子公司销售的毛利率分别为9.36%和3.94%。请你公司补充说明以下事项:

-51-

(1)请补充说明外协加工和其他业务的具体内容,并结合外协加工、自研芯片及其他业务在报告期内的主要变化、市场需求、客户结构、定价情况、成本构成及变化等说明其毛利率大幅下降的原因及合理性。

(2)请结合销售产品构成、客户结构、定价情况方面的差异和同行业可比公司情况,补充说明境内公司销售和境外子公司销售毛利率差异较大的原因及合理性。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

(1)请补充说明外协加工和其他业务的具体内容,并结合外协加工、自研芯片及其他业务在报告期内的主要变化、市场需求、客户结构、定价情况、成本构成及变化等说明其毛利率大幅下降的原因及合理性。

①外协加工业务

外协加工为子公司南京飞腾SMT代加工业务,业务涵盖汽车电子、控制模块、电源、LED显示等领域。公司引进了先进的贴片设备,全面实现自动化生产,业务涵盖汽车电子、家电、控制模块、电源、LED显示等领域。

外协加工客户明细如下:

单位:万元

项目本期发生额上期发生额
收入成本毛利率收入成本毛利率
外协加工第一大客户1,948.442,218.71-13.87%1,765.981,323.5825.05%
其他客户1,781.071,230.5830.91%1,654.251,043.7136.91%
合计3,729.513,449.297.51%3,420.232,367.2930.79%

外协加工第一大客户产品明细如下:

单位:万元

项目本期发生额上期发生额
收入成本毛利率收入占比收入成本毛利率收入占比
充电器1,237.501,308.26-5.72%63.51%839.13907.27-8.12%47.52%
工具板315.53617.25-95.62%16.19%46.72129.38-176.91%2.65%
纯贴片加工281.7993.1566.94%14.46%740.46224.6269.67%41.93%
其他113.62200.05-76.08%5.83%139.6862.3155.39%7.91%

-52-

合计1,948.442,218.71-13.87%100.00%1,765.981,323.5825.05%100.00%

外协加工第一大客户2020年成本构成:

单位:万元

产品2020年成本材料占比人工占比制费成本占比
充电器1,308.2664.354.92%799.7861.13%444.1333.95%
工具板617.258.781.42%385.4362.44%223.0436.13%
纯贴片加工93.1511.9012.77%52.4456.30%28.8130.93%
其他200.05115.8257.90%51.4325.71%32.8016.40%
合计2,218.71200.859.05%1,289.0858.10%728.7832.85%

外协加工第一大客户2019年成本构成:

单位:万元

产品2019年成本材料占比人工占比制费成本占比
充电器907.2741.954.62%538.1959.32%327.1336.06%
工具板129.381.180.91%77.4759.88%50.7339.21%
纯贴片加工224.6239.9617.79%109.5548.77%75.1133.44%
其他62.3111.3918.28%24.9640.07%25.9641.66%
合计1,323.5894.487.14%750.1756.68%478.9336.18%

从上表可以看出,外协加工主要成本结构维持稳定,而2020年外协加工务毛利率减少

23.27个百分点主要是外协加工最大客户的产品结构发生了较大变化。其中需要机器设备完成自动化程度较高的纯贴片加工产品(锂电板)的数量明显减少,需要人工插件产品(充电器和工具板)的份额逐步上升,同时由于疫情原因,2020年一季度开工时间少,导致2020年公司外协加工毛利减少。

外协客户产品结构发生变化的主要原因是,公司外协加工第一大客户的最终产品销售主要集中在欧美地区,2020年由于新型冠状病毒疫情在全球范围内迅速蔓延,受疫情影响该客户整体需求减少,但由于欧美很多国家采取居家隔离的政策,居家隔离期间对室内使用电动工具需求量增加,相应工具板类及配套充电器产品的销售额增加,这一部分人工投入较多,且多为新产品,相应产出较低,导致毛利额为负。南京飞腾从稳定市场份额、分摊固定成本和保证工人就业的角度出发,仍承接了该部分业务。

除大客户外其他客户毛利本期也下滑了6个百分点,主要是随着国产设备制造技术的逐

-53-

渐成熟,纯贴片加工业务市场上竞争者增多,SMT代工业务的门槛越来越低,小型SMT代工厂减少加工工序,形成低价竞争,拉低了公司外协加工的整体毛利率。

②自研芯片及其他业务自研芯片及其他业务明细如下:

单位:万元

项目本期发生额上期发生额
收入成本毛利率收入成本毛利率
自研芯片1,855.421,687.719.04%1,385.091,203.0313.14%
服务收入794.23508.4435.98%498.9479.5084.07%
仓储收入666.84277.7658.35%629.58308.7150.97%
房租收入100.75108.53-7.73%202.92108.5346.51%
其他76.3412.5083.63%103.8738.7362.72%
合计3,493.582,594.9425.72%2,820.401,738.5038.36%

从上表可以看出,2020年自研芯片及其他业务毛利率为25.72%,同比下降12.64个百分点,主要是为自研芯片、服务收入以及房租收入毛利减少导致的。

A.针对自研芯片产品,公司本期采用加大推广力度,薄利多销的销售策略,导致该类产品本期毛利率减少。

B.服务收入本期毛利下滑主要是本期新增子公司深圳云启汇的电信物联网模块服务业务,该类业务为本期新拓展服务业务,收入为509.75万元,成本为493.83万元,毛利较低为3.12%,由于该业务销售额占比较高,拉低了服务收入整体毛利率。剔除该业务后服务收入毛利率则处于正常范围水平为94.86%。

C.房租收入受新冠疫情影响,部分客户在房租到期后放弃续租,导致租赁房屋存在空置的情况,房租收入大幅减少。

(2)请结合销售产品构成、客户结构、定价情况方面的差异和同行业可比公司情况,补充说明境内公司销售和境外子公司销售毛利率差异较大的原因及合理性。

公司在中国香港地区设立有四家子(孙)公司,公司代理的芯片主要来自国际知名IC设计制造公司,大部分位于境外,香港地区由于物流和税收的优势,一直是国际电子元器件的集散地,IC设计制造公司习惯在香港交货。在销售分类时,公司将香港子公司实现的销售收入分类为境外子公司销售。但从最终客户来看,公司在香港地区的销售,销售区域主要还在中国境内,境内销售和境外销售在客户结构和定价情况方面不存在差异。

公司是国内领先的电子元器件代理及分销商,主要从事电子元器件及相关成套产品方

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案的开发、设计、研制、推广、销售及技术服务,客户主要分布在手机通讯、家电、汽车、安防监控、工业控制、物联网及电力计量采集解等市场,其中手机通讯行业销售主要集中在境外。分行业销售明细如下:

单位:万元

项目总收入总成本毛利率收入占比
电子元器件代理分销:999,669.35946,420.585.33%96.49%
其中:武汉帕太通讯行业代理分销566,372.42550,203.202.85%54.67%
除武汉帕太通讯行业电子元器件代理分销433,296.93396,217.388.56%41.82%
电力计量采集解决方案29,124.1824,249.4816.74%2.81%
外协加工3,729.513,449.297.51%0.36%
自研芯片及其他业务3,493.582594.94081525.72%0.34%
合计1,036,016.62976,714.295.72%100.00%

分行业境内外销售明细如下:

单位:万元

项目境内收入境内成本毛利率境外收入境外成本毛利率
武汉帕太通讯行业代理分销37,454.6634,705.487.34%528,917.76515,497.722.54%
除武汉帕太通讯行业电子元器件代理分销268,261.86244,854.778.73%165,035.07151,362.618.28%
电力计量采集解决方案29,124.1824,249.4816.74%
外协加工3,729.513,449.297.51%
自研芯片及其他业务2,465.551,854.5424.78%1,028.03740.427.98%
合计341,035.76309,113.569.36%694,980.86667,600.733.94%

由上表可知,境内外毛利差异较大原因主要系代理分销业务中武汉帕太通讯行业境外销售毛利较低,通讯行业境外销售毛利较低原因系武汉帕太通讯行业境外主要系销售给公司第一大客户,针对该客户,公司采用薄利多销、短账期、高周转的销售策略故对其销售毛利较低。除武汉帕太通讯行业外代理分销行业境内外销售毛利率差异较小。同行业中英唐智控(300131)、深圳华强(000062)电子元器件分销业务毛利率分别为5.12%、6.66%,公司电子元器件代理分销业务毛利率5.33%与同行业不存在重大差异。

会计师核查意见:

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针对上述关注事项,注册会计师主要执行了以下核查程序:

在2020年报审计中,我们将收入确认列为关键审计事项,并针对收入确认执行的主要审计程序包括:

(1)了解、评价及测试销售与收款循环的相关内部控制,确定其是否存在重大缺陷及是否可以信赖;

(2)从交易记录中选取样本(包括资产负债表日前后的样本),核对其销售合同、出库单、发票、客户签收确认记录等支持性文件,评价相关收入确认的真实性、准确性及完整性;

(3)对收入及毛利率执行分析程序,主要包括:本期月度间的波动分析、与上年同期的对比分析等;分析营业收入与应收款项之间的勾稽关系及收入、成本与存货之间的勾稽关系,确定是否存在重大或异常差异以及评价差异是否合理;

(4)对主要客户的本期交易额进行函证,并亲自控制函证全过程。

会计师核查结论:经过核查,我们认为公司本期外协加工、自研芯片及其他业务毛利率变动,境外销售毛利率低于境内销售毛利率具有合理性。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

2021年5月26日


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