苏州科德教育科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，苏州科德教育科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
一、2023年度公司经营情况
2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润13,851.15万元，较上年同期增长83.60%；实现营业收入77,124.51万元，较上年同期减少2.94%。具体经营情况详见公司2023年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”。
展望未来，公司将积极发挥自身的优势，根据国家政策及市场导向将职业教育向深层次、多元化发展，利用多样化的智能教学工具，推进新技术与教育学习融合，把优质的教育内容和服务，更广泛地提供给职业人群，坚定不移地为国家发展输出高素质职业技能型人才。
二、2023年度董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司召开了6次董事会会议。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。各次会议和审议通过的议案情况如下：
| 会议名称 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第五届董事会第三次临时会议决议 | 2023年4月9日 | 1、审议《关于与中昊芯英（杭州）科技有限公司及其股东签署增资及股权转让协议的议案》 2、审议《关于召开2023年度第一次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第十一次会议决议 | 2023年4月21日 | 1、审议《2022年度总经理工作报告》 2、审议《2022年度董事会工作报告》 3、审议《<2022年年度报告>及其摘要》 4、审议《2022年度财务决算报告》 5、审议《2022年度审计报告》 6、审议《2022年度利润分配预案》 |
| 7、审议《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为子公司提供担保的议案》 8、审议《2022年度内部控制自我评价报告》 9、审议《2023年第一季度报告全文》 10、审议《关于2022年度计提信用及资产减值准备的议案》 11、审议《关于修改<公司章程>的议案》 12、审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》 13、审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第十二次会议 | 2023年7月31日 | 1、审议《关于购买房产暨关联交易的议案》 |
| 第五届董事会第十三次会议 | 2023年8月29日 | 1、审议《关于<2023年半年度报告全文及摘要>的议案》 |
| 第五届董事会第十四次会议 | 2023年10月25日 | 1、审议《关于2023年第三季度报告的议案》 2、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 4、审议《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》 5、审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 6、审议《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第十五次会议 | 2023年12月27日 | 1、审议《关于公司投资设立全资子公司的议案》 |
（二）股东大会会议召开情况
报告期内，董事会召集并组织了3次股东大会。董事会严格按照股东大会的决议与授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内公司不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。各次会议和审议通过的议案情况如下：
| 会议名称 | 会议时间 | 会议议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年4月27日 | 1、审议《关于与中昊芯英（杭州）科技有限公司及其股东签署增资及股权转让协议的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月30日 | 1、审议《2022年度董事会工作报告》 2、审议《2022年度监事会工作报告》 3、审议《<2022年年度报告>及其摘要》 4、审议《2022年度财务决算报告》 5、审议《2022年度审计报告》 |
| 6、审议《2022年度利润分配预案》 7、审议《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》 8、审议《关于2022年度计提信用及资产减值准备的议案》 9、审议《关于修改<公司章程>的议案》 10、审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年11月15日 | 1、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
（一）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会共两个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》及各专门委员会工作细则，履行职责。
1、审计委员会履职情况报告
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。报告期内，审计委员会委员恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、深圳证券交易所及《董事会审计委员会实施细则》等相关要求规范运作。报告期内，审计委员会召开了3次会议，对公司定期报告、聘任会计师事务所、计提资产减值等事项进行审议。年报编制期间，审计委员会与审计机构进行及时沟通与交流，确保审计工作的顺利进行，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、薪酬与考核委员会履职情况报告
公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事均严格遵守《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均按要求发表了相
关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用，具体详见2023年度独立董事述职报告。
（五）信息披露及内幕信息管理情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规章制度及《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，进行信息披露工作，确保信息披露质量，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围，并做好内幕信息知情人登记，加强内幕信息管理，防止发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司管理层、独立董事积极参与公司2022年度业绩说明会，并就公司当期业绩、发展战略等投资者关心的问题进行了沟通说明，同时日常工作中公司充分利用电话、互动易平台及调研等多样化渠道与投资者积极互动，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，向投资者传递公司的投资价值，增进投资者对公司的了解和认同。
三、董事会2024年工作规划
2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，实现股东和公司利益的最大化。具体工作如下：
（一）完善公司规范运作和治理水平。公司将严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，完善风险防范机制，提升公司规范运作水平；严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；加强董事、监事、高级管理人员的培训和学习，提高履职能力以及工作规范性。
（二）规范信息披露。公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地开展信息披露工作，依法依规履行信息披露义务，持续提升信息披露质量。
（三）提升投资者关系管理水平。公司董事会将进一步加强与投资者之间的沟通，多形式与投资者建立紧密的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
（四）重视规范运作的培训工作。积极组织董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的各类培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力。增强公司各部门及相关管理人员对上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平，推动公司的可持续发展。
苏州科德教育科技股份有限公司董事会
二○二四年四月二十六日