| 海通证券股份有限公司 关于 苏州科德教育科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 之 节余募集资金永久补充流动资金 的核查意见 |
| 独立财务顾问 |
| 2021年4月 |
海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“科德教育”、“上市公司”，曾用名“苏州科斯伍德油墨股份有限公司”，曾用简称“科斯伍德”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科德教育本次交易节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】2485号”《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司以非公开发行股票的方式向华夏基金管理有限公司等13名投资者发行22,222,222股A股股票募集配套资金。截至2020年4月21日，海通证券已将收到的认购资金总额扣除相关承销费用合计6,359,999.94元后的资金293,639,997.06元划转至上市公司指定的募集资金专户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]ZA11763号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2020年4月21日，公司募集资金总额为299,999,997.00元，扣除发行费用6,359,999.94元后，实际募集资金净额为293,639,997.06元。
二、本次募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及上市公司《募集资金管理制度》等相关规定，上市公司在招商银行苏州分行相城支行设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
2020年5月21日，上市公司与海通证券、招商银行股份有限公司苏州分行相城支行签订《募集资金三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上市公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年4月22日，募集资金专户存储情况如下表：
| 开户行 | 账号 | 性质 | 余额（元） |
| 招商银行苏州分行相城支行 | 512902507510909 | 活期存款 | 5,412,885.84 |
三、本次募集资金使用及节余情况
（一）本次募集资金使用情况
截至2021年4月22日，本次募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 募集资金累计 投入金额 | 专户节余资金 |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 22,260.00 | 22,260.00 | - |
| 2 | 重组相关费用 | 2,500.00 | 2,216.85 | 283.15 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 5,240.00 | 5,000.00 | 240.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 29,476.85 | 523.15 | |
注：上表中计算节余资金与实际专户节余资金的差异主要为利息收入。
（二）本次募集资金节余情况
截至2021年4月22日，上市公司募集资金节余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 29,364.00 |
| 加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费等支出后的净额 | 18.14 |
| 减：募投项目累计投入使用金额 | 28,840.85 |
| 募集资金专户实际节余金额 | 541.29 |
注：募集资金专户实际节余金额因银行利息收入和手续费等影响可能存在变动，具体金额以办理注销账户时的余额为准。
四、本次募集资金节余的主要原因
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买龙门教育股权时，募集配套资金299,999,997.00元，扣除发行费用6,359,999.94元（不含增值税），合计募集资金净额为人民币293,639,997.06元。截至2021年4月22日，公司已支付全部现金对价、重组相关费用，并已偿还相应的银行贷款，募集资金出现节余。此外，上述项目募集资金专项账户的资金在存放过程中产生部分利息收入。
五、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划
为进一步提高募集资金使用效率，上市公司拟将募集资金专户中节余的541.29万元（包含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部永久性补充上市公司流动资金，用于日常经营活动。该计划有利于最大程度地发挥募集资金使用效益，符合上市公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。上市公司将在本次募集资金专户资金清零后办理专户注销事宜。
六、上市公司内部审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2021年4月27日，上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于将本次交易节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意上市公司将本次交易节余募集资金永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。
（二）监事会审议情况
2021年4月27日，上市公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于将本次交易节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：将本次交易的节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及上市公司《募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效益，加速资金周转，未改变募集资金的使用方向，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意将本次交易的节余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
“公司2020年非公开发行股票募集资金已按计划使用完毕。公司将本次交易节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本次事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次交易节余募集资金永久补充流动资金。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，科德教育将本次交易的节余募集资金永久补充流动资金事项已经上市公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见。上述事项没有与原募集资金的用途及实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益。
因此，本独立财务顾问对科德教育将本次交易节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | ||||
| 陈松 | 杨轶伦 |
| 海通证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 |