科德教育：海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“科德教育”、“上市公司”，曾用名“苏州科斯伍德油墨股份有限公司”，曾用简称“科斯伍德”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科德教育2020年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2485号）核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）22,222,222股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.50元，共募集资金人民币299,999,997.00元，扣除发行费用6,359,999.94元（不含增值税），合计募集资金净额为人民币293,639,997.06元。其中：计入股本人民币22,222,222.00元，计入资本公积人民币271,417,775.06元。

上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2020]第ZA11763号《验资报告》。

（二）2020年度募集资金使用和结余情况

截至2020年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：元

项目

项目	金额
募集资金总额	299,999,997.00
减：已支付发行费用	6,359,999.94
银行手续费	525.40
累计投入项目金额	264,523,026.39
加：银行利息	159,933.29
募集资金专用账户期末余额	29,276,378.56

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、上市公司《募集资金管理制度》及有关法律法规的相关规定，科德教育作为募集资金投资项目实施主体在招商银行苏州分行相城支行开设募集资金专用账户，并就募集资金专用账户的管理和使用，与上述银行和海通证券签订了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。科德教育作为募集资金投资项目实施主体在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下表：

开户行	账号	性质	余额（元）
招商银行苏州分行相城支行	512902507510909	活期存款	29,276,378.56

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

科德教育2020年度募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额

募集资金总额			30,000.00			本年度投入募集资金总额	26,452.30
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额	26,452.30
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.本次交易的现金对价	否	22,260.00	22,260.00	19,875.30	19,875.30	89.29%		不适用	是	否
2.重组相关费用	否	2,500.00	2,500.00	1,577.00	1,577.00	63.08%		不适用	是	否
3.上市公司偿还银行贷款	否	5,240.00	5,240.00	5,000.00	5,000.00	95.42%		不适用	是	否
承诺投资项目小计		30,000.00	30,000.00	26,452.30	26,452.30
超募资金投向
超募资金投向小计
合计		30,000.00	30,000.00	26,452.30	26,452.30
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2020年5月20日，上市公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为19,017.45万元。上述置换事项及置换金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA14227号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金按相关规定存放在开设的专项募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2020年12月31日，科德教育不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年5月20日，上市公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金19,017.45万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA14227号《关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。上市公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

科德教育不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

科德教育不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（六）超募资金使用情况

科德教育不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2020年12月31日，科德教育尚未使用的募集资金29,276,378.56元，存放于募集资金专用账户。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2020年12月31日，科德教育不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2020年12月31日，科德教育不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。

（一）变更募集资金投资项目情况表

截至2020年12月31日，科德教育不存在变更募集资金投资项目的情况。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

截至2020年12月31日，科德教育不存在未达到计划进度的项目。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2020年12月31日，科德教育不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2020年12月31日，科德教育不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年度，上市公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了上市公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：科德教育发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金2020年度存放和使用符合

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，科德教育对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：
	陈松		杨轶伦

海通证券股份有限公司

年 月 日