科德教育：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2021-064债券代码：124010 债券简称：科斯定转

苏州科德教育科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年7月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第320号）（以下简称“关注函”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就关注函中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：

1．根据回函，6190号评估报告预测期预计营业收入、营业成本分别为297,901万元、217,629万元，永续期每年预计营业收入、营业成本分别为67,075万元、48,401万元；6147号评估报告预测期预计营业收入、营业成本分别为291,488万元、214,284万元, 永续期每年预计营业收入、营业成本分别为65,672万元、47,680万元。请你公司结合两份评估报告评估范围中经营性资产的具体差异明细等说明两次评估对营业收入、营业成本预计结果中差异的具体明细、形成差异的具体原因及合理性，相关差异对评估结果产生的具体影响。

回复：

(一) 6190号评估报告与6147号评估报告营业收入、成本差异明细及原因

两次评估报告中关于营业收入与营业成本差异系评估范围差异形成。6190号评估报告为对龙门教育全部股东权益价值进行评估，其评估范围为龙门教育全部资产及负债，6147号评估报告为并购时点的商誉相关资产组组合。上述评估范围差异形成的营业收入和营业成本差异主要为并购时点龙门教育经营的校区食堂与现在经营的食堂范围不同。该原因产生的收入与成本差异情况如下：

单位：万元

项目		预测期	永续期	合计
营业收入	6147号资产评估报告	291,488	65,672	357,160
	6190号资产评估报告	297,901	67,075	364,976
	差异金额	6,414	1,403	7,816
其中：其他业务收入	6147号资产评估报告	20,487	4,607	25,094
	6190号资产评估报告	26,901	6,009	32,910
	差异	6,414	1,403	7,816
营业成本	6147号资产评估报告	214,283	47,680	261,963
	6190号资产评估报告	217,628	48,401	266,029
	差异金额	3,345	721	4,066
其中：其他业务成本	6147号资产评估报告	13,887	3,153	17,040
	6190号资产评估报告	16,497	3,711	20,208
	差异	2,610	558	3,168

由上表可知，营业收入及营业成本的差异主要系其他业务收入、其他业务成本存在差异，即全封闭培训学校的食堂收入及对应的成本差异。

1、其他业务收入

食堂收入系龙门教育为全封闭培训校区学生提供餐饮服务形成的收入。对于食堂收入，通过收集分析现有校区规模、在校学生人数、食堂历史经营情况、管理层发展规划等因素，结合全封闭培训学校学生当前平均每天餐费支出、全封闭培训学校每年培训时长，测算出食堂培训收入。两次评估报告其他业务收入——食堂收入差异如下：

项目		2021年		2022年		2023年		2024年		2025年		2026年至永续		合计
		上半年	下半年	上半年	下半年	上半年	下半年	上半年	下半年	上半年	下半年	上半年	下半年
6190号	预测学生人次	7,162	8,486	8,486	8,758	8,758	9,900	9,900	10,300	10,300	10,603	10,300	10,603	113,556
	学生就餐人次	7,162	8,486	8,486	8,758	8,758	9,900	9,900	10,300	10,300	10,603	10,300	10,603	113,556
	预测单价（人/月）	600	600	600	600	600	600	600	600	600	600	600	600
	培训周期（月）	4	5	4	5	4	5	4	5	4	5	4	5
	食堂收入（万元）	1,718.88	2,545.80	2,036.64	2,627.40	2,101.92	2,970.00	2,376.00	3,090.00	2,472.00	3,180.90	2,472.00	3,180.90	30,772.44
6147号	预测学生人次	7,162	8,486	8,486	8,758	8,758	9,900	9,900	10,300	10,300	10,603	10,300	10,603	113,556
	其中：非公司经营校区食堂对应学生人次	1,637	2,237	2,237	2,402	2,402	2,482	2,482	2,575	2,575	2,616	2,575	2,616	28,836
	学生就餐人次	5,525	6,249	6,249	6,356	6,356	7,418	7,418	7,725	7,725	7,987	7,725	7,987	84,720

项目		2021年		2022年		2023年		2024年		2025年		2026年至永续		合计
		上半年	下半年	上半年	下半年	上半年	下半年	上半年	下半年	上半年	下半年	上半年	下半年
	预测单价（人/月）	600	600	600	600	600	600	600	600	600	600	600	600
	培训周期（月）	4	5	4	5	4	5	4	5	4	5	4	5
	食堂收入（万元）	1,326.00	1,874.70	1,499.76	1,906.80	1,525.44	2,225.40	1,780.32	2,317.50	1,854.00	2,396.10	1,854.00	2,396.10	22,956.12
收入差异		392.88	671.10	536.88	720.60	576.48	744.60	595.68	772.50	618.00	784.80	618.00	784.80	7,816.32

由于购买日龙门教育全封闭培训学校食堂与现在经营学校食堂范围不同，故部分现在经营的食堂收入不属于商誉相关资产组组合，由此产生两次评估报告存在上表中的收入差异。

2、其他业务成本

其他业务成本主要系全封闭培训学校食堂的食材采购成本、人工成本、水电能源费、税金及附加等成本支出。对于食堂成本的食材采购、人工成本、水电能源费等成本支出，主要结合食堂历史经营情况、对管理层的访谈，并对其合理性和趋势性进行分析后确定。两次评估报告其他业务成本差异如下：

成本项目		2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及永续	合计
6190号	食材及人工	1,962	2,145	2,333	2,514	2,600	2,600	14,155
	税金及附加	227	249	271	292	301	301	1641
	能源费等其他费用	615	670	726	781	809	809	4411
	小计	2,804	3,064	3,330	3,587	3,710	3,710	20,207
6147号	食材及人工	1,600	1,703	1,875	2,049	2,125	2,125	11,478
	税金及附加	171	182	200	219	227	227	1224
	能源费等其他费用	608	647	709	771	801	801	4337
	小计	2,379	2,532	2,784	3,039	3,153	3,153	17,039
成本差异		425	532	546	548	557	557	3,168

根据上表，其他业务成本的差异主要由食材及人工支出形成，即由于其他业务收入中用餐学生人次不同而相应产生食材及人工支出的差异。

(二) 两次评估报告营业收入、营业成本相关差异对评估结果影响

根据“企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值”和“股东全部权益价值=企业价值-付息负债-少数

股东权益价值”模型，通过因素分析法将商誉减值测试评估预测的收入和成本模拟替换股权减值评估预测的收入和成本，并在其他参数均保持不变的情况下，龙门教育的股东全部权益价值为171,061万元，对应2020年公司收购龙门教育

50.17%股权比例的价值为85,821.30万元，高于其交易价格81,289.93万元。

综上所述，根据公司与马良铭等9名自然人、翊占信息等两家合伙企业及财富证券等4名法人签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》相关的利润补偿条款为“目标资产期末减值额=目标资产作价-期末目标资产评估值”的约定，若龙门教育50.17%股权的资产评估值高于其交易价格81,289.93万元则不产生减值，在以商誉减值测试评估预测的收入和成本模拟替换股权减值评估的收入和成本后，龙门教育50.17%股权的评估值为85,821.30万元，高于其交易价格81,289.93万元，因此根据评估报告的评估目的，两次评估报告营业收入、营业成本差异对评估结果没有实质性影响。

2．请结合前述事项再次核实你公司是否存在向补偿责任人输送利益的情形，是否存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。请会计师、评估师发表意见。

回复：

如本关注函回复问题一所述，6147号评估报告与6190号评估报告预计营业收入、营业成本相关差异系并购时点龙门教育经营的校区食堂与现在经营的食堂范围不同所致，且相关食堂收入成本系通过收集分析现有校区规模、在校学生人数、食堂历史经营情况、管理层发展规划等因素，结合全封闭培训学校学生当前平均每天餐费支出、全封闭培训学校每年培训时长以及食材采购、人工成本、水电能源费等支出合理测算形成。此外，模拟剔除两次评估报告上述收入和成本差异后，龙门教育50.17%股权的评估价值为85,821.30万元，仍然高于其交易价格81,289.93万元，故结合《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第299号）相关回复内容，不存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。

会计师核查意见：

我们复核了6147号评估报告与6190号评估报告的收入和成本差异，其差异原因与我们在执行年报审计和《苏州科德教育科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》审核中了解的情况在所有重大方面是

一致的，且由于模拟剔除上述收入和成本差异后，龙门教育50.17%股权的评估价值仍然高于其交易价格81,289.93万元，故未发现存在向补偿责任人输送利益的情形，以及做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。评估师核查意见：

6147号评估报告与6190号评估报告在评估范围、关键参数、评估结论的选取均具备合理性。且6190号评估报告模拟剔除两次评估报告上述收入和成本差异后，龙门教育50.17%股权的评估价值85,821万元仍然高于其交易价格81,289.93万元，故不存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形不存在做高龙门教育全部股权价值估值事项。

3．你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。

特此公告。

苏州科德教育科技股份有限公司

董事会二〇二一年八月二日