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| 苏州科德教育科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 |
| 豁免业绩承诺补偿义务的核查意见 |
| 独立财务顾问 |
| 2021年8月 |
海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之豁免业绩承诺补偿义务的
核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“科德教育”、“上市公司”，曾用名“苏州科斯伍德油墨股份有限公司”，曾用简称“科斯伍德”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，对本次重大资产重组的标的公司陕西龙门教育科技有限公司（以下简称“标的公司”、“龙门教育”，曾用名“陕西龙门教育科技股份有限公司”）的豁免利润补偿责任人业绩承诺补偿义务的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
（一）交易概况
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。所募集的配套资金拟
用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，上市公司持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）拟购买资产交割过户情况
2020年3月9日，马良铭等交易对方所持龙门教育50.17%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成；此外，科斯伍德与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其所持有的龙门教育合计0.07%股权。
2020年3月9日，龙门教育已取得了西安市市场监督管理局换发的《营业执照》，科斯伍德已合计持有龙门教育100%股权。
（三）利润补偿协议中对业绩承诺及补偿方案的约定
根据交易各方签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》规定：
“（一）业绩承诺
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人承诺标的公司2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。《重组协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
2、交易各方同意，股份交割日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具业绩完成情况专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（三）补偿的具体方式
1、各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
2、利润补偿责任人优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
3、在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在业绩完成情况专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（四）补偿计算方法
1、利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式如下：
（1）应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份的价格；
（2）应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额）÷100；
（3）应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额。
2、计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即9元/股计算，若《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。
（五）补偿的实施
1、若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，在科斯伍德年度审计报告披露后30个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利润补偿责任人，董事会应就交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
2、在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内，科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
3、在科斯伍德董事会发出本款上述通知的10个工作日内（如包含以可转换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董事会发出的本款上述通知的10个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账户。
4、因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为1元。
5、如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
6、利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。”
二、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，龙门教育2020年度经审计实现扣除非经常性损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为16,304.33万元，业绩承诺完成比例为90.58%。根据上市公司与利润补偿责任人签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育未实现2020年度业绩承诺。
三、豁免业绩补偿的原因和情况说明
2020年度，龙门教育未完成业绩承诺的原因主要为新冠疫情对教育行业的冲击和影响。根据龙门教育聘请的第三方机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告（大信专审字[2021]第28—00007号），2020年度新冠疫情对龙门教育归属于所有者的净利润的影响金额为43,573,016.28元。
明细如下表：
单位：元
| 项目 | 全封闭 | K12业务 | 合计 |
| 一、因疫情退费 | 17,222,647.00 | 9,122,585.94 | 26,345,232.94 |
| 二、退费因素对利润总额的影响 | 9,698,072.53 | 5,136,928.14 | 14,835,000.67 |
| 三、防疫支出 | 1,424,305.93 | 94,292.35 | 1,518,598.28 |
| 四、收入同比减少的影响（扣退费） | 65,554,840.13 | 13,099,888.13 | 78,654,728.26 |
| 五、收入同比减少对利润总额的影响 | 36,913,930.48 | 7,376,547.01 | 44,290,477.48 |
| 六、对利润总额的影响（二+三+五） | 48,036,308.93 | 12,607,767.50 | 60,644,076.43 |
| 七、对净利润的影响 | 38,429,047.14 | 10,086,214.00 | 48,515,261.14 |
| 八、对归属于所有者利润的影响 | 38,429,047.14 | 5,143,969.14 | 43,573,016.28 |
注：1、收入对利润总额的影响金额测算公式为：收入×2019年毛利率0.5631，成本对营业利润的影响数为全额，故新冠肺炎疫情影响利润总额减少60,644,076.43元；
2、按20%的所得税率测算，新冠肺炎疫情影响净利润减少48,515,261.14元；
3、公司经营对K12业务的子公司的股权比例为51%，扣除少数股东损益的影响后，新冠肺炎疫情影响对归属于所有者的净利润的影响金额为43,573,016.28元。
四、豁免业绩补偿对公司的影响
本次业绩补偿豁免不会对上市公司合并报表的财务数据造成重大影响。上市公司与龙门教育将充分发挥彼此优势，加强彼此协同，促进共同发展，助推公司发展职业教育、普通高中、封闭式补习培训及艺体特长升学的经营战略，提升公司核心竞争力和持续盈利能力。
五、已履行及尚需履行的审议程序
《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》及已经上市公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事已就豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务的事项发表同意意见。该事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方及其关联人所持有公司的股份应回避表决。本独立财务顾问提请广大中小股东注意可通过现场投票、网络投票的方式参与上市公司2021年度第一次临时股东大会审议《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》。
六、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见、定期报告、立信会计师出具的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告（大信专审字[2021]第28—00007号）等相关文件，对上述豁免业绩补偿义务事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次豁免业绩补偿义务的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，符合中国证监会于2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关指导意见，
上市公司本次豁免业绩补偿义务事项具有合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次豁免业绩补偿义务事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。本次豁免业绩补偿义务事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方及其关联人所持有公司的股份应回避表决。本独立财务顾问提请广大中小股东注意可通过现场投票、网络投票的方式参与上市公司2021年度第一次临时股东大会审议《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之豁免业绩承诺补偿义务的核查意见》之盖章页）
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