苏州科德教育科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州科德教育科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：科德教育股票代码：300192
信息披露义务人：吴贤良和吴艳红住所及通讯地址：江苏省苏州市********股份变动性质：减少（被动稀释、减持）
签署日期：二○二一年八月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在科德教育拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科德教育中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
附表：苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告书 ...... 15
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人
| 信息披露义务人 | 指 | 吴贤良和吴艳红 |
| 上市公司、科德教育 | 指 | 苏州科德教育科技股份有限公司 |
| 权益变动报告书/本报告书 | 指 | 苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 公司控股股东、实际控制人吴贤良先生及其一致行动人吴艳红女士合计持有上市公司股份比例将从39.18%减少至30.91% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）吴贤良
姓名
| 姓名 | 吴贤良 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32052419********** | ||
| 住所 | 江苏省苏州市****** | ||
| 通讯地址 | 江苏省苏州市****** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
（二）吴艳红
| 姓名 | 吴艳红 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32052419********** | ||
| 住所 | 江苏省苏州市****** | ||
| 通讯地址 | 江苏省苏州市****** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
二、信息披露义务人与上市公司的关系
吴艳红、吴贤良系姐弟关系，为本公司控股股东、实际控制人，属于一致行动人。截止本报告披露日，吴贤良先生持有上市公司股份93,574,681股，吴艳红女士持有上市公司股份8,152,500股，两人合计持有上市公司股份101,727,181股。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系公司非公开发行股份募集配套资金、向特定对象马良铭（MALIANGMING）发行可转债转股导致公司总股本增加，信息披露义务人所持公司股份被动稀释，以及信息披露义务人因自身资金安排需求减持部分上市公司股份而进行的财务安排。具体情况如下：
1、2020年5月12日，公司向华夏基金管理有限公司等13名投资者非公开发行22,222,222股股份上市。公司总股本从274,801,193股增加至297,023,415股。公司总股本增加导致信息披露义务人合计持股比例被动稀释。
2、2020年7月14日，公司控股股东、实际控制人吴贤良先生的一致行动人吴艳红女士因个人资金需求，通过大宗交易的方式减持公司股份5,940,000股。
3、2021年8月19日，公司发布公告《关于“科斯定转”开始转股的提示性公告》（公告编号：2021-069）。马良铭（MA LIANGMING）持有3,000,000张可转换公司债券，发行规模为人民币300,000,000元，自2021年8月23日起进入转股期，转股期限为2021年8月23日起至2021年9月15日。在考虑可转换公司债券全部转股的情况下，按转股价格9.34元/股计算，可转债转股后将新增股本32,119,914股，马良铭（MA LIANGMING）持股数量将由16,140,083股增加到48,259,997股，公司总股本将从297,023,415股增加至329,143,329股。公司总股本增加将导致信息披露义务人合计持股比例被动稀释。
上述权益变动将导致信息披露义务人合计持有上市公司的股份比例由39.18%变更为30.91%。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
1、科德教育于2021年3月9日发布《关于控股股东、实际控制人减持股份预披露公告》（公告编号：2021-011），公司控股股东、实际控制人吴贤良先生披露相关减持计划，可能减持公司股份合计不超过17,821,405股，占公司总股本的6%，其中通过集中竞价交易方式进行减持的，将于减持计划预披露之日起15个交易日后的6个月内（2021年3月31日-2021年9月30日）进行，且任意连续90个自然日
内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式进行减持的，将于减持计划预披露之日起3个交易日后的6个月内（2021年3月15日-2021年9月14日）进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。（窗口期不减持）。截至本报告出具之日，上述减持计划尚未实施完毕，吴贤良先生所持公司股份仍存在减持的可能。除上述事项外，截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加或减少其在科德教育拥有权益的计划。如未来信息披露义务人有进一步的计划，将严格遵守相关规定及时披露。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司107,667,181股，占上市公司总股本的39.18%。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司101,727,181股，占上市公司总股本的30.91%。
本次权益变动前后持股情况如下表所示：
信息披露义务人
| 信息披露义务人 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本 比例 | 股份数量 （股） | 占总股本 比例 | |
| 吴贤良 | 93,574,681 | 34.05% | 93,574,681 | 28.43% |
| 吴艳红 | 14,092,500 | 5.13% | 8,152,500 | 2.48% |
| 吴贤良、吴艳红合计 | 107,667,181 | 39.18% | 101,727,181 | 30.91% |
| 公司总股本 | 274,801,193 | 100.00% | 329,143,329 | 100.00% |
二、信息披露义务人本次权益变动具体情况
1、2020年5月12日，公司向华夏基金管理有限公司等13名投资者非公开发行22,222,222股股份上市。公司总股本从274,801,193股增加至297,023,415股。公司总股本增加导致信息披露义务人合计持股比例被动稀释。
| 信息披露义务人 | 权益变动方式 | 权益变动时间 | 变动 数量 （股） | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 股份 数量 （股） | 占总 股本 比例 | 股份 数量 （股） | 占总 股本 比例 | ||||
| 吴贤良 | 被动稀释 | 2020.5.12 | 93,574,681 | 34.05% | 93,574,681 | 31.5% | |
| 吴艳红 | 被动稀释 | 2020.5.12 | 14,092,500 | 5.13% | 14,092,500 | 4.74% | |
| 吴贤良、吴艳红合计 | 107,667,181 | 39.18% | 107,667,181 | 36.25% | |||
| 公司总股本 | 274,801,193 | 100.00% | 297,023,415 | 100% | |||
2、2020年7月14日，公司控股股东、实际控制人吴贤良先生的一致行动人吴艳红女士通过大宗交易的方式减持公司股份5,940,000股，导致发生以下权益变动：
信息披露义
务人
| 信息披露义务人 | 权益变动方式 | 权益变动时间 | 变动 数量 （股） | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 股份 数量 （股） | 占总 股本 比例 | 股份 数量 （股） | 占总 股本 比例 | ||||
| 吴贤良 | 未变动 | 93,574,681 | 31.5% | 93,574,681 | 31.5% | ||
| 吴艳红 | 大宗 交易 | 2020.7.14 | 5,940,000 | 14,092,500 | 4.74% | 8,152,500 | 2.74% |
| 吴贤良、吴艳红合计 | 5,940,000 | 107,667,181 | 36.25% | 101,727,181 | 34.25% | ||
| 公司总股本 | 297,023,415 | 100% | 297,023,415 | 100% | |||
3、在考虑马良铭（MA LIANGMING）持有的3,000,000张可转换公司债券全部转股的情况下，按转股价格9.34元/股计算，可转债转股后将新增股本32,119,914股，马良铭（MA LIANGMING）持股数量将由16,140,083股增加到48,259,997股，公司总股本将从297,023,415股增加至329,143,329股。公司总股本增加将导致信息披露义务人合计持股比例被动稀释。
| 信息披露义务人 | 权益变动方式 | 权益变动时间 | 变动 数量 （股） | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 股份 数量 （股） | 占总 股本 比例 | 股份 数量 （股） | 占总 股本 比例 | ||||
| 吴贤良 | 被动稀释 | 93,574,681 | 31.5% | 93,574,681 | 28.43% | ||
| 吴艳红 | 被动稀释 | 8,152,500 | 2.74% | 8,152,500 | 2.48% | ||
| 吴贤良、吴艳红合计 | 101,727,181 | 34.25% | 101,727,181 | 30.91% | |||
| 公司总股本 | 297,023,415 | 100% | 329,143,329 | 100% | |||
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
三、信息披露义务人持有股份存在权利限制的情况
截止本报告披露日，吴贤良先生持有公司93,574,681股，其中70,181,011股为有限售条件的股份，其中18,000,000股股票处于质押状态；吴艳红女士持有公司
8,152,500股，均为无限售条件的流通股股份，股份不存在被质押的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。
、
第六节 其他重大事项
截止本报告披露日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于苏州科德教育科技股份有限公司，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
吴贤良
吴艳红
年 月 日
附表：苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 苏州科德教育科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省苏州市相城区黄埭镇春申路989号 |
| 股票简称 | 科德教育 | 股票代码 | 300192 |
| 信息披露义务人名称 | 吴贤良、吴艳红 | 信息披露义务人地址 | 江苏省苏州市******** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ 持股数量不变，持股比例下降□ | 有无一致行动人 | 是√ 否□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 否□ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他（通过大宗交易减持，非公开发行股份募集配套资金和可转换公司债券转股被动稀释）√ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股 持股数量： 107,667,181股 持股比例：39.18% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股 持股数量：101,727,181 股 持股比例：30.91% 变动比例：8.27% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是√ 否□ 1、科德教育于2021年3月9日发布《关于控股股东、实际控制人减持股份预披露公告》（公告编号：2021-011），公司控股股东、实际控制人吴贤良先生披露相关减持计划，可能减持公司股份合计不超过17,821,405股，占公司总股本的6%，其中通过集中竞价交易方式进行 | ||
减持的，将于减持计划预披露之日起15个交易日后的6个月内（2021年3月31日-2021年9月30日）进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式进行减持的，将于减持计划预披露之日起3个交易日后的6个月内（2021年3月15日-2021年9月14日）进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。（窗口期不减持）。截至本报告出具之日，上述减持计划尚未实施完毕，吴贤良先生所持公司股份仍存在减持的可能。除上述事项外，截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增加或减少其在科德教育拥有权益的计划。如未来信息披露义务人有进一步的计划，将严格遵守相关规定及时披露。
| 减持的，将于减持计划预披露之日起15个交易日后的6个月内（2021年3月31日-2021年9月30日）进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式进行减持的，将于减持计划预披露之日起3个交易日后的6个月内（2021年3月15日-2021年9月14日）进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。（窗口期不减持）。 截至本报告出具之日，上述减持计划尚未实施完毕，吴贤良先生所持公司股份仍存在减持的可能。 除上述事项外，截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增加或减少其在科德教育拥有权益的计划。如未来信息披露义务人有进一步的计划，将严格遵守相关规定及时披露。 | |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否√ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ |
本页无正文，为《苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页
信息披露义务人：
吴贤良
吴艳红
年 月 日