证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2024-016
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、2024年4月18日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）以现场与通讯结合的方式召开第五届董事会第三十次会议。本次会议根据《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会议事规则》的规定，于4月8日通知全体董事、监事、高级管理人员。
2、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
3、本次董事会由董事长高鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4、会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议了以下议案：
1、审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司已按照中国证监会定期报告准则、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关文件的要求，编制了《2023年年度报告》全文及其摘要，真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2023年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。公司在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《2023年年度报告摘要》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。表决结果:该议案以票9同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。本议案还需提交2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年年度报告》的相关内容。
《独立董事2023年度述职报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果:该议案以票9同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
本议案还需提交2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理尹亚平先生所作的《2023年度总经理工作报告》。
表决结果:该议案以票9同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
《2023年度财务决算报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网相关内容。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果:该议案以票9同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。本议案还需提交2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见：我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司已经建立并完善了一系列的内部控制制度，形成了规范的管理体系，各项内部控制制度 符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面能够按照各项制度的规定进行，保证了公司的正常经营管理。我们认为公司出具的内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制的执行情况。公司目前的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效执行,防范经营风险和道德风险，保证公司业务经营、财务信息和其他信息的真实、可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。据此，我们同意《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。本议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。表决结果:该议案以票9同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
基于公司2023年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本1,040,921,518股扣除回购专户中持有的股份52,677,911股后的股份988,243,607股为基数，向可参与分配的股东
每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金股利34,588,526.25元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见:“经核查，我们认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，结合了公司实际经营情况，与公司经营业绩及未来发展相匹配，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东共享公司发展的经营成果。公司2023年度利润分配预案符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，因此，独立董事一致同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司2023年年度股东大会审议。”
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
本项议案还需提交2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，结合公司独立董事事前认可的意见，董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构，负责公司2024年度财务和内部控制审计工作，聘期一年。审计费用主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，根据会计师事务所为年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。公司2023年度审计费用为160万元，2024年具体审计费用将提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司审计的实际业务情况和市场情况等与和信会计师事务所（特殊
普通合伙）协商确定。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2023年度审计工作中，和信会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2023年度财务报告审计的各项工作，其拥有足够的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况和独立性良好。我们同意继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构，负责公司2024年度财务和内部控制审计工作，聘期一年。审计费用主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，根据会计师事务所为年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。公司2023年度审计费用为160万元，2024年具体审计费用将提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司审计的实际业务情况和市场情况等与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。并同意将上述事项提交至第五届董事会第三十次会议审议。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告能真实、客观地反映公司实际财务状况以及经营成果。公司续聘其作为2024年度外部审计机构，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形，聘用程序符合相关法律法规、规范性文件的规定。我们同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度外部审计机构，负责公司2024年度财务和内部控制审计工作，聘期一年。公司2023年度审计费用为160万元，2024年具体审计费用将提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司审计的实际业务情况和市场情况等与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
本项议案还需提交2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《董事会关于公司独立董事独立性情况的专项意见》
《董事会关于公司独立董事独立性情况的专项意见》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
9、审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
公司2024年度董事的薪酬方案为：在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事薪酬，未在公司任职的非独立董事不领取董事薪酬。独立董事薪酬为12万元/年（税后）。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见：公司根据实际情况结合行业、地区的经济发展水平确定的董事薪酬标准，决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因为公司董事津贴标准涉及独立董事，我们回避表决，同意将该议案直接提交2023年年度股东大会审议。
本议案全体董事回避表决，将该议案直接提交2023年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2024年度薪酬方案为：按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。公司高级管理人员的薪酬结构：固定工资+年度绩效考核奖金+责任书专项奖金。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见：公司根据实际情况结合行业、地区的经济发展水平确定的高级管理人员薪酬标准，决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司高级管理人员薪酬标准。
董事尹亚平先生、董事陈慧源女士为本议案的关联董事，回避表决。
表决结果:该议案以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，获得通过。
11、审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》。
公司董事会认为：本次向银行申请授信额度及担保事项，有助于满足公司及子公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率。本次被担保人为母公司及子公司，母子公司相互提供担保的风险处于可控范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见：公司及子公司向银行申请综合授信，系出于公司经营和发展的需要，有利于促进公司及子公司的业务发展。母子公司在本次申请综合授信额度内的信贷提供担保，可提高母公司和子公司的银行信用，帮助解决生产经营的资金需求，同时提高审批效率，增强市场竞争力，符合公司的发展战略。本次明确公司总体担保范围和额度，有利于公司规范运作。公司及子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期间内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项审批符合相关法律、法规及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会损害本公司及全体股东的利益。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
本项议案还需提交2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
本议案还需提交2023年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
13、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
本议案还需提交2023年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
14、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
本议案还需提交2023年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
15、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《独立董事制度》进行修订。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
本议案还需提交2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
为进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独
立董事有效地履行其职责,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事制度》等公司规章制度的规定，结合公司的实际情况，制定独立董事专门会议工作制度。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
17、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
为完善公司管理治理机制，加强公司内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事的监督、协调作用，维护中小投资者的利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章制度的相关规定，结合公司的实际情况，对《独立董事年报工作制度》进行修订。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
18、审议通过《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》
为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，结
合公司的实际情况，对《审计委员会实施细则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
19、审议通过《关于修订<审计委员会年报工作制度>的议案》为进一步完善公司的法人治理结构，加强公司内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》等制度，结合公司年报编制和披露实际情况，对《审计委员会年报工作制度》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。20、审议通过《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，对《战略委员会实施细则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
21、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
等有关规定，结合公司的实际情况，对《薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
22、审议通过《董事会关于2022年度审计报告强调事项影响已消除的专项说明》
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
公司独立董事已发表了明确同意的独立意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的《2022年度审计报告》（和信审字（2023）第000511号）。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，公司董事会对该强调事项影响已消除作出专项说明。作为公司的独立董事，我们认真审阅了《董事会关于2022年度审计报告强调事项影响已消除的专项说明》，我们认为公司董事会对上述事项的说明真实、客观的反映了公司实际情况，公司2022年度审计报告强调事项影响已消除，我们对公司董事会出具的《董事会关于2022年度审计报告强调事项影响已消除的专项说明》无异议。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
23、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年5月10日下午14 ：30 在公司会议室召开2023年年度股东大会并审议相关议案。
详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于
召开2023年年度股东大会的通知》。表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会二〇二四年四月十九日