公司代码：300209 公司简称：天泽信息
天泽信息产业股份有限公司
2020年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 有棵树 | 开元资产评估有限公司 | 肖毅、陈瑞 | 开元评报字[2021] 281号 | 可收回金额 | 不减值 |
| 远江信息 | 开元资产评估有限公司 | 肖毅、陈瑞 | 开元评报字[2021]283号 | 可收回金额 | 减值 |
| 商友集团/商友国际 | 开元资产评估有限公司 | 肖毅、陈瑞 | 开元评报字[2021]282号 | 可收回金额 | 减值 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 有棵树 | 不存在减值迹象 | 否 | 专项评估报告 | |||
| 远江信息 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 | |||
| 商友集团/商友国际 | 经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等 | 是 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 有棵树 | 固定资产、无形资产、长期待摊费用 | 管理层申报并经主审会计师审核后确定 | 139,961,949.61 | 全额分摊 | 867,345,329.48 |
| 商友集团/商友国际 | 固定资产、无形资产、长期待摊费用 | 管理层申报并经主审会计师审核后确定 | 10,585,976.98 | 全额分摊 | 107,330,049.64 |
| 远江信息 | 固定资产、无形资产 | 管理层申报并经主审会计师审核后确定 | 8,404,692.73 | 全额分摊 | 779,974,346.44 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）前提条件假设
1.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行评估。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3.持续经营假设
持续经营假设是假定评估对象所涉及的资产按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1.假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。
2.假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
（1）假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
（2）假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（3）假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（4）假设资产组的经营管理者是尽职的，且有能力担当其职务和履行其职责；并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司服务。
（5）假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
（6）假设委托人及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（7）假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 有棵树 | 867,337,523.37 | 7,806.11 | 867,345,329.48 | 139,961,949.61 | 1,007,307,279.09 |
| 商友集团/商友国际 | 107,330,049.64 | 0.00 | 107,330,049.64 | 10,585,976.98 | 117,916,026.62 |
| 远江信息 | 567,583,974.18 | 0.00 | 567,583,974.18 | 8,404,692.73 | 575,988,666.91 |
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 有棵树 | 2021-2025年 | 5%-8% | 9.09%-9.77% | 425,919,445.00-500,400,293.73 | 2025年以后 | 0% | 7.73% | 500,400,293.73 | 15.24% | 1,319,030,000.00 | |
| 远江信息 | 2021-2025年 | 3%-9% | -10.6%至-13.39% | -12,127,284.20至-12,601,260.69 | 2025年以后 | 0% | -10.60% | -12,127,284.20 | 13.50% | -216,810,000.00 | |
| 商友集团/商友国际 | 2021-2025年 | 3%-10% | -4.2%--9.56% | -7,234,295.96至-12,328,070.07 | 2025年以后 | 0% | -4.20% | -7,234,295.96 | 13.21% | -113,650,000.00 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 有棵树 | 1,007,307,279.09 | 1,319,030,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 商友集团/商友国际 | 117,916,026.62 | 0.00 | 107,330,049.64 | 107,330,049.64 | 0.00 | 107,330,049.64 |
| 远江信息 | 575,988,666.91 | 0.00 | 779,974,346.44 | 779,974,346.44 | 212,390,372.26 | 567,583,974.18 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 有棵树 | 固定资产、无形资产、长期待摊费用 | 867,345,329.48 | 0.00 | 0.00 | 是 | 否 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 商友集团/商友国际 | 固定资产、无形资产、长期待摊费用 | 107,330,049.64 | 107,330,049.64 | 107,330,049.64 | 2020年度 | 否 | |
| 远江信息 | 固定资产、无形资产 | 779,974,346.44 | 212,390,372.26 | 567,583,974.18 | 2020年度 | 否 |
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用