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天泽信息:独立董事关于第五届董事会2021年第三次临时会议相关事项的独立意见 下载公告
公告日期:2021-04-29

天泽信息产业股份有限公司独立董事关于第五届董事会2021年第三次临时会议

相关事项的独立意见

天泽信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2021年4月28日召开第五届董事会2021年第三次临时会议,作为公司的独立董事,我们认真阅读了相关的会议资料,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年12月修订)(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2020年修订)(以下简称“《规范运作指引》”)等法律法规、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,现对公司有关事项发表如下独立意见:

一、关于控股股东及其他关联方占用资金的独立意见

报告期内,公司控股股东、实际控制人肖四清先生和持股5%以上股东孙伯荣先生存在占用上市公司资金的情形。截至报告期末,肖四清先生资金占用余额为5,001万元,孙伯荣先生资金占用余额为1,500万元。除此外,公司未发现与其他关联方的资金往来存在违规占用资金的情况。

肖四清先生已于2021年2月19日前全额归还占用本金5,001万元,并于2021年3月18日归还占用期间利息3,197,309.92元。孙伯荣先生已于2021年4月28日全额归还剩余占用本金1,500万元。

因此,我们同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》,并同意将其提交公司2020年度股东大会审议。

二、关于2020年度公司对外担保情况的独立意见

我们审查了报告期内公司(含子公司,下同)每笔对外担保的主要情况,包

括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况。公司提供的每笔担保事项的决策、审议程序符合《上市规则》、《公司章程》及公司已制定施行的《对外担保管理制度》等的有关规定,公司已充分揭示了对外担保存在的风险,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。报告期内,公司提供对外担保11,800万元,占公司2020年末经审计净资产的比例3.80%;报告期末,公司的担保总余额为9,265万元,占公司2020年末经审计净资产的比例2.98%。我们认为:截至本报告期末,公司无违规对外担保的情况,无逾期或涉及诉讼的对外担保情况,也无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

三、关于公司2020年度关联交易事项的独立意见

我们作为公司独立董事,对公司2020年度关联交易情况进行了认真核查。报告期内,公司共发生了四笔重大关联交易行为,分别为:(1)公司将所持参股公司江苏中交新能源科技有限公司(以下简称“中交新能源”)17%股权出质,为中交新能源不超过2.15亿元的融资需求提供担保(截至报告期末,已通过公司股东大会审议,尚未签署相关质押协议并办理股权质押手续,尚未正式履行);

(2)持股5%以上股东(以下简称“大股东”)孙伯荣先生为子公司远江信息技术有限公司(以下简称“远江信息”)向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请4,600万元贷款展期提供个人无限连带责任担保(截至报告期末,担保正在履行);(3)大股东孙伯荣先生为公司向江苏紫金农村商业银行股份有限公司申请1,200万元贷款展期提供连带责任保证担保(截至报告期末,担保正在履行);(4)大股东孙伯荣先生对子公司远江信息欠付南京银行股份有限公司南京金融城支行的相关债务在本金1,200万元及对应利息、罚息、复利和律师费范围内承担连带清偿责任(截至报告期末,担保正在履行)。

我们认为:公司已发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和所有股东利益的行为。

四、关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见

我们认真阅读了公司董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》,并

在查阅公司各类管理制度的基础上,就相关事项与管理层和有关管理部门进行了交流。我们认为:报告期内,公司内部控制制度总体上健全且能有效运行,已识别出在子公司远江信息应收账款管理、控股股东及其他关联方资金占用等方面存在内控缺陷或问题,公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观,反映了公司内部控制的建设及运行情况。因此,我们一致同意公司董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》。

五、关于《2020年度利润分配预案》的独立意见

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-87,083.28万元,母公司实现的净利润为-108,255.62万元;截止2020年12月31日,母公司未分配利润为-101,014.00万元。根据《公司法》、《公司章程》及《规范运作指引》等有关规定,公司实际可供股东分配利润为负。为不影响公司未来整体业务的健康发展,提高财务稳健性,降低融资成本,满足公司的流动资金需求,结合公司实际,并兼顾股东的长期回报,公司决定2020年度不进行利润分配。

我们认为,本次利润分配预案不损害公司与股东的长远利益,不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。因此,同意公司2020年度利润分配预案,并同意将其提交公司2020年度股东大会审议。

六、关于续聘2021年度审计机构的独立意见

经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有会计师事务所执业证书以及经财政部、证监会审查、批准的证券、期货相关业务许可证,熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策,能够满足公司2021年度审计工作的要求。同时,该会计师事务所具有上市公司审计工作的职业素养,能够遵循《中国注册会计师审计准则》,勤勉、尽职地发表独立审计意见,较好地履行其责任和义务,并且签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限(含上市前与上市后)未超过五年。

因此,为保证公司2021年度审计工作的顺利进行,我们一致同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,聘期一年,并

同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

七、关于回购注销深圳市有棵树科技有限公司部分原股东2020年度未完成业绩承诺对应补偿股份的独立意见

根据公司与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》,提交本次董事会审议的补偿方案的内容、审议程序符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号:重大资产重组相关事项》等规定及交易各方的协议约定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

因此,我们同意该补偿方案,并同意将其提交公司2020年度股东大会审议。

八、关于修订公司章程部分条款的独立意见

本次对《公司章程》部分条款内容的修订符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律、法规的规定,可进一步完善上市公司的法人治理,切实维护投资者、特别是中小股东的合法权益。

因此,我们同意公司章程修订方案,并同意将其提交公司2020年度股东大会审议。

独立董事:刘灿辉、邓路、赵德军

2021年4月29日


  附件:公告原文
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