问询函专项说明天健函〔2021〕2-100号
深圳证券交易所：
由天泽信息产业股份有限公司(以下简称天泽信息或公司)转来的《关于对天泽信息产业股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2021〕第231号，以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、你公司2020年审计报告被天健会计师事务所出具了带强调事项段的保留意见，保留意见涉及事项为子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）应收账款账面余额为7.11亿元，账面价值3.19亿元，审计师未能获取与上述应收账款主要客户的函证回函和相关预期信用损失的确认依据。强调事项段包括实际控制人肖四清、股东孙伯荣的资金占用以及孙伯荣、陈进应付公司的远江信息业绩补偿款3.14亿元始终未收到。
……
(2) 请公司核查并说明未收回函证的数量及金额、涉及的客户名称、业务背景和主要责任人、交易金额及占比情况、目前业务往来情况。请年审会计师结合审计程序的具体执行情况、时间节点、函证方式、对象、金额及比例等就上述事项发表明确意见，同时说明函证未收回的具体原因、已收回函证是否存在差异及产生差异的原因。（问询函第1条第2点）
……
(一) 未回函客户基本情况
2020年年报审计过程中，我所拟对天泽信息子公司远江信息38家客户执行函证程序，实际已发函客户30家，对应应收账款余额合计32,431.40 万元；因公司无法获取函证联系地址及联系人信息而未能发函的客户有8家，对应的应收
账款余额合计35,717.14万元。远江信息2019年年报审计时，应收账款函证联系地址及联系人信息由其运营部提供；2020年年报审计期间，远江信息财务部要求运营部继续提供拟执行函证程序的客户联系地址、联系人及联系方式等信息，但运营部始终未提供上述8家客户相关信息；该部门负责人为黄远山先生，已于近日提出离职，正在办理离职手续。截至审计报告日，已回函客户5家，回函客户所对应的应收账款余额为2,753.59 万元，其他均未回函。未能获取回函的应收款项主要系2018年度及以前年度开展通信技术工程业务形成，远江信息时任董事长兼总经理为刘智辉先生。未能获取函证回函及未能发函的主要客户基本情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 | 目前业务往来情况 | 关联关系 |
| 1 | 驻马店市鹏宇房地产开发有限公司 | 9,514.00 | 13.38% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 2 | 中通服咨询设计研究院有限公司 | 4,681.21 | 6.58% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 3 | 中兴捷维通讯技术有限责任公司 | 3,175.84 | 4.47% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 4 | 北京中瑞顺通路桥建设有限公司 | 1,846.20 | 2.60% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 5 | 中交第四公路工程局有限公司佛山轨道交通2号线工程项目经理部 | 1,615.39 | 2.27% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目处于停滞状态 | 未发现存在关联关系 |
| 6 | 中国移动通信集团设计院有限公司 | 907.24 | 1.28% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 7 | 阜宁华阳市政工程有限公司 | 877.41 | 1.23% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 8 | 南京斯坦德云科技股份有限公司 | 873.25 | 1.23% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 9 | 北京兆维电子（集团）有限责任公司 | 842.28 | 1.18% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 10 | 泗洪县教育局 | 721.71 | 1.01% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 | 目前业务往来情况 | 关联关系 |
| 11 | 肥西县城乡建设投资有限公司 | 563.82 | 0.79% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 12 | 江苏省住建集团有限公司 | 494.87 | 0.70% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目已交货 | 未发现存在关联关系 |
| 13 | 南京深业智能化系统工程有限公司 | 476.73 | 0.67% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目已交货 | 未发现存在关联关系 |
| 14 | 东莞市稳扬精密五金制品有限公司 | 671.98 | 0.94% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目货已交付 | 未发现存在关联关系 |
| 15 | 连云港港安消防工程有限公司 | 389.76 | 0.55% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 16 | 泗洪县公安局 | 343.12 | 0.48% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 17 | 浙江浙大中控信息技术有限公司 | 324.77 | 0.46% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 18 | 方正国际软件（北京）有限公司 | 292.19 | 0.41% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，产品已交付 | 未发现存在关联关系 |
| 19 | 南京旭纳通信技术有限公司 | 232.79 | 0.33% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 20 | 句容金碧房地产开发有限公司 | 209.05 | 0.29% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 21 | 邢台市政建设集团股份有限公司 | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已转让 | 未发现存在关联关系 | ||
| 22 | 安徽榆林湾置业有限公司 | 84.20 | 0.12% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 23 | 南京茂君网络科技有限公司 | 285.00 | 0.40% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 24 | 河南省鹏宇嘉禾酒店管理有限公司 | 111.00 | 0.16% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 25 | 河南省鹏宇物业管理有限公司 | 144.00 | 0.20% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 26 | 中国移动通信集团北京有限公司 | 14,560.43 | 20.48% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 | 目前业务往来情况 | 关联关系 |
| 37 | 北京诺豪世纪通信技术有限公司 | 12,289.60 | 17.28% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 28 | 中国移动通信集团陕西有限公司 | 3,329.94 | 4.68% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 29 | 中国移动通信集团河北有限公司 | 1,947.51 | 2.74% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 30 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 1,471.12 | 2.07% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 31 | 江苏第六季酒店管理有限公司 | 1,198.85 | 1.69% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 32 | 南通吉盛制冷工程有限公司 | 513.13 | 0.72% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 33 | 中国铁塔股份有限公司陕西省分公司 | 406.56 | 0.57% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 合 计 | 65,394.95 | 91.96% | - |
注：远江信息新一届董事会已重点与中国移动通信集团北京有限公司、中通服咨询设计研究院有限公司等客户进行了当面沟通，并正在努力联系其他未回函的大额应收账款客户。
(二) 审计程序执行情况
我们于2021年2月22日开始对远江信息进行现场审计，审计过程中我们拟通过检查合同、工程进度确认单、回款记录以及其他收入确认依据等程序对应收账款进行核查，并对主要客户实施函证程序。审计过程中，我们多次催促远江信息相关业务人员配合提供我们所需要的相关资料及拟发函客户联系方式，但截至审计报告日，部分客户因无法获取函证联系方式而未能实施函证程序；部分客户未能获取业务发生资料以及函证回函资料。我们采用积极式函证对主要客户发函，截至审计报告日已发函客户30家，发函金额合计32,431.40 万元；因公司无法提供函证联系地址及联系人信息而未能发函的客户有8家，对应的应收账款余额合计35,717.14万元；已收到回函的客户为5家，对应的应收账款余额合计2,753.59 万元。已收回的函证中，除客户泗洪通州实验学校（期末应收款账面余额307.54万元）回函不相符以外，其余客户回函相符。泗洪通州实验学校回
函显示已按合同的90%回款，公司与泗洪通州实验学校合同总价款为408万元，故应收账款余额应为40.8万元，差异原因系泗洪县公安局、泗洪县教育局及泗洪县五里江学校均通过泗洪县财政局回款，前期回款时错误计账所致，应调整对泗洪通州实验学校的应收账款至对泗洪县公安局的应收账款。如上所述，由于我们无法获取充分、适当的审计证据以判断远江信息应收款项账面价值的真实性、准确性，因此出具了保留意见的审计报告。
二、年报显示，有棵树客户集中度较高，供应商数量众多且较为分散。请列示本年度前五大客户的名称、所在地区、销售金额、售后退回金额、占比情况、近三年活跃供应商数量、各年新增供应商占总数的比例、公司对供应商的选择标准及管理模式，以及商品的采购、仓储、发货模式，同时说明前述销售及采购信息与以前年度存在的差异（如有）及原因。请年审会计师核查并发表意见，重点说明对供应商的函证核查情况。（问询函第3条）
(一) 有棵树主要客户基本情况
2020年度，有棵树销售前五大客户均为境外第三方电商平台，相关销售情况列示如下：
单位：人民币万元
| 客户名称 | 所在地区 | 营业收入 | 售后退回金额 | 销售占比 |
| Amazon | 欧美及其他地区 | 152,549.44 | 16,658.68 | 32.12% |
| AliExpress | 欧美及其他地区 | 76,646.72 | 5,447.99 | 16.14% |
| wish | 欧美及其他地区 | 59,802.25 | 6,025.34 | 12.59% |
| shopify | 欧美及其他地区 | 60,474.20 | 4,189.33 | 12.73% |
| eBay | 欧美及其他地区 | 27,108.60 | 2,807.10 | 5.71% |
| 合 计 | 376,581.21 | 35,128.44 | 79.30% |
2019年度，有棵树销售前五大客户分别为Amazon、AliExpress、eBay、wish、shopify。2020年度，有棵树主要销售客户与2019年度基本一致，未发生重大变化。
(二) 有棵树供应商基本情况
1.有棵树近三年活跃供应商数量、新增供应商情况列示如下：
单位：个
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 活跃供应商数量 | 23,729 | 22,326 | 18,711 |
| 新增供应商数量 | 6,943 | 10,127 | 7,746 |
| 新增数量占活跃供应商数量的比重 | 29.26% | 45.36% | 41.40% |
2018-2020年，有棵树活跃供应商数量呈增长趋势，2020年度较2019年度增幅不大。2020年度新增供应商数量较前两年有所下降，主要原因系现有合作供应商在经营资质、资金能力、配合程度、价格及产品服务等方面的综合实力有所提升。为提高企业运营效率，降低采购风险，有棵树逐渐与优质供应商建立起更为稳定的长期合作关系，因此对新的合格供应商的开发需求有所降低。
2.有棵树供应商的选择标准及管理模式
对于常规商品的采购，有棵树将优先从现有合作供应商名录中选取在价格、质量、供货量、发货时效等方面匹配度最高的供应商。对于新品的采购，若当前合作的供应商无法满足采购需求，有棵树将通过不同渠道寻找多家供应商进行评估、报价和资质相关的审核，并从中选取最优的供应商。2020年度，有棵树活跃供应商超2.3万家，累计采购商品超1.6亿个。
有棵树主要从以下四个方面对供应商进行审核：
(1) 营业资质：检查公司经营相关证件，查询是否有不良工商记录；
(2) 产品分析：检测产品质量、性能，考察客户满意度及市场容量等；
(3) 工厂考核：考察工厂的产品研发能力、生产管理秩序、仓库供货能力、产品质量、财务现金流等；
(4) 其他因素：对供应商的发货及时性、结算账期、配合程度、售后服务等综合分析。
在选定供应商后，公司将与供应商签署合作框架协议，有效期一般为一年。签署框架协议后，将通过后续具体的采购订单确认每次采购数量及采购金额。有棵树会定期对供应商进行监督与考核，优胜劣汰，确保产品供应商正常、稳定。
与以前年度相比，公司在报告期内对供应商的选择标准及管理模式未发生重大变化。
3.有棵树采购、仓储、发货模式
(1) 采购模式
有棵树采购目前主要有采购备货和OEM两种模式，具体如下：
采购备货：常规商品的采购，有棵树采取“以销售确定采购”和“以库存确定销售”相结合的策略，信息系统将根据历史期销量及当前库存总量自动计算备货需求。销售部门以信息系统的计算结果为参考依据，并结合自身经验判断，将最终预计的备货需求向采购部门提交申请。若采购的金额、数量、品类等不超出权限，将由系统自动核准；若采购金额或数量超出权限，采购订单将交由采购总监审核。
OEM 模式：在向供应商直接采购产品的同时，有棵树也积极通过OEM模式培育自有品牌。目前有棵树自有品牌的产品覆盖电子仪器、健身器械、机械设备、户外用品等多个领域，主要品牌包括LESHP、ICOCO、OUTAD等。若合作供应商的某款产品具有较高市场欢迎度，且具备稳定的产品质量，有棵树将寻求与该供应商合作，为有棵树贴牌生产同类产品。同时，有棵树也与配套制造商、方案公司、磨具公司联合创新，使自有品牌的产品具备更贴近市场的设计、更轻的重量以及更有利于电商快递的包装。
两种采购模式下，有棵树2020年度的采购情况如下：
单位：万个/人民币万元
| 采购模式 | 采购品类 | 采购数量 | 采购总金额 | 采购金额占比 |
| 采购备货模式 | 全品类 | 16,182.32 | 216,940.19 | 99.22% |
| OEM模式 | 家居类、生活用品类、电子类、其他类 | 37.06 | 1,704.62 | 0.78% |
| 合 计 | - | 16,219.38 | 218,644.82 | 100.00% |
(2) 仓储模式
有棵树目前采用以自营仓库及亚马逊 FBA等第三方仓库并用的仓储模式。除亚马逊FBA等第三方仓库外，有棵树在国内外的自营仓库统一由自主研发的仓储管理信息系统进行管理，采购订单执行与销售订单执行均能实现全流程无纸化操作。
(3) 物流模式
有棵树依托信息化系统优势，依据订单信息中的产品销售平台、产品物流属性、产品重量体积、产品运送目的地等字段内容自动配置最佳物流方案。有棵树物流目前主要采用外包模式，主要有以下两种发货方式：
1) 基于国内仓库发货。由跨境物流公司（中国邮政或其他航空快件等）取
件后直接邮寄给海外客户。国内仓直邮模式具备产品品类多、可出售国家多、运营成本低等优点。
2) 基于海外仓库发货。由跨境物流公司将货物运至海外订单执行仓后进行备货管理；再根据订单信息，将分拣好的包裹交由当地物流公司，由其直接邮寄至终端消费者。主要分为头程运输、仓储管理和本地配送三个部分。海外仓发货模式具备时效快、退换货方便、可出售大货重货等优点。
2020年度，以上两种物流发货模式的销售情况如下：
单位：万个/人民币万元
| 发货模式 | 品类 | 销售数量 | 销售收入 | 销售金额占比 |
| 国内仓发货 | 家居建材和家居用品类 | 3,690.02 | 183,291.45 | 38.60% |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 1,159.88 | 64,166.45 | 13.51% | |
| 体育用品、玩具类 | 1,145.59 | 60,466.13 | 12.73% | |
| 保健品及生活用品类 | 1,039.38 | 39,620.28 | 8.34% | |
| 其他 | 635.45 | 29,904.19 | 6.30% | |
| 航模配件、汽车配件类 | 368.49 | 22,394.55 | 4.72% | |
| 服装鞋包类 | 290.44 | 12,402.14 | 2.61% | |
| 小 计 | 8,329.25 | 412,245.19 | 86.81% | |
| 海外仓发货 | 家居建材和家居用品类 | 97.16 | 25,798.20 | 5.43% |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 32.01 | 9,801.17 | 2.06% | |
| 体育用品、玩具类 | 37.17 | 9,376.09 | 1.97% | |
| 保健品及生活用品类 | 22.44 | 3,431.17 | 0.72% | |
| 其他 | 25.66 | 6,768.23 | 1.43% | |
| 航模配件、汽车配件类 | 15.90 | 6,488.08 | 1.37% | |
| 服装鞋包类 | 7.44 | 985.24 | 0.21% | |
| 小 计 | 237.79 | 62,648.18 | 13.19% |
2019年度，有棵树国内仓发货模式下实现销售收入292,319.91万元，占销售收入总额的74.96%；海外仓发货模式下实现销售收入102,912.34万元，占销售收入总额的26.04%。
与以前年度相比，公司在报告期内的商品采购、仓储、发货模式未发生重大变
化。
(三) 核查情况
1. 我们对有棵树主要客户的营业收入的核查程序主要包括：
(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
(2) 测试信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制。
(3) 结合公司业务模式、关键合同条款的约定，评价收入确认方法是否恰当。
(4) 对营业收入及毛利率按月度、产品类别、客户等实施分析程序，并与上年度销售情况进行对比，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；对于跨境电商业务营业收入，特别关注第三方电商平台业绩变动情况，并与同行业可比公司营业收入及毛利率的变动情况进行对比分析，关注营业收入及毛利率波动是否合理。
(5) 对于跨境电商业务线上销售收入，了解第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式，以抽样方式检查第三方电商平台交易订单及结算账单情况、第三方支付机构的资金收支明细、收款记录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
(6) 对于B2B业务、物流代理业务及广告代理业务销售收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库记录、运输记录、客户签收记录、回款单据等。
(7) 对主要的B2B客户和物流代理客户实施函证程序，包括函证本期销售额和期末应收款余额；对主要的B2B客户实施实地走访程序，通过走访了解客户基本情况、核实交易数据、关注其与公司是否存在关联关系及其他资金往来等情况。
(8) 通过公开渠道查询主要线下客户的工商信息，关注线下客户与公司是否存在关联关系。
(9) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认。
(10) 结合历史销售退回情况、期后结算及回款情况检查是否存在大额销售退回未入账的情况。
(11) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过实施上述核查程序，我们认为公司对主要客户的营业收入不存在重大异
常情况。
2. 我们对有棵树主要供应商的采购情况的核查程序主要包括：
(1) 了解公司采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价其设计是否合理，并执行相关控制测试。
(2) 结合公司采购、仓储、发货模式，对供应商数量、供应商结构的变动情况进行分析。
(3) 对主要供应商的采购合同或订单、入库情况、开票情况、对账情况、付款情况等进行了解和检查，关注采购价格是否合理，检查其入库单价是否与合同约定一致。
(4) 对主要供应商实施函证程序，包括函证当期采购额和期末应付款余额，回函采购额占本期采购总额的70%左右，回函的应付账款余额占期末余额的64%左右，回函金额与账面金额未出现重大不符情况。
(5) 选取采购额较大或期末预付款余额较大的供应商实施了实地走访程序，通过走访了解供应商的基本情况、核实交易数据、关注其与公司是否存在关联关系。
(6) 获取公司的重要供应商档案信息，通过公开渠道查询主要供应商工商信息，关注供应商与公司是否存在关联关系。
通过实施上述核查程序，我们认为公司对主要供应商的采购不存在重大异常情况。
三.有棵树核心产品品类的经营数据显示各产品品类的客单价较收购时增幅近一倍且各品类收入占比较上年显著变化，其中家居建材和家居用品类的交易金额较上年增加177.05%，请列示近三年各品类的销售额及占比、销售数量、单价、成本、毛利率，并结合市场环境、客户需求等详细分析前述要素变化的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。（问询函第4条）
(一) 有棵树最近三年各品类产品销售情况
2020年度
| 品 类 | 销售收入 （万元） | 销售成本 （万元） | 销售数量 （万件） | 销售单价 （元/件） | 客单价 （元） | 毛利率 （%） | 销售占比 （%） |
| 家居建材和家居用品类 | 209,089.65 | 83,183.66 | 3,787.19 | 55.21 | 128.75 | 60.22 | 44.03 |
| 品 类 | 销售收入 （万元） | 销售成本 （万元） | 销售数量 （万件） | 销售单价 （元/件） | 客单价 （元） | 毛利率 （%） | 销售占比 （%） |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 73,967.62 | 36,570.43 | 1,191.88 | 62.06 | 122.67 | 50.56 | 15.58 |
| 体育用品、玩具类 | 69,842.22 | 22,786.47 | 1,182.76 | 59.05 | 114.64 | 67.37 | 14.71 |
| 生活用品类 | 43,051.45 | 14,905.74 | 1,061.83 | 40.54 | 75.40 | 65.38 | 9.07 |
| 航模配件、汽车配件类 | 28,882.63 | 13,204.84 | 384.39 | 75.14 | 135.19 | 54.28 | 6.08 |
| 服装鞋包类 | 13,387.39 | 3,832.75 | 297.88 | 44.94 | 87.48 | 71.37 | 2.82 |
| 其他 | 36,672.42 | 14,832.87 | 661.11 | 55.47 | 113.71 | 59.55 | 7.72 |
| 合 计 | 474,893.37 | 189,316.75 | 8,567.04 | 55.43 | 115.93 | 60.13 | 100.00 |
2019年度
| 品 类 | 销售收入 （万元） | 销售成本 （万元） | 销售数量 （万件） | 销售单价 （元/件） | 客单价 （元） | 毛利率 （%） | 销售占比 （%） |
| 家居建材和家居用品类 | 96,753.55 | 45,378.83 | 1,412.35 | 68.51 | 90.27 | 53.10 | 24.48 |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 110,531.79 | 49,227.11 | 1,414.67 | 78.13 | 119.82 | 55.46 | 27.97 |
| 体育用品、玩具类 | 72,813.71 | 30,578.71 | 915.34 | 79.55 | 112.39 | 58.00 | 18.42 |
| 生活用品类 | 31,950.64 | 12,068.45 | 792.64 | 40.31 | 57.35 | 62.23 | 8.08 |
| 航模配件、汽车配件类 | 39,269.37 | 18,346.40 | 437.18 | 89.82 | 116.26 | 53.28 | 9.94 |
| 服装鞋包类 | 21,420.33 | 7,748.96 | 413.62 | 51.79 | 79.12 | 63.82 | 5.42 |
| 其他 | 22,492.85 | 12,936.13 | 673.9 | 33.38 | 49.07 | 42.49 | 5.69 |
| 合 计 | 395,232.25 | 176,284.57 | 6,059.70 | 65.22 | 92.64 | 55.40 | 100.00 |
2018年度
| 品 类 | 销售收入 （万元） | 销售成本 （万元） | 销售数量 （万件） | 销售单价 （元/件） | 客单价 （元） | 毛利率 （%） | 销售占比 （%） |
| 家居建材和家居用品类 | 81,186.54 | 33,320.69 | 1,387.69 | 58.50 | 109.33 | 58.96 | 23.60 |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 122,008.55 | 62,706.02 | 1,319.07 | 92.50 | 180.89 | 48.61 | 35.46 |
| 体育用品、玩具类 | 41,535.81 | 17,394.99 | 654.68 | 63.44 | 112.65 | 58.12 | 12.07 |
| 生活用品类 | 23,329.06 | 8,065.51 | 730.97 | 31.92 | 54.99 | 65.43 | 6.78 |
| 航模配件、汽车配件类 | 45,126.24 | 19,357.92 | 516.18 | 87.42 | 138.32 | 57.10 | 13.12 |
| 品 类 | 销售收入 （万元） | 销售成本 （万元） | 销售数量 （万件） | 销售单价 （元/件） | 客单价 （元） | 毛利率 （%） | 销售占比 （%） |
| 服装鞋包类 | 17,002.72 | 6,828.53 | 451.74 | 37.64 | 63.49 | 59.84 | 4.94 |
| 其他 | 13,848.98 | 5,161.91 | 259.91 | 53.28 | 81.47 | 62.73 | 4.03 |
| 合 计 | 344,037.90 | 152,835.57 | 5,320.24 | 64.67 | 115.68 | 55.58 | 100.00 |
(二) 产品客单价变动原因及合理性
上表中客单价指每一订单平均购买商品的金额，公司重组报告书中披露的销售单价指每一件商品的平均销售单价，统计口径不一致。有棵树最近三年销售客单价变动不大，较重组时变动也不大。各年之间存在一定幅度的变动，主要由于平台销售策略变化、产品品类销售结构变化、市场价格变动等导致的正常范围变动。
(三) 各类产品销售收入占比、毛利率变动情况
1. 2020年度，有棵树跨境电商业务收入474,893.37万元，较上年度增长
20.16%，其中家居建材和家居用品类销售收入209,089.65万元，较上年度增长
1.16倍，较上年4-12月增长1.77倍。2020 年度新冠疫情席卷全球，线下消费受阻或停滞，消费者大规模转向线上消费，海外电商渗透率显著提升，海外电商零售行业实现快速发展。与此同时，受疫情影响，线上消费需求结构也发生较大变化，市场对于口罩手套、测温仪器等防疫物资需求激增。2020年度，有棵树防疫物资销售收入约13.92亿元，占跨境电商业务收入总额的29.32%，销售毛利率为63.06%。公司将防疫物资归属于家居用品类。因此，有棵树2020年度家居建材和家居用品类的销售额和销售收入占比都实现了大幅提升。
2020年度，防疫物资各月销售情况列示如下：
单位：万个/人民币万元
| 月 份 | 销售数量 | 销售收入 |
| 1月 | 2.72 | 51.27 |
| 2月 | 49.49 | 4,135.90 |
| 3月 | 349.01 | 33,430.38 |
| 4月 | 826.35 | 45,872.57 |
| 5月 | 175.01 | 12,768.24 |
| 6月 | 69.38 | 5,679.73 |
| 7月 | 100.06 | 5,122.01 |
| 8月 | 142.18 | 5,720.91 |
| 9月 | 159.45 | 7,147.87 |
| 10月 | 165.58 | 6,000.86 |
| 11月 | 151.81 | 5,379.56 |
| 12月 | 134.12 | 7,931.18 |
| 合 计 | 2,325.18 | 139,240.47 |
2. 与2018年度、2019年度相比，2020年度家居建材和家居用品类产品、体育用品及玩具类产品销售毛利率增长明显。家居建材和家居用品类产品毛利率增长主要系防疫物资销售大幅增长所致，2020年度防疫物资销售毛利率为63.06%，相对偏高；体育用品及玩具类产品销售毛利率增长主要系2020年度快速增长的新兴独立站业务销售定价灵活，销售毛利相对较高，而体育用品、玩具类产品在独立站业务中销售占比偏高，从而其销售毛利率增长明显。
(四) 核查情况
获取公司2018-2020年跨境电商业务销售相关数据，结合市场环境、公司销售策略等因素对2018-2020年度各品类产品的销售收入、销售收入占比、毛利率、客单价等指标进行对比分析。
经对比分析，我们认为2020年度有棵树各类产品销售额、销售占比、毛利率等变动合理。
四、年报显示，公司期末权利受限资产合计7.2亿元，其中货币资金受限
5.51亿元，占货币资金总额的80.33%，包括第三方电商平台账户资金、保证金及冻结资金。固定资产、投资性房地产及无形资产合计受限1.44亿元，系借款抵押所致。
(1) 请补充披露货币资金在各个平台的具体受限情况，并逐月列示本年度内各平台受限金额变化情况，同时结合第三方电商平台及支付平台的相应规则、平台账户资金、保证金及冻结资金的缴纳比例、你公司适用的具体结算方式、收入规模、店铺数量等说明资金受限的原因、本期受限金额大幅增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见，重点说明对货币资金实施的审计程序，对货币资金的存在及完整、资金流转过程、受限金额及期后最终流向的核查结
果。（问询函第5条第1点）
(一) 各平台资金受限情况
截至各月末，有棵树各平台受限资金情况如下表示：
单位：人民币万元
| 平 台 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 |
| 亚马逊 | 7,550.82 | 15,548.45 | 15,424.08 | 38,697.13 | 39,201.49 | 29,010.67 |
| Paypal | 5,082.39 | 4,924.69 | 7,125.55 | 8,026.67 | 10,074.15 | 11,005.34 |
| WISH | 898.01 | 852.19 | 873.49 | 653.2 | 1,236.47 | 1,362.39 |
| AliExpress | 2,883.72 | 1,980.58 | 2,000.55 | 2,164.96 | 2,142.51 | 1,871.78 |
| Joom | 0.05 | |||||
| payoneer | 1,446.98 | 360.99 | 406.27 | 691.16 | 76.46 | 159.17 |
| 钱海 | 1,063.87 | 1,772.96 | 1,404.98 | 2,135.27 | 2,219.34 | 2,041.69 |
| 跨境宝 | 256.62 | 135.36 | 218.32 | 259.26 | 162.24 | 221.96 |
| 支付宝 | 724.7 | 713.31 | 701.64 | 824.76 | 194.28 | 148.96 |
| OFX卡 | 172.79 | 733.33 | 2,059.94 | 231.7 | 175.2 | 418.78 |
| 其他-第三方电商资金平台 | 268.38 | 217.35 | 69.04 | 213.64 | 340.27 | 663.26 |
| 其他-第三方支付平台 | 1,510.07 | 118.34 | 348 | 805.68 | 375.17 | 765.59 |
| 合 计 | 21,858.40 | 27,357.55 | 30,631.86 | 54,703.43 | 56,197.58 | 47,669.59 |
续上表
| 平 台 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 亚马逊 | 25,513.04 | 23,911.23 | 22,952.38 | 29,748.50 | 27,589.11 | 24,867.19 |
| Paypal | 12,191.02 | 14,957.37 | 16,892.20 | 15,801.84 | 16,053.73 | 16,383.73 |
| WISH | 1,704.67 | 1,646.94 | 1,507.77 | 1,488.29 | 1,311.77 | 1,618.91 |
| AliExpress | 1,861.46 | 1,688.98 | 1,630.19 | 1,644.79 | 1,866.23 | 1,595.62 |
| Joom | 432.24 | 525.66 | 664.49 | |||
| payoneer | 432.89 | 58.00 | 350.25 | 610.65 | 148.56 | 336.07 |
| 钱海 | 1,407.84 | 1,362.92 | 1,352.40 | 1,027.19 | 1,018.12 | 234.92 |
| 跨境宝 | 87.11 | 106.72 | 445.32 | 92.94 | 1.95 | 161.49 |
| 支付宝 | 253.16 | 230.27 | 276.19 | 262.67 | 209.1 | 153.74 |
| OFX卡 | 47.02 | 245.11 | 65.97 | 12.32 | 157.92 | 131.58 |
| 其他-第三方电商资金平台 | 632.12 | 594.08 | 619.49 | 448.92 | 450.19 | 566.37 |
| 其他-第三方支付平台 | 426.43 | 717.48 | 1,016.30 | 396.61 | 395.81 | 321.73 |
| 合 计 | 44,556.76 | 45,519.10 | 47,108.46 | 51,966.96 | 49,728.15 | 47,035.84 |
(二) 各平台销售及资金基本情况
单位：人民币万元
| 平台名称 | 平台类型 | 店铺数量 (个) | 2020年 收入金额 | 平台账户 资金余额 | 结算方式 |
| 亚马逊 | 第三方电商平台 | 1,135.00 | 152,549.44 | 24,867.19 | 放款为14天一个账期；平台制定了相关的规则，根据卖家发货、到货、销售等具体情况，动态调整保证金的比例。 |
| Paypal | 第三方支付平台 | - | - | 16,383.73 | Paypal是收款工具，收款来源于不同的电商平台账户，无法具体核实保证金比例。 |
| WISH | 第三方电商平台 | 879.00 | 59,802.25 | 1,618.91 | 每月1号和15号平台放款至收款账户。 |
| AliExpress | 第三方电商平台 | 214.00 | 76,646.72 | 1,595.62 | 普通放款：买家保护期结束后放款（即在交易完成后15天）；提前放款：平台根据卖家的综合指标，例如好评率、拒付、纠纷等，在卖家达到一定条件后允许提前放款，保证金比例动态调整。 |
| Joom | 第三方电商平台 | 7.00 | 1,811.71 | 664.49 | |
| payoneer | 第三方支付平台 | - | - | 336.07 | 提款到账时效2天 |
| 钱海 | 第三方支付平台 | - | - | 234.92 |
(三) 资金受限及受限资金增加的原因
1. 资金受限的原因
平台受限资金主要系跨境电商出口交易形成。跨境电商销售收入资金一般先由海外消费者支付至海外第三方电商交易平台，各电商交易平台根据自身的平台政策放款至店铺资金账户，然后公司通过第三方支付平台提现至公司银行账户。期末存放于店铺账户或第三方支付平台的资金，或已提现但尚未到公司银行账户的在途资金，就会形成货币资金受限的情况。
2. 受限资金增加的原因
截至2020年12月31日，有棵树受限资金主要集中在亚马逊和paypal平台。
亚马逊平台期末受限资金余额较年初增长的原因主要系：报告期内，受疫情影响，公司家居用品类销售收入实现快速增长。平台对于可能存在知识产权风险，或客户投诉的产品店铺加大了放款的审核力度，相应延长了审核时间；同时公司期末也存在可提款但未能及时从店铺资金账户提现的情况。截至2021年4月30
日，亚马逊平台的受限资金已从24,867.19万元已降至14,752.88万元，下降比例达40.67%。
paypal为第三方支付平台，公司独立站业务的资金回款一般会根据平台政策先行回流至该支付平台。2020年度，有棵树抓住了以Shopify为代表的独立站渠道快速发展的历史机遇，实现独立站销售业务大幅增长。由于独立站业务销售品类广泛，品类间业绩波动较大。为保护消费者权益，paypal根据注册账户的具体业绩波动情况，相应加强了审核力度，审核时间在180天左右，审核期间资金暂无法提款；同时公司期末也存在可提款但未能及时从paypal账户提现的情况。截至2021年4月30日，paypal平台的受限资金已从16,383.73万元降至6,310.90万元，下降比例达61.48%。
(四) 核查情况
我们对货币资金实施的审计程序主要包括：
1. 了解公司货币资金业务相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行。
2. 对公司现金结算的交易内容进行了解，抽查大额现金收支，对现金实施盘点程序。
3. 对银行账户资金实施的审计程序主要包括：
(1) 获取银行账户结算清单，检查公司银行账户的完整性，了解各银行账户的性质及用途；获取银行对账单并核对期末银行账户余额；
(2) 实施函证程序，核实银行存款账户余额、银行借款余额、贴现情况、抵押及担保情况、资金受限情况等；
(3) 获取银行流水，选取重要账户对资金流水进行双向核对；
(4) 对大额银行存款收支业务进行抽查。
4. 对第三方电商平台账户资金、第三方支付平台账户资金实施的审计程序主要包括：
(1) 对公司跨境电商业务资金流转情况进行了解，获取公司第三方电商平台账户、第三方支付平台账户资金发生额及余额明细表，了解各类账户的资金来源及资金去向；
(2) 对主要电商平台的放款方式、放款周期、到账时效、收款渠道等进行了解，对第三方支付平台的资金放款及提现规则和周期、提现对应的收款银行账户
进行了解，对各类账户资金余额的变动情况进行分析；
(3) 结合跨境电商业务销售收入规模，对第三方电商平台、第三方支付平台资金的发生额进行分析；
(4) 选取重要资金账户，登录公司店铺账户及第三方支付平台账户，核对账户资金期初、期末余额；
(5) 获取重要账户资金流水，将资金流水的借贷方发生额与账面进行核对；对重要账户的资金流入进行分析，关注资金交易笔数、单笔交易金额等是否与电商销售业务交易情况相符；对重要账户的资金提现情况进行检查，检查是否提现至公司银行账户，并结合银行账户情况检查提现资金到账情况；
(6) 选取重要账户进行期后测试，检查期后资金提现及到账情况；
(7) 了解截至2021年4月30日第三方电商平台账户资金、第三方支付平台账户资金结存情况，关注亚马逊、paypal等主要平台受限资金变动情况。
通过实施上述审计程序，我们认为公司货币资金不存在重大异常情况。
五、年报显示，公司应收账款期末账面余额为15.2亿元，其中有棵树的应收账款余额为6.71亿元，包含B2B和B2C两类业务组合，B2B业务应收款同比增加285.45%，与B2C业务的应收款金额相当，而公司在业务简介中称有棵树以B2C模式为主，且逾期款项的账龄及坏账准备计提比例均显示B2B业务的应收账款回款风险更高。此外，工程业务应收款组合和其他账龄组合的坏账计提比例均较上年大幅增加。
(1) 请列示各业务组合应收账款期末余额前五名欠款方的具体信息及款项明细，包括欠款方名称、注册地、成立时间、主营业务、合作年限、是否为关联方、销售产品类型、销售金额、账期、应收账款余额、期末未回款原因、截至回函日的回款情况、坏账准备计提情况等。
(2) 请结合有棵树B2B业务和B2C业务的收入占比、销售模式、客户类型、结算模式及信用政策的差异情况说明本期B2B业务应收款显著增加、且存在逾期3年以上应收款的原因及合理性，是否与收入规模相匹配，是否存在通过放宽信用政策增加收入的情形，并结合坏账准备计提过程、历史信用损失率、预期信用损失率测算情况、同行业可比公司情况等说明前述两类业务坏账准备计提比例的合理性、充分性。
(3) 请结合母公司及远江信息的业务开展情况、减值迹象出现时点说明以前年度和本年度坏账准备计提是否及时、充分。
请年审会计师核查并发表意见。（问询函第6条）
(一) 有棵树各业务组合应收账款前五名基本情况
1. B2C业务组合
单位：人民币万元
| 客户名称 | 主营业务 | 合作年限 | 是否为 关联方 | 销售产品类型 | 2020年销售金额 |
| Wish | 电子商务 | 7年 | 否 | 家居类、电子类、体育用品类 | 59,802.25 |
| AliExpress | 电子商务 | 7年 | 否 | 家居类、电子类、体育用品类 | 76,647.72 |
| shopee | 电子商务 | 5年 | 否 | 家居类、电子类、体育用品类 | 24,432.91 |
| B2W | 电子商务 | 1年 | 否 | 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 4,013.38 |
| 沃尔玛 | 电子商务 | 4年 | 否 | 家居建材用品&电子产品、手机通讯及配件 | 2,411.21 |
| 小 计 | 167,307.47 |
续上表
| 客户名称 | 账期 | 期末应收余额 | 期末未回款原因 | 截至回函日回款金额 | 计提坏账准备金额 |
| Wish | 在确认订单已妥投后0-90个自然日 | 15,805.02 | 已发货并确认收入，但平台尚未结算。 | 13,196.07 | 79.72 |
| AliExpress | 买家确认收货或系统自动确认收货加15个自然日；少量符合条件的可提前放款 | 8,428.08 | 已发货并确认收入，但平台尚未结算。 | 8,428.08 | 45.86 |
| shopee | 1.买家确认收货后，7-15天后在相应周期放款，2.买家一直未确认收货，系统自动确认收货，7-15天后在相应周期放款 | 3,507.98 | 已发货并确认收入，但平台尚未结算。 | 3,054.81 | 18.40 |
| B2W | 结算对账单包含截至当月13日之前的所有已妥投未结算的订单信息（不包含已取消订单） | 2,192.26 | 已发货并确认收入，但平台尚未结算。 | 1,614.02 | 12.17 |
| 沃尔玛 | 每两周支付一次在该期间内确认已发货的订单 | 1,848.05 | 平台政策变化 | 80.49 | 358.63 |
| 小 计 | 31,781.39 | 26,373.47 | 514.78 |
公司B2C业务前五大客户均为境外第三方跨境电商平台，公司无法获知其准
确的公司全称、注册时间、成立时间等详细信息。
2. B2B业务组合
单位：人民币万元
| 客户名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 合作年限 | 是否为关联方 | 销售产品 类型 |
| 利朗达国际(香港)有限公司 | 中国香港 | 2011年 | 信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询；手机及配件、数码产品、电子产品、节能灯具的研发、设计、销售；服装、服饰的销售；市场营销策划、企业管理咨询；国内贸易；货物及技术进出口； 经营电子商务；投资兴办实业（具体项目另申报）；国际货运代理 | 4年 | 否 | 家居产品及电子产品 |
| 香港万客国际贸易有限公司 | 中国香港 | 2014年 | 家居产品及电子产品的销售 | 1年 | 否 | 家居产品及电子产品 |
| 香港振鑫贸易有限公司 | 中国香港 | 2020年 | 手机配件、芯片等电子产品的销售 | 1年 | 否 | 电子产品、手机通讯和游戏配件类 |
| 威士达科技集团有限公司 | 中国香港 | 2013年 | 电子产品、手机配件等产品的销售 | 1年 | 否 | 电子产品、手机通讯和游戏配件类 |
| 香港港丹贸易有限公司 | 中国香港 | 2020年 | 体育用品、生活用品、服装、鞋帽等的销售 | 1年 | 否 | 生活用品类；航模汽配类；体育用品、玩具类 |
续上表
| 客户名称 | 2020年销售金额 [注1] | 账期 | 期末应收账款余额 | 期末未回款原因 | 截至回函日的回款金额 | 计提坏账准备金额 | 截至2021年4月30日逾期金额 |
| 利朗达国际(香港)有限公司 | 180天 | 4,124.25 | 对方资金相对紧张 | 1,074.57 | 4,124.25 | ||
| 香港万客国际贸易有限公司 | 4,053.07 | 180天 | 3,990.70 | 账期内 | 347.22 | 39.91 | |
| 香港振鑫贸易有限公司 | 3,243.91 | 180天 | 3,172.59 | 账期内 | 31.73 |
| 威士达科技集团有限公司 | 2,929.33 | 180天 | 2,871.44 | 账期内 | 530.53 | 28.71 | |
| 香港港丹贸易有限公司 | 2,802.98 | 180天 | 2,778.44 | 账期内 | 388.08 | 27.78 | |
| 小计 | 13,029.29 | 16,937.42 | 1,265.83 | 1,202.70 | 4,124.25 |
注1：按销售品类列示的销售情况列示如下：
单位：人民币万元
| 客户名称 | 2020年销售金额 | 销售品类 | 分品类的销售收入 |
| 香港万客国际贸易有限公司 | 4,053.07 | 家居建材和家居用品类 | 4,053.07 |
| 香港振鑫贸易有限公司 | 3,243.91 | 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 3,243.91 |
| 威士达科技集团有限公司 | 2,929.33 | 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 2,929.33 |
| 香港港丹贸易有限公司 | 2,802.98 | 保健品及生活用品类 | 1,423.29 |
| 服装鞋包类 | 324.33 | ||
| 航模配件、汽车配件类 | 650.84 | ||
| 体育用品、玩具类 | 404.51 | ||
| 小 计 | 13,029.29 | 13,029.29 |
(二) 有棵树B2C、B2B业务情况
1. 有棵树B2C业务指通过第三方电商销售平台的线上销售业务，客户为终端消费者，有棵树与第三方电商销售平台结算；B2B业务指线下销售业务，客户为贸易类企业。
2020年度，有棵树B2C业务和B2B业务对比情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 业务类型 | 2020年销售收入 | 销售收入占比 | 期末应收账款余额 | 应收账款 占比 | 结算模式 | 信用政策 |
| B2C业务 | 452,541.29 | 95.29% | 33,879.34 | 50.58% | 平台放款、主动提款 | 按照平台规则 |
| B2B业务 | 22,352.08 | 4.71% | 33,097.83 | 49.42% | 银行转账 | 180天 |
因销售模式、客户类型不同，B2C业务和B2B业务的销售回款期限也存在较大差异。B2C业务客户为终端消费者，有棵树与第三方销售平台进行结算，应收账款账期根据各平台的结算周期确定。各平台结算周期存在差异，一般在1个月以内，因此B2C业务期末应收款余额相对较小。B2B业务的销售客户主要为贸易类企业，本年度为提高存货周转率、加快货物流通速度，有棵树将部分预期市场
活跃度降低的商品低价销售给有购买意愿且具备丰富外贸经验的商贸公司，该部分业务销售利润较低。同时，因受客户资金情况及下游销售回款情况的影响，账期相对较长。2020年末，有棵树B2B业务应收账款余额主要系公司低价销售预期销量不佳的产品而形成。该等应收账款账期为180天，截至期末尚在账期内，期后陆续回款。2020年末，有棵树逾期3年以上的应收款余额为1,237,929.63元，占B2B业务应收款总余额的0.37%，占应收账款总余额的0.08%。该部分逾期应收款金额较小，公司已严格按照相关会计政策计提了坏账准备。
2. 坏账准备计提的合理性
(1) 公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。有棵树应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下表所示：
| 账 龄 | B2C应收账款 预期信用损失率(%) | B2B应收账款 预期信用损失率(%) |
| 未逾期 | 0.50 | 1.00 |
| 逾期1年以内 | 5.00 | 5.00 |
| 逾期1-2年 | 20.00 | 30.00 |
| 逾期2-3年 | 50.00 | 50.00 |
| 逾期3-4年 | 80.00 | 80.00 |
| 逾期4年以上 | 100.00 | 100.00 |
(2) 同行业可比公司应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率情况如下表所示：
| 账龄 | 通拓科技 预期信用损失率(%) | 易佰网络 预期信用损失率(%) |
| 6个月以内 | 5.00 |
| 6个月-1年 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 20.00 | 20.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 |
| 账龄 | 通拓科技 预期信用损失率(%) | 易佰网络 预期信用损失率(%) |
| 6个月以内 | 5.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
经比较，有棵树应收账款的预期信用损失率与同行业可比公司基本一致。
(三) 母公司及远江信息坏账准备计提情况
母公司及远江信息参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。母公司、远江信息应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下表所示：
| 账 龄 | 天泽信息 预期信用损失率(%) | 远江信息 预期信用损失率(%) |
| 未逾期 | 5.00 | 5.25 |
| 逾期1年以内 | 10.00 | 15.50 |
| 逾期1-2年 | 50.00 | 21.00 |
| 逾期2-3年 | 100.00 | 43.50 |
| 逾期3-4年 | 100.00 | 51.50 |
| 逾期4年以上 | 100.00 | 100.00 |
1. 天泽信息母公司坏账准备计提情况
2019年度及以前，天泽信息主要按照账龄组合结合预期信用损失率计提应收账款坏账准备。2020年度，公司车联网业务销售收入下降明显，核心业务人员相继离职，部分重点业务客户流失，业务规模急剧萎缩。报告期末，公司根据账龄组合计提坏账准备的同时，根据经营业务实际情况对部分收回难度较大的应收账款单项计提了坏账准备。
综上所述，天泽信息应收账款坏账准备计提政策合理，坏账准备计提及时、充分。
2. 远江信息坏账准备计提情况
2020年度，远江信息历史大额应收账款回款困难，经营资金日趋紧张。由于无法足额偿付到期贷款，银行账户被法院冻结，相关银行也提前抽回贷款，远江信息
现金流短缺情况日益严重。加之执行总裁在内的多位核心业务人员陆续离职，远江信息存量业务开展受到不利影响，部分已签署或者意向执行的自营业务难以开展或继续维持。本报告期，远江信息经营业绩进一步恶化。
为全面复核远江信息经营业绩明显恶化及应收账款回收困难的真实原因，公司于2021年1月末完成对远江信息董事会的改组，并同时调整了管理团队。新任管理团队经核查后发现，远江信息应收账款主要系以前年度开展通信技术工程业务形成，且形成于2018年度及以前年度的应收账款占比达87%。鉴于相关款项的历史业务资料保存不完整，加之原负责相关业务的公司高管及核心业务人员已陆续流失，新任管理团队基于谨慎性原则，对部分应收账款单项计提了坏账准备，整体提高了坏账准备计提比例。2020年度以前，远江信息时任管理层按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中金融资产减值的相关规定，基于远江信息当时获取的相关信息对应收账款的逾期信用损失进行了预测判断，目前暂无明确证据表明时任管理层前期对应收账款坏账准备的计提不充分。
(四) 核查情况
1. 我们结合营业收入对公司应收账款进行核查，核查程序主要包括：检查销售合同或订单、产品出库记录及客户签收记录、与客户的结算资料、开票情况等入账的支持性证据；对主要客户实施函证程序；对重要客户实施实地走访程序；对主要客户期后回款情况进行检查；对前五名客户截至回函日的回款情况进行检查等。
2. 对应收账款坏账准备计提情况的核查程序主要包括：
(1) 了解和复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
(2) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
(3) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计
算是否准确。
通过实施上述核查程序，我们认为，除子公司远江信息工程业务相关应收账款外，公司其他应收账款无重大异常情况，坏账准备计提合理。对于远江信息的工程业务应收账款，我们未能获取主要客户应收账款的函证回函和预期信用损失计提的确认依据。因无法获取充分、适当的审计证据以判断上述应收款项账面价值的真实性、准确性，我们出具了保留意见的审计报告。
六、年报显示，公司其他应收款期末余额2.22亿元，其中关联方往来款6,508.99万元，同比增加103.14%，保证金、押金及员工备用金9,806.29万元，同比增加44.4%，采购退货款4,355.02万元，较期初增加3,911.02万元。
(1) 请列示关联方往来款、往来款及其他的具体内容，包括交易对方名称、关联关系、形成原因、时间、账龄、预计归还或结转时间、相关款项支付和预期回款的金额和时点是否与合同约定保持一致，本期显著增加的原因及合理性。
(2) 请列示保证金、押金及员工备用金各个项目的金额、主要对象、形成背景、账龄和坏账准备计提情况、是否与公司存在关联关系，并结合近三年保证金及押金的变化情况说明与收入的变动趋势是否一致，并向我部报备相关款项的证明文件。
(3) 请列示采购退货款对应的退货对象、产品、金额、原因、发生时间和退货涉及产品的主要采购时间，并结合以前年度退货情况说明本期与无锡远大消防工程有限公司发生大额退货的具体原因，占交易金额的比例，坏账计提金额，与其是否就款项金额及收回时间达成一致。
(4) 你公司在其他应收款前五名情况中将肖四清及孙伯荣的资金占用款项性质列示为借款，但在分类情况中“借款“一项显示期末账面余额为0，请核实前述信息填报是否准确。
(5) 请结合其他应收款的最终流向核查公司是否存在应披露未披露的资金占用。
请年审会计师核查并发表意见。（问询函第7条）
(一) 关联方往来款、往来款及其他
1.期末应收关联方往来款主要系应收肖四清、孙伯荣的资金拆借款项，截至审计报告日，相关拆借款已全部收回。具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 交易对方名称 | 关联关系 | 期末余额 | 形成时间 | 账龄 | 归还时间 | 形成原因 |
| 肖四清 | 实际控制人 | 5,001.00 | 2019-10-1 | 1-2年 | 2021-2-19 | 资金拆借 |
| 孙伯荣 | 前实际控制人 | 1,500.00 | 2020-6-24 | 1年以内 | 2021-4-28 | 资金拆借 |
| 小 计 | 6,501.00 |
2. 截至2020年12月31日，其他应收款中往来及其他款项余额1,472.75万元，较期初的1,537.77万元减少4.41%，无异常波动。期末主要的往来及其他款项情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 交易对方名称 | 是否存在 关联关系 | 金额 | 形成原因 | 时间 | 账龄 | 预计归还或结转时间 | 支付或回款的时间与合同约定是否一致 |
| Today North Limited | 否 | 203.88 | 日常采购 | 2018年 | 2-3年 | [注1] | [注1] |
| 四季正扬网络科技有限公司 | 否 | 200.00 | 物流保证金 | 2020年 | 1年以内 | 已于2021年2月归还 | 已于2021年2月归还 |
| 金华市维康氏科技有限公司 | 实际控制人肖四清控制的企业 | 130.50 | 股权转让 | 2017年 | 3年以上 | 预计2021年结转 | 已超出合同约定时间 |
| 辽宁明盛玻璃工业有限公司 | 否 | 115.72 | 日常采购 | 2018年 | 2-3年 | [注2] | [注2] |
| 华南国际工业原料城（深圳）有限公司 | 否 | 96.49 | 预付租金 | 2020年 | 1年以内 | 已于2021年一季度结转 | 一致 |
| 南京点面光电有限公司 | 否 | 89.11 | 往来款 | 2018年 | 2-3年 | [注2] | [注2] |
| LONGFUXING ELECTRONIC COMMERCE(HONGKONG)CO.LTD | 否 | 84.16 | 往来款 | 2017年 | 3年以上 | 预计2021年结转 | 已超出合同约定时间 |
| 小 计 | 919.86 |
[注1]有棵树应收Today North Limited的203.88万元款项系预付采购定金。由于对方违约未按照合同期限交货且未退回预付定金，公司已提起诉讼且于2019年7月胜诉。截至报告期末，由于对方未依据判决履行退款义务，公司将该预付款项调整至其他应收款并全额计提坏账准备。
[注2]应收辽宁明盛玻璃工业有限公司、南京点面光电有限公司款项系控股子公司南京点触智能科技有限公司（以下简称南京点触）的应收款项。南京点
触目前已无实际经营业务，员工已全部离职，无人对接，且该项应收账款逾期时间较长，预计该款项已无法收回，公司于报告期末对该部分应收款项全额计提坏账准备。
(二) 保证金、押金及员工备用金
1.截至2020年12月31日，公司主要的保证金、押金及员工备用金情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 主要对象 | 款项内容 | 原值 | 坏账准备 | 账龄 | 是否存在关联关系 | 形成背景 |
| 亚马逊 | 平台保证金 | 1,857.08 | 92.85 | 1年以内 | 否 | 日常销售 |
| shopify | 平台保证金 | 1,468.60 | 73.43 | 1年以内 | 否 | 日常销售 |
| 中国移动通信集团北京有限公司 | 工程项目保证金 | 960.50 | 903.18 | 1年以内，1-2年，4-5年，5年以上 | 否 | 工程施工 |
| AliExpress | 平台保证金 | 816.92 | 41.21 | 1年以内 | 否 | 日常销售 |
| 办公场地及仓库押金 | 押金 | 712.36 | 178.04 | 0-5年 | 否 | 租赁仓库、办公室、宿舍 |
| 员工备用金 | 备用金 | 456.68 | 22.83 | 1年以内 | 否 | 员工备用金 |
| cdiscount | 平台保证金 | 478.74 | 24.88 | 1年以内，1-2年，2-3年 | 否 | 日常销售 |
| xshoppy | 平台保证金 | 354.18 | 17.71 | 1年以内 | 否 | 日常销售 |
| 浙江省邮电建设工程有限公司 | 工程项目保证金 | 337.14 | 337.14 | 3-4年 | 否 | 工程施工 |
| 中国移动通信集团云南有限公司 | 工程项目保证金 | 202.83 | 202.83 | 4-5年 | 否 | 工程施工 |
| 株式会社第一 BUILDING CO.LTD | 开发项目保证金 | 135.07 | 6.75 | 1年以内 | 否 | 软件开发 |
| 中邮建技术有限公司 | 工程项目保证金 | 123.08 | 113.38 | 1年以内，1-2年，3-4年 | 否 | 工程施工 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 押金 | 72.89 | 7.29 | 1年以内，1-2年 | 否 | 办公场地租赁 |
| 中国移动通信集团江苏有限公司 | 工程项目保证金 | 70.30 | 67.80 | 2-3年，3-4年 | 否 | 工程施工 |
| 小 计 | 8,046.37 | 2,089.32 |
公司押金主要是仓库、办公场所租赁押金；保证金主要包括通讯工程业务保证金及跨境电商业务平台保证金。
2. 保证金、押金与收入的变动情况
(1) 公司最近三年保证金及押金与收入的变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 保证金及押金余额 | 9,806.29 | 6,791.09 | 4,367.72 |
| 保证金及押金增长率 | 44.40% | 55.48% | - |
| 收入金额 | 502,653.11 | 386,735.63 | 89,583.95 |
| 收入增长率 | 29.97% | 331.70% | - |
| 保证金及押金/收入 | 1.95% | 1.76% | 4.88% |
注：有棵树于2019年4月纳入公司合并范围，上表中2019年度数据未包含有棵树2019年1-3月的相关数据。
2020年末保证金及押金占当期营业收入的比重较2019年度变动不大。
(2) 电商业务平台保证金与电商业务收入的变化趋势情况
保证金及押金余额中，有棵树的电商业务平台保证金占比达51.42%。最近三年，有棵树电商业务平台保证金与电商业务收入的变动趋势如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 平台保证金 | 5,026.19 | 1,834.33 | 1,182.05 |
| 平台保证金增长率 | 174.01% | 55.18% | - |
| 收入金额 | 474,893.37 | 395,232.25 | 344,037.90 |
| 收入增长率 | 20.16% | 14.88% | - |
| 保证金/收入占比 | 1.06% | 0.46% | 0.34% |
2020年末，公司电商业务平台保证金余额占收入的比重较2019年度有较大幅度增长。2020年度，独立站业务快速发展，相应的营业收入占比快速提升。相关独立站平台于期末对于可能存在争议的款项，一次性调整了留存在平台内的保证金金额。
(三) 采购退货款
1.采购退货款主要系子公司远江信息因业务终止或多支付的工程款项而向供应商收回的款项。截至2020年12月31日，公司因采购退货形成的应收款主要明细情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 产品/服务 | 金额 | 退货原因 | 发生时间 | 采购时间 |
| 无锡远大消防工程有限公司 | 智能化工程施工 | 2,100.00 | 根据现存业务资料显示，该项目业务终止 | 2020年度 | 2020年度 |
| 南京埃盛泰克声学技术有限公司 | 硬件 | 500.00 | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目业务终止 | 2018年度 | 2018年度 |
| 驻马店市清灵志建材有限公司 | 工程施工 | 475.15 | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目多付工程款 | 2018年度 | 2018年度 |
| 南京树声科技有限公司 | 硬件 | 444.00 | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目业务终止 | 2017年度 | 2017年度 |
| 河北金通通信工程有限公司 | 工程施工 | 286.50 | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目多付工程款 | 2019年度 | 2019年度 |
| 南京斯坦德云计算服务有限公司 | 硬件 | 200.00 | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目业务终止 | 2017年度 | 2017年度 |
| 北京顺驰佳诺科技有限公司 | 工程施工 | 191.60 | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目多付工程款 | 2018年度 | 2018年度 |
| 天津河江建筑机械设备租赁有限公司 | 劳务外包 | 137.06 | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目多付劳务费 | 2017年度 | 2017年度 |
| 小 计 | 4,334.31 |
2.应收无锡远大消防工程有限公司款项
2020年3月，远江信息分别与无锡禾健物流发展有限公司、江苏汇顺医药物流有限公司签署施工框架合同，约定的主要内容如下：
| 合同内容 | 甲方 | 乙方 | 项目总投资预算 | 工期 |
| 无锡禾健物流园区消防及智能化工程施工 | 无锡禾健物流发展有限公司 | 远江信息 | 2,500万元 | 2020-3-15至2021-3-14 |
| 江苏汇顺医药现代物流中心消防及智能化建设 | 江苏汇顺医药物流有限公司 | 远江信息 | 8,000万元 | 2020-3-24至2020-6-24 |
远江信息就上述两项目与无锡远大消防工程有限公司签署劳务外包协议，约定的主要内容如下：
| 分包商名称 | 管理费比例 | 结算方式 | 预付金额 | 预付款说明 |
| 无锡远大消防工程有限公司 | 5% | 根据项目总预算预付20%的款项 | 500万元 | 项目总投资未达到预算的，无锡远大需全额退还预付款，并承担10%的资金占用费，并保证预付款在2020年12月31日前回款，如超期的，无锡远大除承担资金占用外，还需承担20%的违约金。 |
| 无锡远大消防工程有限公司 | 5% | 根据项目总预算预付20%的款项 | 1,600万元 |
因远江信息与无锡禾健物流发展有限公司、江苏汇顺医药物流有限公司签订的工程施工合同终止执行，相关工程项目未能实际实施，根据远江信息与无锡远
大消防工程有限公司签署的劳务外包协议约定，无锡远大消防工程有限公司需全额退还预付款。本期末，公司将上述2,100.00万元预付款项调整至其他应收款项目，并按照坏账准备计提政策计提坏账准备105.00万元。
(四) 关联方往来款项性质列报情况
其他应收款分类情况中“关联方往来款”期初余额包含了孙伯荣的资金占用款项。报告期末，公司基于肖四清及孙伯荣与公司均存在关联关系，为与前期列示保持一致，将两位股东的资金占用款项均列示在“关联方往来款”明细中。同时在其他应收款前五名情况列示中，公司基于资金占用款项本身性质将其列示为“借款”。
(五) 资金占用自查情况
在公司2020年开展的资金占用自查活动中，经股东肖四清先生、孙伯荣先生主动披露，两位股东存在占用公司资金的情形。除此外，公司未发现其他大股东占用公司资金的情况。肖四清先生、孙伯荣先生已于2020年年度报告披露前全额归还资金占用款项，公司在2020年年度报告中已进行披露。
公司其他应收款期末余额中保证金、押金及员工备用金、采购退货款、往来款及其他款项主要是公司日常经营活动过程中形成。经自查，该等款项依据支出类型分别流向电商平台、采购供应商、物流服务商、房屋出租方等，未发现其他应披露未披露的资金占用情况。
(六) 核查情况
我们对其他应收款主要往来款项的款项性质进行了解，检查了相应的合同、付款单据等支持性证据，并对大额往来款项实施了函证程序，查询主要往来单位的工商信息，关注其与公司是否存在关联关系。
对于应收肖四清、孙伯荣的款项，我们向公司实际控制人肖四清和管理层了解了大股东占用公司资金的具体情况；获取和检查了公司向肖四清、孙伯荣支付资金相关的银行流水和银行付款单据，并检查了期后还款相关的银行流水及银行收款单据；获取实际控制人关于资金占用情况的书面说明；向大股东了解归还占用资金的来源，并获取其就资金来源出具的书面说明。
通过实施上述审计程序，我们认为肖四清、孙伯荣存在占用公司资金的情况，除此之外，公司其他应收账款不存在其他重大异常情况。
七、年报显示，公司预付款项期末余额为6671.93万元，账龄在一年以上的款项金额为901.79万元，你公司实际控制人肖四清、股东孙伯荣多次通过预付款项形成资金占用。
(1) 请你公司列示单笔金额在100万元以上以及账龄在一年以上的预付款项具体内容、交易对手方基本情况、是否为上市公司、控股股东及董监高人员的关联方、款项形成时间、金额、预付商品采购款的期后到货情况，并结合拟采购的具体内容、合同条款约定等，说明账龄在一年以上的预付款长期未结转的原因及合理性，预计结转时间，与交易对手方是否存在纠纷。
(2) 请你公司结合预付对象、内部审批程序、资金最终流向，采购的商品或服务的实际流转情况等，说明是否存在变相提供财务资助或资金占用的情形。
请年审会计师核查并发表意见，重点说明对资金流、实物流的核查程序及结果。（问询函第8条）
(一) 主要预付款基本情况
1. 截至2020年12月31日，公司单笔金额在100.00万元以上的预付款项如下表所示：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 款项具体内容 | 期末余额 | 形成时间 | 账龄 | 期后到货情况 | 未结转的原因 | 预计结转时间 |
| GP INTERNATIONAL SUPPLY CHAIN LIMITED | 电子产品类商品采购款 | 781.56 | 2020年11月 | 1年以内 | 期后全部到货 | 截至回函日已结转 | |
| B&G TECHNICAL MANAGEMENT LIMITED | 电子产品类商品采购款 | 750.20 | 2020年12月 | 1年以内 | 期后全部到货 | 截至回函日已结转 | |
| Hong Kong Mingcai Interactive Co., Limited（明才） | 独立站推广服务费 | 349.22 | 2020年11月 | 1年以内 | 期后消耗及退回约220万元 | 业务调整，暂停推广 | 后续视业务调整情况安排剩余款项退回 |
| SPEED SERVICE LIMITED | 头程运输费物流费 | 193.45 | 2020年12月 | 1年以内 | 期后消耗约176万元 | 已结转90%以上 | 预计2021年下半年结转 |
| 香港博纳斯科技有限公司 | 生活用品类商品采购款 | 178.92 | 2020年12月 | 1年以内 | 期后全部到货 | 截至回函日已结转 | |
| 湖南嘉德投资置业有限公司 | 房屋采购款定金 | 177.00 | 2020年1月 | 1年以内 | 不适用 | 业务洽谈中 | 业务洽谈中，暂未明确购置时间 |
| 宿迁诚亿电子科技有限公司 | 服装类商品采购款 | 148.79 | 2020年12月 | 1年以内 | 期后暂未到货 | 供应商缺货 | 将根据供应商缺货时长，安排退款 |
| 中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司（深圳速 | 国内直邮运费 | 148.05 | 2020年12月 | 1年以内 | 期后核销约26万元 | 暂未实际消耗 | 预计2021年下半年陆续结转 |
| 递） | |||||||
| 佳晟(香港)贸易有限公司 | 生活用品类采购款 | 140.40 | 2020年11月 | 1年以内 | 期后全部到货 | 截至回函日已结转 | |
| 誉盛乐有限公司 | 生活用品类商品采购款 | 140.39 | 2020年12月 | 1年以内 | 期后全部到货 | 截至回函日已结转 | |
| 深圳市奥极医疗科技有限公司 | 商品采购款 | 121.44 | 2020年9月 | 1年以内 | 期后全部到货 | 截至回函日已结转 |
续上表
| 公司名称 | 交易对手基本情况 | 是否存在关联关系 | 与交易对手方是否存在纠纷 | |||
| 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 是否为上市公司、控股股东及董监高人员的关联方 | |||
| GP INTERNATIONAL SUPPLY CHAIN LIMITED | 香港 | 2016/3/3 | 主要从事电子产品、通用零部件销售 | 否 | 否 | 否 |
| B&G TECHNICAL MANAGEMENT LIMITED | 香港 | 2015/3/20 | 主要从事海外母婴用品的品牌授权 | 否 | 否 | 否 |
| Hong Kong Mingcai Interactive Co., Limited（明才） | 吉隆坡 | 2018/10/24 | 主要从事各销售平台的广告投放 | 否 | 否 | 否 |
| SPEED SERVICE LIMITED | 香港 | 2012/9/17 | 主要从事物流运输业务 | 否 | 否 | 否 |
| 香港博纳斯科技有限公司 | 香港 | 2018/12/4 | 主要从事电子产品、互联网科技研发、运营销售 | 否 | 否 | 否 |
| 湖南嘉德投资置业有限公司 | 湖南省 | 2010/1/6 | 主要从事房地产投资、投资管理服务、酒店管理；物业管理；市场经营管理 | 否 | 否 | 否 |
| 宿迁诚亿电子科技有限公司 | 江苏省 | 2007/9/12 | 主要从事电子元器件、电子辅料生产、加工、销售 | 否 | 否 | 否 |
| 中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司（深圳速递） | 广东省 | 2010/6/17 | 主要从事国际货运代理；货物装卸、信息处理；物业管理；从事广告业务 | 否 | 否 | 否 |
| 佳晟(香港)贸易有限公司 | 香港 | 2018/6/12 | 主要从事商品批发零售业务 | 否 | 否 | 否 |
| 誉盛乐有限公司 | 香港 | 2018/6/27 | 主要从事美妆、美容仪产品的批发零售 | 否 | 否 | 否 |
| 深圳市奥极医疗科技有限公司 | 广东省 | 2018/3/29 | 主要从事电子测温仪、血压计、血氧仪、电子产品、数码产品、仪器仪表的生产与加工。 | 否 | 否 | 否 |
2. 截至2020年12月31日，账龄在1年以上的预付款项主要系预付给供应商的产品采购款项及物流运输费用，涉及供应商数量较多，单个供应商预付款余额较小，大部分款项将在2021年度陆续结转或退回。上述预付款项相关的交易对手与公司不存在关联关系，与公司不存在纠纷。
(二) 主要预付款项内部审批程序及资金流向情况
| 预付对象 | 内部审批程序 | 资金最终流向 | 采购的商品或服务的实际流转情况 |
| GP INTERNATIONAL SUPPLY CHAIN LIMITED | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-GP INTERNATIONAL SUPPLY CHAIN LIMITED | 商品已入库 |
| B&G TECHNICAL MANAGEMENT LIMITED | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-B&G TECHNICAL MANAGEMENT LIMITED | 商品已入库 |
| Hong Kong Mingcai Interactive Co., Limited（明才） | 业务部发起付款申请，依次由业务部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-Hong Kong Mingcai Interactive Co., Limited | 部分消耗，部分后续视情况安排退回 |
| SPEED SERVICE LIMITED | 物流部发起付款申请，依次由物流部领导、财务审批 | 有棵树-SPEED SERVICE LIMITED | 服务已完成 |
| 香港博纳斯科技有限公司 | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-香港博纳斯科技有限公司 | 商品已入库 |
| 湖南嘉德投资置业有限公司 | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-湖南嘉德投资置业有限公司 | 尚未结转 |
| 宿迁诚亿电子科技有限公司 | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-宿迁诚亿电子科技有限公司 | 尚未入库 |
| 中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司（深圳速递） | 物流部发起付款申请，依次由物流部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司 | 将陆续提供物流服务 |
| 佳晟(香港)贸易有限公司 | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-佳晟(香港)贸易有限公司 | 商品已入库 |
| 誉盛乐有限公司 | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-誉盛乐有限公司 | 商品已入库 |
| 深圳市奥极医疗科技有限公司 | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-深圳市奥极医疗科技有限公司 | 商品已入库 |
公司预付款项由相关业务部门发起申请后依次经相关业务部门负责人、财务部门、董事长审批后付款，相关款项均由公司直接支付至供应商账户。因采购商品形成的预付款项在期后已基本到货，因采购劳务形成的预付款项在期后已陆续提供劳务，公司不存在通过预付款项变相提供财务资助或资金占用的情形。
(三) 核查情况
对于大额预付款项，我们获取和检查了相应的合同或订单、付款情况，特别关注期末预付款余额是否有对应的合同或订单，关注货款是否经公司恰当审批并直接支付给供应商；选取期末预付款余额较大的供应商检查期后到货或期后结算情况；在回复本问询函意见时，对金额在100万元以上的预付款项和部分账龄较长的预付款项明细，截至回函日的期后入库或结转情况再次进行了检查；选取主要供应商实施了函证程序，包括函证当期采购额及期末预付款余额；从公开渠道查询主要供应商基本信息，关注其是否与公司存在关联关系；选取部分预付款余额较大的供应商实施行实地走访程序，了解供应商的基本情况、核实交易数据、关注其与公司是否存在关联关系、询问其与公司是否存在其他业务或资金往来。
通过实施上述核查程序，我们认为公司预付款项不存在重大异常情况。
八.有棵树单体报表显示，报告期末存货余额12.25亿元，其中库存商品
12.24亿元，同比增加32.41%，公司称主要系旺季备货及转型精品路线于年底进行的战略性备货所致。
(1) 请列示报告期末存货的存放国家、所在的仓库属性（自营仓库、亚马逊FBA等第三方仓库）、各仓库存放的存货账面余额。
(2) 结合营业收入增长情况、季节性特点、业务转型方向和对销售、运营模式的具体影响等详细分析存货余额变动的合理性、与收入规模是否匹配，以及在存货周转率持续下降的情况下增加备货的必要性，并结合有棵树2021年一季度的业绩说明期末存货的销售情况以及一季度末的存货账面余额。
(3) 分别按照存货库龄维度和商品类别维度披露报告期末存货账面余额、跌价准备和账面价值情况，说明存货跌价准备计提比例的确定依据及合理性，是否充分反映了存货的滞销风险。
(4) 你公司本期转回或转销库存商品1,960.02万元，请说明转回或转销的具体原因及依据。
(5) 请结合以前年度收入及存货的季节性变动情况说明近三年有棵树经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性，是否存在其他影响经营活动现金净流量的因素。
请年审会计师核查并发表意见，重点说明对存货实施的审计程序、盘点范围、金额及结果。（问询函第9条）
回复：
(一) 有棵树存货分布情况
2020年度，有棵树期初、期末库存存货分布情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 仓库名称 | 存放国家 | 仓库属性 | 期末库存余额 | 期初库存余额 |
| 东莞仓 | 中国 | 自营仓 | 85,251.00 | 53,706.33 |
| 美国仓 | 美国 | 自营仓 | 25,918.50 | 16,514.07 |
| 波兰仓 | 波兰 | 第三方代管 | 5,420.36 | 6,627.64 |
| 英国仓 | 英国 | 第三方代管 | 545.18 | 3,012.40 |
| 澳洲万邑通仓 | 澳洲 | 第三方代管 | 192.25 | 101.54 |
| 日本仓 | 日本 | 第三方代管 | 114.50 | - |
| 俄罗斯仓 | 俄国 | 第三方代管 | 97.67 | 254.92 |
| mymall拉脱维亚仓 | 其他 | 第三方代管 | 0.9 | 30.11 |
| shopee印尼仓 | 其他 | 第三方代管 | 45.01 | 49.32 |
| linio-巴拿马仓 | 其他 | 第三方代管 | 0.38 | 1.37 |
| daraz-巴基斯坦仓 | 其他 | 第三方代管 | 2.06 | 2.23 |
| 法国仓 | 法国 | 第三方代管 | 20.71 | - |
| 亚马逊FBA仓 | 北美/欧洲等 | 第三方代管 | 1,195.47 | 1,274.41 |
| 在途仓 | 在途仓 | 3,664.06 | 10,796.64 | |
| 合 计 | 122,468.05 | 92,370.96 |
注1：第三方代管仓指第三方货代服务商或第三方电商平台提供的电商标准仓库，集货物存储、日常管理、分拣、包装、发货等功能于一体注2：报告期末，有棵树共有1个国内仓，12个国外仓注3：在途仓是指海外仓模式下，从国内中转仓集中备货至海外仓仍运输在途的货物；一般海运居多，因海运运输时间较长，因此期末形成在途存货
(二) 有棵树存货余额变动情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 增长率 |
| 营业收入 | 474,893.37 | 395,232.25 | 20.16% |
| 平均存货余额 | 107,419.50 | 91,390.27 | 17.54% |
2020年度，受疫情影响，国内物资生产采购及国际货物运输等受到一定影响，行业备货难度增大。为防止缺货，有棵树在国内仓进行了大量备货，导致存货余额增加较多，且稍快于收入增速。同时，相比行业内其他可比公司，公司海外仓存货占比相对较小，为转型精品路线，更多聚焦亚马逊FBA业务，有棵树也相应开始进行海外仓的战略性备货。受多种因素影响，有棵树2020年期末存货余额增长较多。
一季度为跨境电商出口行业传统的销售淡季，存货销售情况不如其他季度表现。2021年第一季度，跨境电商出口业务收入为74,912.06万元，一季度末存
货余额为149,495.45万元。
(三) 有棵树存货跌价准备计提情况
1. 有棵树期末存货库龄及跌价准备计提情况
单位：人民币万元
| 库 龄 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 30天以内 | 34,600.33 | 34,600.33 | |
| 30-90天 | 16,658.38 | 16,658.38 | |
| 90-180天 | 29,622.36 | 1,262.26 | 28,360.10 |
| 181天-1年 | 15,864.51 | 1,311.66 | 14,552.85 |
| 1-2年 | 22,245.94 | 2,247.18 | 19,998.76 |
| 2-3年 | 1,786.68 | 444.39 | 1,342.29 |
| 3-5年 | 251.69 | 152.65 | 99.04 |
| 5年以上 | 1,438.14 | 1,438.14 | |
| 合 计 | 122,468.04 | 6,856.28 | 115,611.76 |
2. 有棵树期末存货商品类别及库龄情况
| 商品类别 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 库龄 | |
| 1个月以内 | 1-3个月 | ||||
| 生活用品类 | 18,955.31 | 418.06 | 18,537.25 | 16,849.83 | 363.15 |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 56,551.44 | 3,897.95 | 52,653.49 | 7,246.23 | 8,347.97 |
| 服装鞋包类 | 7,969.92 | 567.63 | 7,402.29 | 353.15 | 2,209.71 |
| 航模配件、汽车配件类 | 8,264.84 | 332.26 | 7,932.58 | 6,566.01 | 263.23 |
| 家居建材和家居用品类 | 13,363.91 | 1,217.62 | 12,146.29 | 3,001.44 | 1,983.29 |
| 体育用品、玩具类 | 2,247.25 | 223.69 | 2,023.56 | 147.23 | 417.43 |
| 其他 | 15,115.37 | 199.07 | 14,916.30 | 436.44 | 3,073.60 |
| 合 计 | 122,468.04 | 6,856.28 | 115,611.76 | 34,600.33 | 16,658.38 |
(续上表)
| 商品类别 | 库龄 | |||||
| 3-6个月 | 6-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-5年 | 5年以上 | |
| 生活用品类 | 103.70 | 149.25 | 1,284.18 | 118.81 | 4.51 | 81.87 |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 24,823.64 | 10,704.81 | 4,362.20 | 441.55 | 73.34 | 551.70 |
| 服装鞋包类 | 2,526.29 | 55.55 | 2,392.06 | 196.76 | 21.38 | 215.02 |
| 航模配件、汽车配件类 | 172.67 | 70.52 | 959.79 | 148.97 | 27.98 | 55.67 |
| 家居建材和家居用品类 | 1,681.26 | 2,191.97 | 3,774.99 | 406.38 | 63.03 | 261.56 |
| 体育用品、玩具类 | 106.51 | 137.57 | 1,204.88 | 140.84 | 21.79 | 71.00 |
| 其他 | 208.3 | 2,554.85 | 8,267.83 | 333.37 | 39.67 | 201.32 |
| 合 计 | 29,622.36 | 15,864.51 | 22,245.94 | 1,786.68 | 251.69 | 1,438.14 |
3.有棵树存货跌价计提比例如下表所示：
| 存货账龄 | 保健品及生活用品类 | 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 服装鞋包类 | 航模配件、汽车配件类 | 家居建材和家居用品类 | 体育用品、玩具类 | 其他 |
| 0-30天 | |||||||
| 30-90天 | |||||||
| 90-180天 | 5% | 5% | 5% | 5% | |||
| 181天到1年 | 10% | 10% | 10% | 10% | |||
| 1-2年 | 20% | 20% | 10% | 20% | 15% | 10% | |
| 2-3年 | 50% | 30% | 50% | 30% | 20% | 20% | |
| 3-5年 | 100% | 100% | 100% | 100% | 30% | 30% | |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
4. 有棵树存货跌价政策的确定依据及合理性
有棵树依据各类别产品特性和其市场价格变动的特征，结合历史销售经验并参考同行业可比公司，分品类按照库龄对期末存货计提跌价准备。同行业可比公司深圳市通拓科技有限公司主要品类的存货跌价准备计提政策具体如下：
| 存货库龄 | 家居生活 | 电子产品 | 服装服饰 | 进口-食品类 | 进口-非食品类 |
| 90天以内 | |||||
| 90-180天 | 5% | 5% | |||
| 181天到1年 | 10% | 10% | 5% | ||
| 1-2年 | 15% | 20% | 10% | 10% | 5% |
| 2-3年 | 20% | 30% | 100% | 20% | 10% |
| 3-5年 | 30% | 100% | 100% | 100% | 50% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
有棵树存货跌价准备计提方法和比例与同行业可比公司基本一致。体育用品、玩具类产品主要包含运动配件、乐器、渔具等，迭代周期较长、商品的耐用程度较高。由于该品类为标准产品，经典款式，尺码规格等经久不变，生命周期比其他日用品品类更长。因此，有棵树针对“体育用品类”产品制定了库龄大于 5 年期时全额计提跌价准备的计提政策。
综上所述，有棵树主要依据各销售品类的产品特性和市场价格的变动特征，结合历史销售经验并参考同行业可比公司相似品类采用的存货跌价准备计提比例，制定存货跌价准备计提政策。有棵树存货跌价准备计提政策合理地反映了不同品类产品与不同库龄阶段可能产生的存货跌价情况，充分反映了存货的滞销风险。
(四) 存货跌价准备转销情况
2020年度，有棵树存货跌价准备转销1,960.02万元，系以前年度已计提存货跌价准备的存货在本期实现对外销售，将相应的存货跌价准备应在本期予以转销。
有棵树存采用先进先出法发出计价，本期存货跌价准备转销金额以先进先出法为前提，基于本期各品类产品销售数量、该品类产品期初库存数量及期初库龄，测算本期销售的期初存货在期初已计提的存货跌价准备金额，作为本期存货跌价准备转销金额的确认依据。
(五) 经营性现金净流量波动情况
1. 有棵树近三年营业收入及存货季节性变动情况列示如下：
单位：人民币万元
| 年度 | 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 2018年度 | 营业收入 | 72,668.42 | 65,748.94 | 88,995.84 | 116,773.72 |
| 平均存货余额 | 84,956.19 | 85,958.68 | 86,006.57 | 87,630.20 | |
| 存货余额占收入的比重 | 1.17 | 1.31 | 0.97 | 0.75 | |
| 2019年度 | 营业收入 | 83,096.40 | 66,149.54 | 101,322.05 | 144,664.26 |
| 平均存货余额 | 86,200.52 | 85,322.46 | 88,905.12 | 91,390.27 | |
| 存货余额占收入的比重 | 1.04 | 1.29 | 0.88 | 0.63 | |
| 2020年度 | 营业收入 | 104,478.59 | 118,899.23 | 88,005.32 | 163,510.23 |
| 平均存货余额 | 92,636.72 | 94,519.28 | 107,328.88 | 107,419.50 | |
| 存货余额占收入的比重 | 0.89 | 0.79 | 1.22 | 0.66 |
公司各年度存货平均余额占当期销售收入比变动不大。
2. 有棵树近三年经营活动现金净流量列示如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1.将净利润调节为经营活动现金流量 | |||
| 净利润 | 41,689.81 | 32,584.83 | 26,653.39 |
| 加：资产减值准备 | 5,426.71 | 3,459.62 | 8,466.26 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 654.90 | 864.89 | 908.31 |
| 无形资产摊销 | 1,183.82 | 459.08 | 211.52 |
| 长期待摊费用摊销 | 231.99 | 412.14 | 455.02 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | 32.73 | -151.35 | 4.00 |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | - | - | - |
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | - | - | - |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 3,587.04 | 512.88 | 440.84 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | -1,547.53 | -748.79 | -263.82 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -210.84 | -420.96 | -715.26 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | - | - | - |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | -32,057.10 | -1,961.38 | -5,558.76 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -58,493.58 | 9,647.25 | -30,366.48 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | 21,752.32 | -27,047.91 | 25,198.59 |
| 其他 | -2,062.96 | -4,195.60 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,749.74 | 15,547.33 | 21,238.03 |
2018年度，有棵树净利润为2.67亿元，经营活动产生的现金流量净额为2.12亿元，经营净利润与经营活动现金净流量基本匹配。2019年度，有棵树净利润为3.25亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.55亿元。净利润较上年度增加，而经营活动现金净流量较上年度减少的原因主要系：
由于资金筹划安排，有棵树2018年底的部分采购款安排在2019年1月集中支付，导致经营性应付项目大幅减少。
2020年度，有棵树净利润为4.17亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.77亿元。净利润较上年度增加，而经营活动现金净流量较上年度大幅减少的原因主要系：(1) 受疫情影响，国内物资生产采购及国际货物运输等受到一定影响，为防止缺货，公司在国内仓进行了大量备货；同时公司为转型精品路线，也相应开始进行海外仓的战略性备货。公司大量备货导致期末存货增加。(2) 因销售平台方放款政策收紧，公司销售收取的现金未能及时提取，导致销售商品收到现金金额大幅小于当期销售收入金额，经营性应收项目大幅增加。
(六) 核查情况
针对公司存货，我们主要实施了如下审计程序：
1. 了解公司采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价其设计是否合理，并执行相关控制测试。
2. 了解公司销售策略，结合公司实际销售情况对存货余额变动情况进行分析。
3. 对主要供应商的采购合同或订单、入库情况、开票情况、付款情况等进行了解和检查，关注采购价格是否合理，检查其入库单价是否与合同约定一致。
4. 对主要供应商实施函证程序，包括函证当期采购额和期末应付款余额；并选取采购额较大或期末预付款余额较大的供应商实施了实地走访程序，通过走访了解供应商的基本情况、核实交易数据、关注其与公司是否存在关联关系。
5. 获取公司的重要供应商档案信息，通过公开渠道查询主要供应商工商信息，关注供应商与公司是否存在关联关系。
6. 获取和检查公司各个月度的存货收发存记录，对期末存货的结存单价进行测试，并与近期采购入库单价进行对比分析，检查是否存在通过调整计价方式而少转成本的情况。
7. 对本期产品出库数量与销售发货数量进行分析核对，检查是否存在少转
成本的情况。
8. 对自营仓存货实施监盘程序，公司自营仓存货余额占存货期末余额的
90.77%。对于境内自营仓的存货，项目组成员实施了监盘程序，对于美国自营仓的存货，我们委托联系所实施了监盘程序，实地了解和观察公司盘点程序的实施情况，并抽取部分存货进行复盘，抽盘存货金额占仓库库存总额的35%以上，盘点数量与库存数量无重大差异。
9. 对于存放在第三方代管仓库的存货，实施函证程序，发函金额占第三方代管仓库存余额的90%以上，并已取得回函；同时对代管方运营能力、代管存货日常管理等情况进行了解，获取和检查公司与代管方的合同、仓租费结算单据。
10. 对于在途物资，实施了检查国内仓发货记录、海外仓期后到货记录等替代程序；对于存放于FBA仓库的存货，登录亚马逊各店铺账户查看并导出库存数据并与账面库存数量进行核对。
11. 了解和评价公司存货跌价准备计提政策，对存货进行库龄分析，并执行减值测试。
通过实施上述审计程序，我们认为公司存货不存在重大异常情况。
九、有棵树单体报表显示，报告期内经营活动产生的现金流量净额为-1.77亿元，较上年减少3.32亿元，公司称主要是战略性备货导致现金流出增加所致，而现金流量表显示本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少2%，支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加 2,790.96 万元，支付的各项税费增加
3.95 亿元，收到的税费返还减少 5,316.76 万元。同时，营业成本构成显示，人工成本同比减少26.3%，电子商务行业的材料成本同比增加 35.41% 。
(1) 请结合有棵树库存商品变动情况、材料成本构成说明年底增加备货且材料成本增加但购买商品、接受劳务支付的现金同比减少的合理性，公司的描述是否真实、准确。
(2) 请结合有棵树本期员工数量、平均薪酬、专业构成的具体变动情况说明在生产及销售人员数量减少且人工成本同比减少的情况下支付给职工以及为职工支付的现金增加的合理性，上述勾稽关系是否准确。
(3) 请说明有棵树本期支付的税费及税费返还的主要内容，对应金额显著变化的原因，税收政策是否发生重大不利变化，是否存在违反税收规定的行为。
并说明现金流量表中收到的税费返还、支付的各项税费与相关会计科目的勾稽关系。请年审会计师核查并发表意见。（问询函第10条）
(一) 购买商品、接受劳务支付的现金变动情况
最近三年，有棵树库存商品、营业成本、应付账款及相关现金支出情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 存货账面原值 | 122,468.04 | 92,370.96 | 90,409.58 |
| 应付账款 | 37,385.06 | 16,011.04 | 41,560.65 |
| 营业成本 | 189,316.75 | 176,284.57 | 152,835.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 201,418.35 | 206,000.74 | 152,920.18 |
2018年度，有棵树对资金进行筹划安排，将部分采购款项安排在2019年1月集中支付，导致2019年度购买商品、接受劳务支付的现金较2018年度大幅增长。2019年度，有棵树营业成本176,284.57万元，应付账款期末余额较期初减少25,549.61万元，存货期末余额较期初略有增加1,961.38万元，购买商品、接受劳务支付的现金高达206,000.74万元。
剔除上述资金筹划的影响，有棵树2019年度购买商品、接受劳务支付的现金金额在18.50亿元左右。据此计算，2020年度购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长8.87%，与2020年底增加备货且材料成本增长趋势一致。
(二) 支付给职工以及为职工支付的现金
2020年度有棵树员工数量及构成情况、平均薪酬较上年度的变动情况如下表所示：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 财务、人事、行政人员数量 | 153 | 132 |
| 技术及研发人员数量 | 81 | 106 |
| 仓储物流采购人员数量 | 448 | 596 |
| 销售、客服、推广人员数量 | 1,471 | 912 |
| 合 计 | 2,153 | 1,746 |
| 薪酬总额（万元） | 21,846.36 | 18,051.84 |
| 平均薪酬（万元） | 10.15 | 10.34 |
如上表所示，有棵树2020年度员工人数相比2019年度增加23.31%，其中销售、客服、推广人员同比增加61.29%。2020年度有棵树薪酬总额同比增长
21.02%，与支付给职工以及为职工支付的现金的变动趋势一致。
(三) 支付的各项税费、收到的税费返还
1. 2020年度，有棵树支付的各项税费与上年度的对比情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 |
| 企业所得税 | 7,509.16 | 2,228.13 | 5,281.03 |
| 海外税 | 1,080.11 | 6.49 | 1,073.62 |
| 其他税费 | 81.42 | 164.52 | -83.10 |
| 合 计 | 8,670.69 | 2,399.14 | 6,271.55 |
有棵树2020年度支付的各项税费较上年度大幅增加，主要系支付的所得税费用和海外税较上年度大幅增加所致。
支付的企业所得税增加主要原因在于：(1) 有棵树2020年度利润总额较上期增加11,750.43万元，当期应纳所得税额较上年度增加2,435.34万元，当期缴纳的所得税也相应增加；(2) 子公司YKS Electronic Commerce Co., Limited注册地在中国香港，2018年度利得税于2020年2月完成评税，并在当月实缴2018年度所得税3,082.74万元。
本年度支付海外税合计1,080.11万元，较上年度增加1,073.63万元，主要系支付美国互联网销售税674.89万元，支付印度尼西亚关税335.54万元。上述海外税均由电商平台代收代缴，并通过账单扣款。美国互联网消费税自2019年1月1日起开始陆续在各州征收，各州的执行时间、纳税比例不尽相同。印度尼西亚政府自2020年1月1日起正式执行进口商品课税政策，新政针对3美金以下包裹征收10%税费，针对3美金以上包裹根据品类征收17.5%-50%税费（其中鞋类、成衣及纺织类、箱包类预计征税在30%-50%，其他品类预计征税比例为
17.5%）。
2. 2019年度、2020年度，收到的税费返还系出口退税形成。2020年度出口退税金额599.83万元，较2019年度 5,916.58万元减少5,316.76万元，主要
原因系：2018年度主管退税部门在稽核公司出口退税单据完备性时，函调时间较长，导致应在2018年度退回的4,800万元存量退税款延期至2019年度退回。
3. 收到的税费返还、支付的各项税费与相关会计科目的勾稽关系
(1) 收到的税费返还与相关会计科目的勾稽关系
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年度 |
| 其他应收款-出口退税的减少 | 599.83 |
| 现流表列示出口退税金额 | 599.83 |
| 勾稽差异 |
(2) 支付的各项税费与相关会计科目的勾稽关系
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年度 |
| 应交税费的减少 | 1,126.63 |
| 其他流动资产-税费的增加 | -539.63 |
| 所得税费用-当期所得税 | 7,109.65 |
| 税金及附加 | 1,197.10 |
| 管理费用中的各项税费 | 10.06 |
| 合 计 | 8,903.81 |
| 支付的各项税费 | 8,670.69 |
| 勾稽差异 | 233.12 |
支付的各项税费与相关会计科目变动金额勾稽差异较小。
(四) 核查情况
我们对有棵树2020年度现金流量表进行复核，并与2019年度报表进行对比，对各项目的变动情况、原因及合理性进行分析。
经对比分析，我们认为有棵树2020年度现金流量表无重大异常情况。
十、年报显示，公司本期销售费用22.47亿元，占营业收入的比例为44.7%，同比增长11.08%，主要系平台交易费、运输费、租赁费、物管费、水电费等显著增加所致。
(1) 请按照平台交易费、运输费的构成、确认依据说明近三年前述金额的
变化与公司营业收入、店铺数量、销售人员数量是否匹配，与同行业可比公司的变动情况是否一致，并解释原因。
(2) 请说明租赁费、物管费、水电费的增加与你公司办公场所、仓库等相关资产以及员工人数的变动是否一致，如不一致请说明原因。请年审会计师核查并发表意见。（问询函第11条）
(一) 平台交易费、运输费
1.有棵树平台交易费、运输费构成及确认依据如下表所示：
| 项 目 | 构成情况 | 确认依据 |
| 平台交易费 | 平台交易佣金 | 按照销售发货收入及平台佣金比例计提，按照平台扣款账单冲减计提 |
| 平台店铺运营费 | 依据平台账单确认 | |
| 平台店铺推广费 | 依据推广商消耗账单确认 | |
| 运输费 | 国内直邮运费 | 依据物流商对账单确认 |
| 海外本地派送费 | 依据物流商对账单确认 |
依据物流发货模式，2020年度运输费用及对应营业收入情况如下：
单位：人民币万元
| 模 式 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 运输费 | 营业收入 | 运输费/收入 | 运输费 | 营业收入 | 运输费/收入 | |
| 国内仓发货 | 88,337.95 | 412,245.19 | 21.43% | 66,241.00 | 292,319.91 | 22.66% |
| 海外仓发货 | 8,403.14 | 62,648.18 | 13.41% | 15,294.38 | 102,912.34 | 14.86% |
| 合 计 | 96,741.09 | 474,893.37 | 20.37% | 81,535.38 | 395,232.25 | 20.63% |
2.有棵树近三年平台交易费、运输费的变化、营业收入、店铺数量、销售人员数量等基本情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 474,893.37 | 395,232.25 | 344,037.90 |
| 销售费用 | 220,648.59 | 172,284.17 | 136,407.21 |
| 其中：平台交易费 | 97,537.74 | 67,233.82 | 49,558.74 |
| 运输费 | 96,741.08 | 81,533.45 | 56,188.01 |
| 销售人员数量（人） | 1,179.00 | 760.00 | 938.00 |
| 店铺数量（个） | 5,032.00 | 3,873.00 | 1,043.00 |
| 销售费用率（销售费用/营业收入） | 46.46% | 43.59% | 39.65% |
| 平台交易费率（平台交易费/营业收入） | 20.54% | 17.01% | 14.41% |
| 运输费率（运输费/营业收入） | 20.37% | 20.63% | 16.33% |
| 人均销售额（营业收入/销售人员数量） | 402.79 | 520.04 | 366.78 |
| 店铺平均销售额（营业收入/店铺数量） | 94.37 | 102.05 | 329.85 |
有棵树于2019年4月起纳入公司合并范围，公司年度报告中，2019年度平台交易费、运输费仅包含有棵树2019年4-12月的数据。2020年度有棵树平台交易费、运输费较上年度增长主要系营业收入增长所致。2020年度公司平台交易费、运输费增长与公司营业收入、销售人员数量、店铺数量的增长基本匹配。2020年度，有棵树物平台交易费率较上年度增加4.53个百分点，主要原因系本期独立站业务实现快速增长，新兴平台推广及引流成本提高，独立站平台高成本推广费拉高了整体平台交易费占比。2019年度-2020年度，有棵树主要第三方销售平台的平台费率及平台费用变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 平 台 | 平台费率 | 2020年度平台交易费 | 2019年度平台交易费 | 平台交易费同比增长 |
| Amazon | 综合平台费率在13%-15%左右 | 21,494.49 | 14,636.81 | 46.85% |
| AliExpress | 根据平台政策，不同品类适用不同平台费率，综合平台费率在7.5%-9%左右 | 6,010.63 | 8,195.66 | -26.66% |
| WISH | 平台费率15%左右 | 9,033.20 | 8,243.02 | 9.59% |
| eBay | 综合平台费率18%左右 | 5,203.81 | 11,089.46 | -53.07% |
| 独立站 | 平台交易佣金：综合费率7%左右 | 38,192.39 | 10,573.98 | 261.19% |
| 平台推广费：按照实际消耗账单确认 |
3.与同行业可比公司的对比情况
考虑到同行业可比公司在销售结构、仓储模式等方面存在差异，公司选取销售结构和仓储模式最为相近，且披露信息较全面的易佰网络科技有限公司（以下简称易佰网络）进行对比分析。最近三年，易佰网络营业收入、销售费
用、平台交易费、运输费具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 425,927.43 | 356,715.35 | 181,250.44 |
| 销售费用 | 189,931.79 | 162,655.73 | 82,571.41 |
| 其中：平台费用 | 122,397.24 | 99,712.50 | 45,039.52 |
| 仓储物流费用 | 55,110.84 | 49,900.67 | 29,536.63 |
| 销售费用/营业收入 | 44.59% | 45.60% | 45.56% |
| 平台交易费率（平台交易费/营业收入） | 28.74% | 27.95% | 24.85% |
| 仓储物流费率（仓储物流费/营业收入） | 12.94% | 13.99% | 16.30% |
由上表可知，公司销售费用率与易佰网络差异不大。易佰网络在亚马逊平台销售量较大，占销售收入总额的60%以上，而亚马逊平台费用相对较高，因此公司平台费率低于易佰网络。因易佰网络以亚马逊平台为主，物流运输也较多的采用FBA模式，仓储物流费用相对较低，因此公司运输费用率高于易佰网络。
(二) 租赁费、物管费、水电费
2020年度，公司租赁费、物管费、水电等费用合计4,027.93万元，较上年度增长45.17%。租赁费、物管费、水电等费用主要系子公司有棵树发生，有棵树于2019年4月起纳入公司合并范围，公司2019年度的租赁费、物管费、水电等费用仅包含有棵树4-12月份发生数，因此2020年度较2019年度增幅较大。
2020年度有棵树的租赁费、物管费、水电费与相关资产及员工人数较2019年度的变动情况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 增长率 |
| 租赁费、物管费、水电费 | 3,777.28 | 3,943.49 | -4.21% |
| 仓库面积（㎡） | 74,045.48 | 82,465.48 | -10.21% |
| 办公场地（㎡） | 22,313.76 | 14,418.05 | 54.76% |
| 员工人数（人） | 2,153.00 | 1,746.00 | 23.31% |
| 单位面积成本（元） | 392.00 | 407.03 | -3.69% |
| 人均成本（元） | 17,544.26 | 22,585.86 | -22.32% |
注：上表中仓库面积指公司自营仓固定租赁面积。
有棵树租赁费、物管费、水电费主要核算仓库相关费用支出。2020年度，相关费用较上年度下降4.21%，仓库租赁面积较上年度下降10.21%。2020年度，为提高仓库利用率、节约成本开支，公司退租了英国自营固定仓库，改为使用第三方代管仓库，导致仓库租赁面积较上年度减少。第三方货代管仓库按照实际库存量收取租金，相对自营固定仓库租赁成本较低，因此2020年度公司仓储费用较上年度有所下降。
(三) 核查情况
对公司销售费用，我们实施的主要核查程序包括：
1. 结合公司销售情况、同行业可比公司情况对公司销售费用进行对比分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
2. 结合公司销售模式、仓储运输模式对公司各项销售费用进行检查，包括检查公司与供应商合同、结算单据、付款情况、开票情况等。
(1) 对于第三方交易平台收取的平台交易费，我们了解了公司跨境电商业务第三方交易平台运营规则和收费标准，结合公司跨境电商业务收入，对平台交易费进行分析和测算，并与同行业可比公司平台费率情况进行对比；获取公司业务数据系统中各交易平台方的账单汇总数据与账面平台交易费进行核对，以抽样方式获取部分店铺的账单数据并与账面平台交易费用进行核对，检查交易平台方数据与公司账面数据是否存在重大差异。
(2) 对于广告推广费用，我们获取和检查了公司与主要推广商的合同，了解主要推广平台、结算依据、结算方式等基本情况；以抽样方式获取和检查公司与主要推广商的对账记录和结算单据，并与账面数据进行核对；结合银行存款科目，对推广费用的支付情况进行检查，关注款项是否直接支付至推广商账户；查询独立站信息，关注公司的推广商是否为独立站公告的合作推广商。
(3) 对于物流运输费用，我们获取和检查了公司与主要物流供应商的运输合同，了解合同约定的服务期限、交易价格、对账及结算方式、付款方式等；以抽样方式获取和检查公司与主要物流供应商的对账记录和结算单据，并与账面数据进行核对；选取对账记录中部分运输单号通过公开网站查询物流运输投递信息；了解物流业务市场价格变动情况，关注物流费用及运输单价的变动是否合理；结合银行存款科目，对物流运输费用的支付情况进行检查，关注款项是否直接支付至供应商账户。
(4) 对于租赁费、物管费等销售费用，获取和检查相应的合同，结合租赁期限、租赁面积、租赁价格、期末库存存货分布情况等对租赁费和物管费进行检查。
3. 对主要供应商实施函证程序，包括函证当期交易金额及期末应付款余额。
4. 对主要的物流运输服务商、广告推广商实施实地走访程序，核实交易数据，关注其与公司是否存在关联关系，询问其与公司是否存在其他业务或资金往来。
5. 通过公开渠道查询主要供应商的工商信息，关注其是否与公司存在关联关系。
6. 对销售费用进行截止测试，检查是否存在跨期费用。
通过实施上述核查程序，我们认为公司销售费用增长合理。
十一、年报显示，公司本期财务费用7,172.2万元，其中利息支出3,619.02万元，同比增长38.31%，汇兑损失3,260.07万元。
(1) 请说明在短期借款、长期借款均减少的同时利息支出增加的原因与合理性。
(2) 请结合你公司使用的各类结算外币在本年度的汇率变动情况、对收入及毛利率的影响比例等说明本年产生大额汇兑损失的原因，并说明你公司控制汇率风险使用的衍生工具情况、本年的公允价值变动、与汇兑损失金额是否匹配、应对汇率变动的相关措施是否有效。
请年审会计师核查并发表意见。（问询函第12条）
(一) 银行借款减少，利息支出增加的原因
截至2020年12月31日，公司银行借款余额46,363.50万元，较期初的69,442.00万元减少23,078.49 万元，下降33.23%。2020年度利息支出3,619.02万元，较2019年度增长38.31%。
公司2019年度、2020年度银行贷款本金借入及偿还情况如下：
单位：人民币万元
| 期 间 | 期初余额 | 借入金额 | 偿还金额 | 期末余额 |
| 2018/12/31 | 33,261.37 | 33,261.37 | ||
| 2019年1月 | 4,158.96 | 3,562.31 | 33,858.03 | |
| 2019年2月 | 3,012.52 | 30,845.50 |
| 2019年3月 | 7,793.83 | 6,300.00 | 32,339.34 | |
| 2019年4月 | 5,232.26 | 27,107.08 | ||
| 2019年5月 | 15,799.38 | 1,000.00 | 41,906.46 | |
| 2019年6月 | 122.50 | 8.35 | 42,020.61 | |
| 2019年7月 | 2.82 | 8,000.00 | 34,023.43 | |
| 2019年8月 | 32,412.94 | 4,000.00 | 62,436.37 | |
| 2019年9月 | 6,500.00 | 2,104.50 | 66,831.87 | |
| 2019年10月 | 1,500.00 | 5.88 | 68,325.99 | |
| 2019年11月 | 1,000.00 | 5,007.05 | 64,318.94 | |
| 2019年12月 | 5,000.00 | 16.08 | 69,302.86 | |
| 2020年1月 | 26.58 | 69,276.28 | ||
| 2020年2月 | 35.70 | 69,311.98 | ||
| 2020年3月 | 9,413.06 | 8,500.00 | 70,225.04 | |
| 2020年4月 | 108.40 | 70,116.64 | ||
| 2020年5月 | 3,006.45 | 5,008.57 | 68,114.52 | |
| 2020年6月 | 534.87 | 1,163.94 | 67,485.45 | |
| 2020年7月 | 1,982.26 | 843.61 | 68,624.10 | |
| 2020年8月 | 1,778.54 | 4,280.69 | 66,121.95 | |
| 2020年9月 | 776.75 | 14,274.56 | 52,624.13 | |
| 2020年10月 | 93.20 | 2,404.97 | 50,312.37 | |
| 2020年11月 | 3,438.96 | 46,873.41 | ||
| 2020年12月 | 6,800.00 | 7,383.90 | 46,289.51 | |
| 合 计 | 98,711.26 | 85,683.12 |
2019年度，公司银行借款本金净增加36,041.49万元；其中2019年6-12月净增加27,396.4万元，占比达76.01%。2020年度，公司银行借款本金净减少23,013.35万元；其中2020年6-12月净减少21,825.01万元，占比达94.84%。
如上所述，由于2019年度结存的银行借款余额主要系2019年下半年度借入，而2020年度主要集中在下半年度偿还借款。由此导致公司银行借款余额下降的同时，利息支出同比增加。
(二) 汇兑损益变动情况
1. 公司主要从事跨境电商业务，以美元、欧元等外币结算为主。2020年度公司结算的主要币种汇率变动情况如下表所示：
| 币 种 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 变动幅度 |
| 美元 | 6.5249 | 6.9762 | -6.47% |
| 欧元 | 8.0250 | 7.8155 | 2.68% |
2. 公司外币性资产和负债情况
截至2020年12月31日，公司主要的外币货币性资产、负债项目列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 币种 | 外币余额 | 折算人民币余额 | 占比 |
| 货币资金 | 美元 | 3,070.39 | 20,033.96 | 32.44% |
| 欧元 | 2,691.30 | 21,597.68 | 34.98% | |
| 英镑 | 653.06 | 5,805.91 | 9.40% | |
| 日元 | 172,033.15 | 10,872.50 | 17.61% | |
| 其他 | 32,125.22 | 3,438.34 | 5.57% | |
| 小 计 | - | 61,748.39 | 100.00% | |
| 应收账款 | 美元 | 7,193.22 | 46,935.05 | 86.52% |
| 欧元 | 90.58 | 726.91 | 1.34% | |
| 日元 | 10,145.37 | 641.19 | 1.18% | |
| 其他 | 859,678.79 | 5,943.99 | 10.96% | |
| 小 计 | - | 54,247.13 | 100.00% | |
| 其他应收款 | 美元 | 287.21 | 1,873.99 | 65.95% |
| 欧元 | 75.15 | 603.10 | 21.23% | |
| 英镑 | 7.27 | 64.63 | 2.27% | |
| 日元 | 3,954.25 | 249.91 | 8.80% | |
| 其他 | 50.95 | 49.59 | 1.75% | |
| 小 计 | - | 2,841.21 | 100.00% | |
| 应付账款 | 美元 | 1,646.14 | 10,740.88 | 80.77% |
| 欧元 | 62.89 | 504.72 | 3.80% | |
| 日元 | 3,673.42 | 232.16 | 1.75% | |
| 英镑 | 45.06 | 400.61 | 3.01% | |
| 其他 | 170,929.43 | 1,418.65 | 10.67% | |
| 小 计 | - | 13,297.02 | 100.00% | |
| 其他应付款 | 美元 | 774.02 | 5,050.39 | 98.08% |
| 欧元 | 0.25 | 2.03 | 0.04% | |
| 日元 | 1,373.64 | 86.81 | 1.69% | |
| 英镑 | 0.00 | 0.01 | 0.00% | |
| 其他 | 11.46 | 9.65 | 0.19% | |
| 小 计 | - | 5,148.89 | 100.00% | |
如上表所示，截至2020年12月31日，公司外币性资产余额远大于外币性负债余额。外币性资产中，美元占比较高，2020年度美元汇率下跌幅度较大，导致公司汇兑损失增加。
3. 跨境电商销售业务以美元和欧元结算为主，本年度汇率变动对公司跨境电商销售收入及毛利率影响的比例如下：
| 主要币种 | 该币种收入占收入比例 | 外币兑人民币汇率变动比例 | 汇率变动导致收入变动比例 | 汇率变动导致毛利率变动比例 |
| 美元 | 56.24% | 1.00% | 0.56% | 0.94% |
| 欧元 | 21.50% | 1.00% | 0.22% | 0.36% |
2020年度，有棵树的美元收入占比为56.24%。假设美元兑人民币汇率升值1%，有棵树2020年度收入将增长0.56%，毛利率将增加0.94%。报告期内，美元每月汇率变动导致的汇兑损益如下表所示：
| 日 期 | 美元兑人民币汇率 | 当月产生的美元项目汇兑损益 |
| 2019/12/31 | 6.9762 | —— |
| 2020/1/23 | 6.8876 | 666.50 |
| 2020/2/28 | 7.0066 | -957.80 |
| 2020/3/31 | 7.0851 | -453.08 |
| 2020/4/30 | 7.0571 | 159.21 |
| 2020/5/29 | 7.1316 | -541.24 |
| 2020/6/30 | 7.0795 | 129.65 |
| 2020/7/31 | 6.9848 | 590.66 |
| 2020/8/31 | 6.8605 | 635.46 |
| 2020/9/30 | 6.8101 | 214.06 |
| 2020/10/30 | 6.7232 | 488.41 |
| 2020/11/30 | 6.5782 | 1,009.28 |
| 2020/12/31 | 6.5249 | 504.81 |
| 合 计 | —— | 2,445.92 |
由于公司以美元结算的销售收入占比较高，而本年度美元汇率下跌幅度较大，因此导致公司汇兑损失增加。
4. 公司本期公允价值变动损益系业绩补偿导致，与汇兑损失无关。有棵树2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润为39,949.67万元，未能完成2020年度的业绩承诺。根据《盈利补偿协议》约定，补偿义务人肖四清应以其在有棵树重组中获得的股份对价优先于其他补偿义务人承担补偿义务。肖四清本次应补偿股份数量为162.47万股，按照2020年12月31日的收盘价确认补偿股份价值为1,649.06万元。由于收回的股份数量已经确定，根据《企业会计准则》的相关规定，将其计入其他权益工具，同时确认公允价值变动损益。
针对汇率风险，公司将通过加大汇率市场研究，合理掌控外汇收支时间，抓住结售汇良好时机，充分利用适时结汇、远期结汇等工具努力规避汇率波动对损益的影响。
(二) 核查情况
我们结合公司借款情况、借款起止期限、约定的利率水平等对利息支出进行了测算，结合货币资金、应收账款、应付账款等外币性项目的外币余额、汇率水平等对汇兑损益进行了测算，公司财务费用增长合理。
十二、年报显示，你公司近三年研发人员数量分别为559人、451人和335人，而本期研发费用中职工薪酬同比增加20.89%。近三年研发投入占营收的比重较收购前显著下滑且资本化比例波动较大，分别为28.02%、75.50%和21.37%。本期资本化及计入无形资产的研发项目为自用软件及企业核算管理系统。
……
(2) 请说明自用软件的具体内容，并结合会计准则及其指南、你公司会计
政策的规定及软件开发类企业对研发投入的会计处理方式详细说明在研项目立项和进入开发阶段的时点、各项目满足资本化条件并确认为无形资产的判断依据，研发阶段和开发阶段能否明确区分，资本化项目能否带来经济利益、能否可靠计量，以及你公司资本化比例波动较大的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。（问询函第13条第2点）
(一) 自用软件的主要内容
| 项目名称 | 研发内容及目标 | 研究阶段时点 | 开发阶段时点 | 项目进展情况 |
| 邮件自动回复系统 | 邮件自动回复系统，本系统包括邮箱管理和智能客服模块。主要是自动回复买家在购买商品后经常会询问是否已经发货、货物在哪的情景。通过NPL自然语言分析及训练；关键词句管理及统计；自动回邮规则配置等计算工作量的标记和批量发送邮件，提高客服人员的回邮效率及回邮的及时性。 | 2020年4月项目立项并进入研究阶段 | 2020年5月进入开发阶段 | 尚在开发中 |
| lazada刊登 | Lazada刊登系统，即对接公司各个系统自动获取基础资料，将SKU 转换为平台需要的listing 刊登至平台。Lazada刊登系统旨在处理刊登相关业务，提高刊登销量，降低账号违规率，使账号维护形成一个良性的循环。 | 2020年4月项目立项并进入研究阶段 | 2020年5月进入开发阶段 | 尚在开发中 |
| 新账号管理系统 | 新账号管理系统，即对系统的销售账号进行统一管理和维护，实现各系统无缝零延时的管理。解决公司在经营、管理、数据分析等方面的问题。最终实现全平台化的账号管理。 | 2020年4月项目立项并进入研究阶段 | 2020年5月进入开发阶段 | 尚在开发中 |
| 人事管理系统 | 人事管理系统，该项目旨在将线下办公流程转移到线上，实现高效化、无纸化办公。提高人事行政人员的办公效率以及办公数据的准确性、及时性。具体包括：组织、岗位及职级管理；招聘管理。 | 2020年4月项目立项并进入研究阶段 | 2020年5月进入开发阶段 | 尚在开发中 |
| Wish刊登 | Wish刊登系统旨在处理刊登相关业务，提高刊登销量，降低账号违规率。用户可以在wish刊登平台完成多个账号同时listing上下架，修改，调库存。提高刊登及处理侵权listing效率，减少账号违规，使账号维护形成一个良性的循环。 | 2020年4月项目立项并进入研究阶段 | 2020年5月进入开发阶段 | 尚在开发中 |
| shopify刊登 | Shopify刊登系统是通过API快速刊登，统一上架流程、降低出错率、审核节点、控制质量、对用户权限进行管理的系统。目的在于提高独立站刊登效率及流程标准。 | 2020年4月项目立项并进入研究阶段 | 2020年5月进入开发阶段 | 尚在开发中 |
(二)资本化情况
1. 开发时点的确认
公司经营战略重心转移至跨境电商业务后，着重投入资源开发跨境电商信息化系统，并集中精力运营维护前期已开发系统，不断迭代更新，确保信息化系统
能够适应跨境电商业务的快速发展。
目前，公司主要的开发项目为与跨境电商业务相关的运营和管理系统。在研发阶段，软件需求部门与IT部门对开发或维护的项目进行可行性研究分析，充分论证该项目开发的必要性和可行性。通过研究阶段后，软件需求部门需要发起IT需求审批，经过部门负责人、IT产品经理和IT总监审核通过后，项目正式立项，并正式进入开发阶段。
2. 研发项目资本化依据
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司软件研发项目的成本主要为开发人员费用和折旧摊销，相关成本费用按照在项目耗用的工时进行分配。公司将研究阶段的相关成本计入当期损益，开发阶段的相关成本计入开发支出。按照企业会计准则和公司会计政策的规定，在软件研发项目经过了可行性研究、项目立项审批、项目验收、软件正式上线运行等流程后，公司会将该项目在开发阶段中的相关成本确认为无形资产。研发项目均为公司提供跨境电商业务的运营和管理服务，能够为公司带来经济利益，且在开发过程中，与之相关的成本均按照项目进行归集，归属于该无形资产开发阶段的支出能够进行可靠地计量，满足资本化条件。
(三) 公司资本化比例波动较大的原因及合理性
1. 2019年度、2020年度，公司研发投入及研发支出资本化情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 业务类型 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 研发投入 金额 | 研发支出资本化金额 | 研发支出资本化率 | 研发投入 金额 | 研发支出资本化金额 | 研发支出资本化率 | |
| 跨境电商业务 | 2,215.71 | 1,202.34 | 54.26% | 1,821.97 | 1,278.17 | 70.15% |
| 软件与信息技术服务 | 3,411.35 | - | - | 5,362.91 | 1,479.80 | 27.59% |
| 合 计 | 5,627.06 | 1,202.34 | 21.37% | 7,184.88 | 2,757.97 | 38.39% |
注：上表中2019年度研发投入金额7,184.88万元，与年度报告中披露的4,426.92万元存在差异，原因系2019年度报告中研发投入金额仅包括计入当期损益的研发支出，未包括计入开发支出的研发支出
2. 研发支出资本化率下降的原因
(1) 子公司有棵树自2019年4月起纳入合并范围，上表中数据未包含有棵树2019年1-3月的研发投入及资本化金额。2019年度，有棵树跨境电商业务研发投入金额2,363.58万元，其中研发投入资本化金额1,601.47万元，资本化率
67.76%。2020年度，有棵树研发投入金额2,215.71万元，较2019年度投入基本持平；其中研发投入资本化金额1,202.34 万元，较2019年度减少399.13万元；2020年度资本化率54.26%，较2019年度下降13.50个百分点。
2020年度，有棵树跨境电商业务研发项目主要包括邮件自动回复系统开发、lazada刊登系统开发、新账号管理系统开发等6个项目。2020年度，有棵树研发团队在继续投入上述项目外，同时集中精力对前期已开发的数据系统及相关软件进行运营维护和迭代更新，导致费用化的研发支出增加，资本化率下降。
(2) 2020年度，因业务流失和公司战略转移等原因，母公司车联网业务大幅萎缩，研发人员陆续流失，导致研发支出大幅减少；同时因前期已投入的研发项目无法继续开发并形成相应资产，2020年度将期初的开发支出余额205.93万元计入了当期损益。
(3) 2020年度，受海外新冠疫情蔓延的影响，子公司现代商友软件集团有限公司日本市场软件开发业务断崖式下滑，研发投入较上年度减少。因相关研发项目在市场不明朗的情况下难以形成资产并为公司带来经济利益流入，因此公司将本年度发生的研发支出全部费用化，同时将期初的开发支出余额1,286.37万元计入了当期损益。
综上所述，有棵树的研发支出资本化率维持在相对稳定的水平，软件与信息技术服务板块由于战略转移、业务流失和萎缩等原因，研发费用资本化率大幅度下滑。
(四) 核查情况
我们对公司研发支出的构成及变动情况进行对比分析；获取和检查公司各研发项目的立项审批报告，了解各项目的具体内容、项目组主要成员、研发时间、费用预算、研发进度等；结合对公司关于划分研究阶段支出和开发阶段支出政策的评价，检查研发支出中的“费用化支出”与“资本化支出”的划分是否正确；选择大额的研发费用，检查研发费用各项目开支标准是否符合有关规定，计算是否准确，原始凭证是否合规，会计处理是否正确。通过核查，我们认为公司研发支出不存在异常情况。
十三、年报显示，有棵树本期购置5,284.47万元IP使用权。请说明该项无形资产的具体情况，包括取得时点、具体内容、实际用途、取得方式及成本、所采用的摊销方式及期限，交易对手方的基本情况、款项支付方式，与公司是否存在关联关系，与有棵树主营业务的联系，对公司财务数据的贡献及影响。请年审会计师核查并发表意见。（问询函第14条）
(一) 公司取得IP使用权的基本情况
| IP名称 | 取得时点 | 具体内容 | 实际用途 | 取得方式 | 购置成本 | 摊销方式及期限 |
| 汤姆猫 | 2020年1月2日 | 汤姆猫IP使用权 | 通过授权获取线上渠道全平台授权，尝试IP+跨境电商的创新模式。 | 外购 | 750万美元 | 根据授权年限按照7年进行摊销 |
续上表
| IP名称 | 交易对手方基本情况 | 款项支付方式 | 是否存在关联关系 | ||
| 名称 | 注册地址 | 经营范围 | |||
| 汤姆猫 | Outfit7 Limited | Agiou Georgiou,4607 Pissouri,Limassol,Cyprus | 移动互联网文化业务 | 转账支付 | 否 |
(二) 公司购置IP使用权的原因
汤姆猫是一个自带流量的IP，海外排名靠前，估值较高。有棵树已通过授权获取线上渠道全平台授权，尝试以“IP+跨境电商”的创新模式发展跨境电商业务。该IP授权类型为非排他性许可，许可使用范围主要包括：1.玩具、游戏机、玩物及新颖物品，新颖物品包括（仿影视等角色的）战士玩偶、人偶及配件、玩具积木、建筑游戏、玩具车等；2.附加，包括3D玩具、2D玩具、混合3D/2D玩具等。
该IP知名度高、产品用户量较大，如模式创新成功，可为公司相关产品带来较高的流量。有棵树已取得汤姆猫IP七年的授权，2020年为授权使用的第一年，尚处于摸索和初期尝试阶段，对本期财务数据的贡献度不大，未来将充分开发该IP的商业价值，助力公司跨境电商业务发展。
(三) 核查情况
我们向公司管理层了解了购置IP使用权的原因；获取和检查了相应的购买合同、付款单据、IP使用权相关资料交付的沟通记录及交付记录，查看了公司关于购买合同的评审记录、付款审批记录；对授权方托管代理人实施了函证程序并取得回函；了解授权方及托管代理人的基本情况，并通过公开渠道查询托管代理人工商信息，关注其与公司是否存在关联关系。
通过实施上述核查程序，我们认为公司购置IP使用权不存在重大异常情况。
十四、公司2019年收购有棵树形成商誉8.67亿元，肖四清等十四名补偿义务人对2017-2020年业绩作出承诺，有棵树2019年、2020年业绩均未达标，三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较承诺总金额10亿元差异2,626.21万元，截至报告期末商誉未计提减值准备。
……
(2) 请说明自收购以来有棵树商誉减值测试的关键假设、主要参数及其选取依据，相关假设及参数与收购时相比的差异情况及原因，并结合有棵树2021年一季度业绩情况、在手订单等说明预测未来收入增长率是否合理，本期商誉减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。（问询函第16条第2点）
(一) 2020年度商誉减值测试关键评估假设
1. 前提条件假设
(1) 公平交易假设
公平交易假设是假定资产组已处于交易过程中，测试人员根据资产组的交易条件等按公平原则模拟市场进行评估。
(2) 公开市场假设
公开市场假设是假定资产组处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此
都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
(3) 持续经营假设
持续经营假设是假定评估对象所涉及的资产按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了资产组的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2. 一般条件假设
(1) 假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。
(2) 假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(3)假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影响。
3. 特殊条件假设
(1) 假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
(2) 假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
(3) 假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
(4) 假设资产组的经营管理者是尽职的，且有能力担当其职务和履行其职责；并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司服务。
(5) 假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
(6) 假设公司及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
(7) 假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
(8)对相关资产的勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次测试以相关资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。
(9) 假设资产组经营单位获得的高新技术企业资质（证书编号GR201944205774）至2022年12月9日有效期到期后可顺利续期。
(10)资产组经营单位与第三方网购平台的合作模式、结算方式等关键合作条款不发生重大变化。
(二) 2020年度商誉减值测试主要参数及选取依据
1. 收益预测期：根据持续经营假设，选取永续年期。
将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后5年，为详细预测期，此阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第6年至永续期，为稳定预测期，此阶段预测收益保持第6年收益水平稳定。
2. 收益指标：根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由现金流。资产组税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额。
3. 稳定期利润率：公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，从而得出稳定期利润率。
4. 折现率：匹配税前自由现金流，税前折现率。
根据折现率按与所选收益指标配比的原则，本次测试采用税前口径折现率。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）计算。根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率15.24%。
5. 收入增长率：参考跨境电商行业测试基准日近年平均增长率，确定预测期 2021年-2025年增长率分别为8%、8%、6%、5%、5%，2025年以后基本保持稳定。
(三)商誉减值测试相关假设及参数变动情况
1. 公司在收购时以2017年12月31日为基准日对有棵树进行评估。经查阅公司收购有棵树时的评估报告及2019年度商誉减值测试报告，近两年有棵树商誉减值测试评估与收购时评估主要参数的变动情况如下表所示：
| 项 目 | 收购时2017-12-31 | 减值测试2019-12-31 | 减值测试2020-12-31 |
| 收入增长率(详细预测期) | 10.18%-53.36% | 4.15%-24.97% | 5%-8% |
| 收入增长率(永续预测期) | 2.5% | 2.6% | 0% |
| 营业利润率 | 8.54%-8.69% | 8.66%-8.72% | 9.09%-10.05% |
| 税后折现率 | 13.00% | N/A | N/A |
| 税前折现率 | N/A | 15.77% | 15.24% |
2. 相关假设和参数变动情况说明
(1) 商誉减值测试关键假设与收购时一致；
(2) 商誉减值测试主要参数与收购时对比情况如下：
1) 收益预测期相同。详细预测期均为5年，稳定预测期均为第6年至永续期；
2) 评估对象不一样故所用收益指标不同。商誉减值测试评估对象为含商誉资产组可收回金额，根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引要求，商誉减值测试使用资产组税前自由现金流作为预测收益指标；收购时评估对象为企业股东全部权益市场价值，采用企业税后自由现金流作为预测收益指标。
3) 因收益指标不一样，故采用的折现率不一样。商誉减值测试使用税前自由现金流匹配税前折现率，收购时使用税后自由现金流匹配税后折现率。近年测算的整体市场风险ERP呈下降趋势，故折现率稍有下降。
4) 预测收入增长率不一致。近年为跨境电商增长高峰期，未来行业收入增长可能将趋于平缓，故近年预测期收入增长率呈逐渐下降趋势，2020年度也出于谨慎分析未再考虑永续增长。
5) 营业利润率不一致。近年随着企业在品类优化方面取得进步以及销售规模提高，整体毛利率水平呈逐步上升趋势，故近年预测营业利润率逐步提升。
| 项 目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业利润率 | 9.38% | 9.49% | 10.51% |
(四) 2021 年一季度业绩情况、在手订单情况
2020年度商誉测试评估预测2021年度营业收入为 512,884.84 万元，增长率为8%。2021年第一季度，有棵树实现营业收入74,912.06万元，占全年预测收入总额的14.61%。2019年、2020年第一季度营业收入占全年营业收入的比例分别为21.00%和22.00%。2021年第一季度业绩占比与以往年度相比有所下降，主要由于有棵树目前正处于精品路线转型过程中，相关经营策略的调整暂时性影响到经营业绩的实现。公司销售客户主要为跨境电商平台终端消费者，不存在在手订单。
(五) 商誉减值准备计提的合理性
有棵树收购时预测2018年-2020年的净利润分别为25,606.45万元、32,207.80万元、40,975.06万元。2018-2020年实际实现的净利润分别为26,653.39万元、32,584.83万元、41,689.81万元，三年实际业绩均大于收购时预测数据。
2020年度，以有棵树资产组未来盈利预测数据为基础，测算资产组可收回金额为131,903.00万元，详见下表:
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年度 | |
| 一.营业收入 | 512,884.84 | 553,915.62 | 587,150.56 | 616,508.09 | 647,333.49 | |
| 减：营业成本 | 211,432.33 | 228,346.91 | 244,707.57 | 256,942.95 | 272,722.57 | |
| 税金及附加 | 1,288.70 | 1,387.62 | 1,467.75 | 1,538.54 | 1,612.86 | |
| 销售费用 | 237,818.86 | 255,509.99 | 270,885.88 | 284,901.90 | 299,181.92 | |
| 管理费用 | 7,499.24 | 7,916.63 | 8,327.73 | 8,744.12 | 9,040.45 | |
| 研发费用 | 1,065.76 | 1,119.05 | 1,175.00 | 1,233.75 | 1,270.76 | |
| 财务费用 | 364.84 | 394.03 | 417.67 | 438.55 | 460.48 | |
| 加：其他收益 | - | - | - | - | - | |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | |
| 信用减值损失 | - | - | - | - | - | |
| 资产减值损失 | -3,306.94 | -3,571.50 | -3,785.79 | -3,975.08 | -4,173.83 | |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - | |
| 二、营业利润 | 50,108.17 | 55,669.89 | 56,383.17 | 58,733.20 | 58,870.62 | 58,870.62 |
| 加：折旧与摊销 | 2,155.97 | 1,557.61 | 1,856.43 | 2,362.91 | 2,457.91 | 2,463.67 |
| 减：资本性支出 | 1,684.64 | 1,684.64 | 2,351.99 | 1,684.64 | 1,684.64 | 3,034.16 |
| 减：营运资金追加 | 19,424.70 | 18,197.80 | 16,117.77 | 13,130.45 | 15,271.71 | - |
| 三、自由现金流量 | 31,154.80 | 37,345.06 | 39,769.84 | 46,281.02 | 44,372.18 | 58,300.13 |
| 折现率 | 15.24% | 15.24% | 15.24% | 15.24% | 15.24% | 15.24% |
| 折现系数 | 0.9315 | 0.8084 | 0.7015 | 0.6087 | 0.5282 | 3.4664 |
| 四、自由现金流现值 | 29,020.70 | 30,189.75 | 27,898.54 | 28,171.26 | 23,437.39 | 202,091.58 |
| 五、包括初期营运资金的自由现金流量现值 | 340,809.22 | |||||
| 减：初期营运资金 | 208,906.05 | |||||
| 六、评估对象未来现金流现值 | 131,903.00 |
2020年度商誉减值测试关键假设和主要参数取值合理。经测试，有棵树可收回金额131,903.00万元，高于含商誉资产组账面价值100,730.73万元，本期无需计提商誉减值准备。
(六) 核查情况
1.比较管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
2.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3.评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4.评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；
5.测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
6.测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
7.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过实施上述核查程序，我们认为有棵树本期商誉减值测试合理。
十五、年报显示，公司本期计提商誉减值准备6.75亿元，其中对现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）和现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友国际”）合计计提减值1.07亿元，对远江信息计提减值5.68
亿元，本次减值后，上述三家子公司的商誉账面价值为0。你公司在前期关注函回复中称现代商友资产组业绩下滑主要受日本疫情及经济形势影响所致。
(1) 请补充披露商友集团和商友国际2020年具体业绩数据及较上年变动比例，并说明疫情对商友集团和商友国际经营影响的具体表现，包括但不限于疫情导致的主要客户、订单数量、订单获取方式、产品或服务价格、毛利率、结算方式、结算周期等的变化情况等，以及现代商友资产组2020年各季度业绩变化趋势与疫情发展变动趋势是否一致，并进一步分析是否存在其他导致商友集团和商友国际业绩大幅下滑2020年业绩不及预期的原因。
(2) 请说明远江信息截至本函发出日的货币资金及受限情况、有息负债及逾期情况、员工人数变化情况，已签订合同的执行情况，公司业务是否已处于停滞状态。
(3) 请说明公司根据评估报告和上述三家子公司经营情况测算商誉减值金额的具体过程、主要参数、关键假设及选取的依据，相关参数与收购时及以前年度测试相比是否存在差异、产生差异的原因及合理性，并结合近三年业绩变化、新订单获取情况论证各公司商誉减值准备计提是否及时、商友集团和商友国际以前期间未计提商誉减值准备是否合理，远江信息以前年度的计提金额是否充分。
请年审会计师对问题（1）、（2）、（3）核查并发表意见。（问询函第17条第
1、2、3点）
回复：
(一) 商友集团和商友国际基本情况
1. 现代商友资产组主要包括商友集团、商友国际和株式会社TIZA三家一级子公司(以下统称现代商友)。株式会社TIZA原名为MBP日本株式会社，原是商友集团下属全资子公司。后因天泽信息直接增资，在股权关系上成为天泽信息下属一级子公司。三家子公司中，商友国际无实际经营业务，商友集团业务主要来源于株式会社TIZA，株式会社TIZA在与日本客户签署合同后，会将部分开发业务转包至商友集团实施。因此，出于财务核算简便，公司将三家子公司的经营业绩作整体考量。
(1) 最近两年，现代商友主要业绩数据如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减比率 |
| 营业收入 | 11,344.28 | 28,800.05 | -60.61% |
| 净利润 | -9,314.22 | 470.48 | -2079.73% |
2020年度商友集团业绩发生大幅下滑，营业收入同比下降达60.61%，净利润由盈利转为亏损。2020年度业绩下滑主要系受日本疫情影响，境外市场客户减少了软件开发的需求，导致订单量大幅减少，经营损失扩大。2020年度现代商友境外营业收入下降至6,388.52万元，较2019年度减少70%。
现代商友最近两年境内外市场实现的营业收入及毛利率情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 | ||
| 境内 | 境外 | 境内 | 境外 | |
| 营业收入 | 6,943.87 | 21,856.18 | 4,956.73 | 6,388.52 |
| 收入占比 | 24.11% | 75.89% | 43.69% | 56.31% |
| 营业成本 | 5,410.26 | 17,515.68 | 4,114.44 | 8,313.63 |
| 毛利率 | 22.09% | 19.86% | 16.99% | -30.13% |
(2) 日本市场主要客户销售情况
现代商友以往经营信息显示，来源于日本市场的软件开发业务收入占收入总额的70%以上，而中国市场的软件开发业务收入占比在30%以下。2020年度，受新冠疫情影响，日本经济遭受重创，日本客户的软件开发需求大幅减少，导致现代商友承接的业务量显著下降。报告期内，日本市场销售额大幅下降的主要客户情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 客户名称 | 2019年度销售收入 | 2020年度销售收入 | 减少金额 | 下降幅度 |
| ㈱豊通??コム | 6,418.27 | 6,418.27 | 100.00% | |
| NDソフトウェア株式会社 | 2,151.86 | 2,151.86 | 100.00% | |
| フューチャーアーキテクト | 5,179.80 | 991.26 | 4,188.54 | 80.86% |
| 三菱電機メカトロニクスソフトウエア株式会社 | 701.97 | 365.84 | 336.13 | 47.88% |
| ㈱電通国際情報サービス | 606.69 | 214.75 | 391.94 | 64.60% |
| 小 计 | 15,058.59 | 1,571.85 | 13,486.74 | 89.56% |
经了解，报告期内现代商友的订单获取方式、产品或服务价格、结算方式、结算周期较以往年度未发生重大变化。
(3) 2020年度，现代商友各季度营业收入实现情况列示如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 3,159.27 | 2,744.08 | 2,780.15 | 2,660.78 |
| 占比 | 27.85% | 24.19% | 24.51% | 23.45% |
现代商友各季度营业收入相对均衡，未见异常情况。
如上所述，2020年度，现代商友因日本市场业绩大幅下滑导致出现大额亏损。
2. 核查情况
我们对商友集团、商友国际、株式会社TIZA营业收入、毛利率、营业利润等业绩指标与上年度进行对比分析，结合海外疫情情况向公司管理层了解业绩变动的原因。经分析了解，商友集团、商友国际业绩下滑主要受日本市场业务萎缩所致。
(二) 远江信息基本情况
1.远江信息截至本函发出日的货币资金及受限情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 结存余额 | 其中：受限金额 | 受限资金占比 | 受限原因 |
| 货币资金 | 629.12 | 560.71 | 89.13% | 保函保证金、司法冻结 |
2.远江信息有息负债及逾期情况
单位：人民币万元
| 出借方名称 | 借款本金 | 借款余额 | 借款期限 | 是否逾期 |
| 南京银行股份有限公司 | 3,000.00 | 2,200.00 | 2020/12/15-2021/11/19 | 逾期金额1,200.00万元 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 5,000.00 | 4,600.00 | 2020/12/19-2021/12/19 | 否 |
3.远江信息员工人数、合同执行及业务情况
远江信息自业绩承诺期（2015年-2017年）结束后，经营业绩开始出现明显恶化，目前已陷入经营困境。现阶段，远江信息人员流失情况严重，员工人数已由2020年末的133人下降至98人。由于经营困难、资金紧缺，远江信息当前已
处于薪资停发的状态。前期已签署的业务合同，部分处于停滞状态，部分正与合作方协商后续执行方案。
4.核查情况
我们获取和检查了远江信息截至2021年5月31日的已开立资金账户清单、各银行账户对账单，并通过网银账户查询公司各银行账户状态、资金余额及资金受限情况；获取和检查了远江信息的借款合同、企业信用报告，检查银行借款及逾期情况；获取远江信息员工花名册，关注员工离职情况；获取远江信息截至2021年5月的合同台账，了解合同执行情况。
经核查了解，远江信息目前资金紧缺，经营困难，部分业务处于停滞状态。
(三) 商誉减值测试情况
1.商友集团及商友国际商誉减值测试情况
公司在收购时及历年减值测试时将商友国际、商友集团及株式会社TIZA合并进行预测，本次减值测试采取相同方式，以上述三个公司的预计现金流现值判断现代商友整体的商誉减值情况。
(1) 2020年度商誉减值测试中的关键假设
1) 公平交易假设：按公平原则模拟市场进行评估。
2) 公开市场假设：假定资产组处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3) 持续经营假设：假定资产组所涉及的资产按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了资产组的存续状态，还设定了资产组所面临的市场条件或市场环境。
4) 假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。
5) 假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6) 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影响。
7) 假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
8) 假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
9) 假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
10) 假设资产组的经营管理者是尽职的，且有能力担当其职务和履行其职责；并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司服务。
11) 假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
12) 假设公司及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
13) 假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
14)对相关资产的勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次测算以相关资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。
(2) 2020年度商誉减值测试中的主要参数及选取依据
1) 收益预测期：根据持续经营假设，选取永续年期。
将预测期分为两个阶段，第一阶段为测试基准日后5年，为详细预测期，此阶段预测收益逐年增长；第二阶段为测试基准日后第6年至永续期，为稳定预测期，此阶段预测收益保持第6年收益水平稳定。
2) 收益指标：根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由现金流。资产组税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额。
3) 稳定期利润率公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制水
平，预测未来年度成本、费用及相关税费，从而得出稳定期利润率。
4) 折现率：匹配税前自由现金流，税前折现率。
根据折现率按与所选收益指标配比的原则，本次测试采用税前口径折现率。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）计算。根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，本期现金流量预测使用的折现率13.21%。
5) 收入增长率：参考IT外包行业近年平均增长率。本期测算的预测期2021年-2025年增长率分别为10%、15%、15%、10%、5%，2025年以后基本保持稳定。
(3)2020年度商誉减值测试相关参数与收购时评估及以前年度商誉减值测试比较、差异的原因及合理性
经查阅公司收购商友集团时的评估报告及2018年度、2019年度商誉减值测试报告，近年商誉减值测试及收购时盈利预测重要参数对比情况如下：
| 项 目 | 收购时2014-11-30 | 减值测试2018-12-31 | 减值测试2019-12-31 | 减值测试2020-12-31 |
| 收入增长率 (详细预测期） | 4.71%-16.53% | 7.44%-16.43% | 6.62%-16.43% | 5%-15% |
| 收入增长率 (永续预测期） | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 税后折现率 | 12.86% | N/A | N/A | N/A |
| 税前折现率 | N/A | 14.60% | 14.65% | 13.21% |
1) 关键假设一致；
2) 收益预测期一致；
3) 收益指标与收购时不一致，与以前年度减值测试一致：
商誉减值测试评估对象为含商誉资产组可收回金额，根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引要求，商誉减值测试使用资产组税前自由现金流作为预测收益指标；收购时评估对象为企业股东全部权益市场价值，采用企业税后自由现金流作为预测收益指标。 4) 预测收入增长率不一致：近年商友集团收入规模逐年减少，经营业绩也逐年下降，故近年减值测试预测期收入增长率呈逐渐下降趋势；
5) 折现率不一致：因为收益指标不一样，故匹配的折现率不一样。商誉
减值测试使用税前自由现金流匹配税前折现率，收购时使用税后自由现金流匹配税后折现率。因2020年商友集团经营业绩为负，预测经营情况将持续，故未来所得税率为0，导致税前折现率较之前减值测试使用折现率下降。
(4) 现代商友三年业绩情况及商誉减值准备计提情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 27,178.74 | 28,800.05 | 11,344.28 |
| 实际净利润 | 782.38 | 568.11 | -9,314.22 |
| 当年已计提商誉减值准备 | 10,733.00 |
2018年度、2019年度公司聘请了专业评估机构对现代商友资产组进行减值测试，评估所采用的关键假设和相关参数合理，公司根据减值测试结果计提商誉减值准备，经对2018年度、2019年的减值测试报告进行复核，未发现商誉减值测试过程中存在重大异常情况。2020年度，新冠疫情继续蔓延，全球经济下行。由于日本对疫情防控未取得明显效果，日本经济受疫情影响较大。现代商友业绩主要来源于日本市场，本年度营业收入出现断崖式下滑，并出现大额亏损。2020年末海外疫情并无好转迹象，且国际环境持续恶化，公司预计目前经营情况在可预见范围内难以有根本改变。经评估测算，现代商友包含商誉的资产组组合可收回金额为0元，故本年度全额计提商誉减值准备。
2. 远江信息商誉测试情况
(1) 2020年度商誉减值测试中的关键假设
1) 公平交易假设：按公平原则模拟市场进行评估。
2) 公开市场假设：假定资产组处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3) 持续经营假设：假定资产组所涉及的资产按其目前的模式、规模、频率、
环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了资产组的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
4) 假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。
5) 假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6) 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影响。
7) 假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
8) 假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
9) 假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
10) 假设资产组的经营管理者是尽职的，且有能力担当其职务和履行其职责；并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司服务。
11) 假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
12) 假设公司及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
13) 假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
14)对相关资产的勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次测算以相关资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。
(2) 2020年度商誉减值测试中的主要参数及选取依据
1) 收益预测期：根据持续经营假设，选取永续年期。
将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后5年，为详细预测期，此阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第6年至永续期，为稳定预测期，此阶段预测收益保持第6年收益水平稳定。
2) 收益指标：根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由现金流。资产组税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额。
3) 稳定期利润率公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，从而得出稳定期利润率。
4) 折现率：匹配税前自由现金流，税前折现率。
根据折现率按与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）计算。根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，本期现金流量预测使用的折现率13.50%。
5) 收入增长率：参考同行业近年平均增长率。本期测算的预测期 2021 年-2025年增长率分别为9%、7%、5%、5%、3%，2025年以后基本保持稳定。
(3) 2020年度商誉减值测试相关参数与收购时评估及以前年度商誉减值测试比较、差异的原因及合理性
经查阅公司收购远江信息时的评估报告及2018年度、2019年度商誉减值测试报告，近年商誉减值测试及收购时盈利预测重要参数对比情况如下：
| 项 目 | 收购时 2015-9-30 | 减值测试2018-12-31 | 减值测试2019-12-31 | 减值测试2020-12-31 |
| 收入增长率(详细预测期) | 5.9%-35.2% | 4.52%-40.09% | 4.52%-40.09% | 3%-9% |
| 收入增长率(永续预测期) | 2.5% | 0% | 0% | 0% |
| 税后折现率 | 13.18% | N/A | N/A | N/A |
| 税前折现率 | N/A | 13.02% | 13.02% | 13.50% |
1) 关键假设一致。
2) 收益预测期与收购时不一致。收购时设定详细预测期均为6年1期，历
次减值测试均设定详细预测期均为5年，第6年及以后为永续期。
3) 收益指标与收购时不一致，与以前年度减值测试一致。
商誉减值测试评估对象为含商誉资产组可收回金额，根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引要求，商誉减值测试使用资产组税前自由现金流作为预测收益指标；收购时评估对象为企业股东全部权益市场价值，采用企业税后自由现金流作为预测收益指标。 4) 预测收入增长率不一致。近年远江信息收入规模逐年减少，经营业绩也逐年下降，故近年减值测试预测期收入增长率呈逐渐下降趋势，减值测试时出于谨慎分析未再考虑永续增长。
5) 折现率不一致，因为收益指标不一样，故匹配的折现率不一样。
商誉减值测试使用税前自由现金流匹配税前折现率，收购时使用税后自由现金流匹配税后折现率。近年因远江信息经营情况不佳，个别风险加大，故使用的折现率相对以前年度有所上升。
(4) 2019年度收入预测增长率情况说明
公司时任管理层聘请江苏华信资产评估有限公司（以下简称华信评估）对2018年度、2019年度的远江信息资产组进行了商誉减值测试。华信评估在2019年度对远江信息资产组未来收入的预测情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 通信技术工程 | 6,125.88 | 12,251.76 | 18,377.64 | 22,053.17 | 23,155.83 |
| 智能化系统集成 | 26,513.51 | 33,473.47 | 41,228.27 | 46,038.30 | 48,014.81 |
| 合 计 | 32,639.39 | 45,725.23 | 59,605.91 | 68,091.47 | 71,170.64 |
根据公司与华信评估的沟通记录，华信评估对远江信息资产组未来收入预测考虑的因素主要包括：
1) 远江信息拥有较为全面的通讯施工资质
远江信息于2018年11月获取了通信工程施工总承包一级资质，为承接5G项目提供了资质保障；另外远江信息还取得了电子与智能化工程专业承包一级资质、工程设计建筑智能化系统专项甲级、安防工程企业一级资质、消防设施工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级资质等多项专业领域资质，这些资质将为远江信息业务的发展提供有力支撑。
远江信息将继续提升技术服务水平，升级相关资质，以获得更多的业务收入。
2) 截至评估现场工作结束日远江信息拥有较为充足的在手订单远江信息提供的在手订单情况和正在追踪或意向性订单情况如下所示：
单位：人民币万元
| 类 别 | 在手订单金额 | 意向订单、在手订单金额 |
| 通信技术工程 | 18,110.24 | 33,810.24 |
| 智能化系统集成 | 19,258.51 | 49,323.15 |
| 合 计 | 37,368.76 | 83,133.40 |
2020年预测收入32,639.39万元，占2020年在手订单的87%，在手订单能覆盖2020年预测的收入，收入具有合理性；2021年收入预测主要原因是考虑到2020在手订单未确认收入约4,700.00万元，以及2020年评估现场日时正在追踪或意向性订单45,764.64万元，两项合计50,494.00万元，2021年收入预测45,725.23万元占合计金额的比例为90.56%。
3) 行业发展呈增长态势
① 5G基站建设开始发力
2019年度，我国移动电话基站数累计达到841万个，其中4G基站数也达到了544万个，5G商用是通信业的大事件。2019年10月底5G正式商用，我国5G用户规模与网络覆盖范围同步快速扩大。截至2019年底，我国5G基站数超13万个，用户规模以每月新增百万用户的速度扩张。未来，随着5G建设的逐步推进，其覆盖范围及使用规模将会进一步扩大。移动互联网的采用越来越成为衡量移动行业所创造的覆盖面和价值的关键指标，包括其对联合国可持续发展目标(SDG)的贡献。在过去的二十多年时间里，移动通信完成了由80年代1G(AMPS制式)，向90年代2G(GSM)的更替，再迈向了新千年时代的3G(WCDMA等)，以及2010年开始的4G(LTE)技术。目前，全球运营商正在全面部署5G网络。
我国5G用户规模以每月新增百万用户的速度扩张，5G终端的同步上市是5G良好发展的保障，截至2019年底，国内35款5G手机获得入网许可，国内市场5G手机出货量1377万部，呈明显增长趋势。截至2020年3月，中国移动已建设7.4万个5G基站，共服务50个城市，而中国联通和中国电信则是采取共同建设模式，目前已建有6.4万个5G基站。未来，各电信运营商也将不断的加速基站建设。2020年二季度和三季度底中国联通和中国电信目标是分别达到10万个
和25万个5G基站，而中国移动则计划2020年底建设超过30万个5G基站。预计2020下半年开始5G大规模商用。预计2020年5G基站将翻4倍到60万-70万个。据预测，5G网络建设将进入大规模投入期，到2025年我国5G建网投资将达到1.2万亿元。
② 智能化系统集成业务市场空间较大
智能建筑是指运用自动化、通信、信息技术等智能化手段提供安全、高效、便捷和节能等功能的建筑。具有系统集成特点，发展历史短，但涉及范围广、进展速度快，是动态和相对的概念，随着高新技术发展而不断变化。前瞻产业研究院发布的《智能建筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》最新统计数据显示，2019年时，中国智能建筑行业市场规模将达到3738亿元，2018年-2022年均复合增长率约为15.24%，2022年将达到5587亿元。
(5) 远江信息近三年业绩情况及商誉减值准备计提情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 41,296.43 | 29,774.34 | 8,642.23 |
| 实际净利润 | 4,523.89 | -6,962.75 | -34,383.31 |
| 当年计提的商誉减值准备 | 1,138.44 | 15,303.88 | 56,758.40 |
2018年度，电信运营商4G投资建设规模下降，对于5G的投入尚处于规划起始阶段，使得远江信息的通信类业务收入未能达到时任管理层预期水平，时任管理层据此计提商誉减值准备1,138.44万元。
2019年度，电信运营商整体营收及利润放缓，电信运营商投资力度相对减
少，虽然2019年电信运营商启动了5G投资，但是5G投资额整体不大，且在电信运营商业务方面大量国企的介入加大了市场竞争力度，导致远江信息的通信业务未取得预期业绩；时任管理层据此计提商誉减值准备15,303.88万元。
2020年度，远江信息受资金紧缺、核心人员流失等诸多因素影响，经营业绩恶化明显。公司基于远江信息已陷入经营困境的客观事实，预计远江信息经营业绩继续恶化的趋势已难以逆转。经评估测算，远江信息包含商誉的资产组可收回金额为0元，因此全额计提商誉减值准备。
3. 核查情况
我们获取了公司对现代商友集团、远江信息2018年度、2019年的商誉减值测试报告，对以前年度的业绩预测情况与实际实现情况进行比较，对减值测试专家的胜任能力进行了解；获取前任会计师商誉减值测试相关底稿，关注前任会计师对评估方法、关键假设、数据准确性等的复核情况。我们未发现2018年度、2019年度商誉减值测试过程及减值准备计提中存在重大异常情况。
十六、承诺事项显示，资产重组时肖四清作出承诺：保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。请充分核查并说明你公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员是否在肖四清控制的其他企业中担任职务、领取薪酬。如有，请说明具体的职务类型，是否违反独立性要求。请年审会计师核查并发表意见。（问询函第18条）
(一) 主要高级管理人员任职及领薪情况
公司现任高级高理人员包括总经理肖四清先生、副总经理兼财务总监罗博先生、副总经理兼董事会秘书章军先生和副总经理薛冉冉女士。经核查，除肖四清先生外，其他高级管理人员未在肖四清先生控制的其他企业中担任职务、领取薪酬。
截至本说明出具日，肖四清先生在其控制的其他企业中担任职务、领取薪酬情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 担任职务 | 是否领薪 |
| 1 | 湖南跃腾投资管理有限公司 | 肖四清先生直接持股51% | 监事 | 否 |
| 2 | 湖南四清贸易有限公司 | 肖四清先生直接持股51% | 执行董事兼总经理 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 担任职务 | 是否领薪 |
| 3 | 日照市宝树企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 肖四清先生直接持股78.2082% | 执行事务合伙人 | 否 |
| 4 | 日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称日照青山绿水） | 肖四清先生直接持股83.0635% | 执行事务合伙人 | 否 |
| 5 | 金华市维康氏科技有限公司（简称金华维康氏） | 日照青山绿水持股57.07% | 董事长 | 否 |
| 6 | 深圳市海豚跨境科技有限公司 | 金华维康氏持股100% | 执行董事 | 否 |
| 7 | 杭州递途西供应链管理有限公司 | 金华维康氏持股100% | 执行董事 | 否 |
| 8 | 天津维康氏商业保理有限公司 | 金华维康氏持股50%，香港海豚持股50% | 董事长、总经理 | 否 |
| 9 | 天津维康氏融资租赁有限公司 | 金华维康氏持股50%，香港海豚持股50% | 董事长、总经理 | 否 |
| 10 | WKS E-COMMERCE (HONG KONG) CO., LIMITED（简称香港维康氏） | 金华维康氏持股100% | 董事 | 否 |
| 11 | Ares (Hong Kong) Electronic Commerce CO., Limited | 金华维康氏持股50%，香港海豚持股50% | 董事长 | 否 |
| 12 | Poseidon(Hong Kong) Electronic Commerce Co., Limited | 金华维康氏持股50%，香港海豚持股50% | 董事长 | 否 |
| 13 | DOLPHIN CROSS-BORDER TECH (HONG KONG) CO.,LIMITED（简称香港海豚） | 香港维康氏持股100% | 董事 | 否 |
| 14 | DOLPHIN SC CORP | 香港海豚持股100% | 董事 | 否 |
| 15 | DOLPHIN NZ LIMITED | 香港海豚持股100% | 董事 | 否 |
| 16 | YKS TECHNOLOGY PTY LTD | 香港海豚持股100% | 董事 | 否 |
| 17 | Dolphin Cross-Border Tech GmbH | 香港海豚持股100% | 董事 | 否 |
| 18 | Dolphin Cross-Border Tech (Netherlands)B.V. | 香港海豚持股100% | 董事 | 否 |
| 19 | ドルフィンサプライチェーン株式会社 | 香港海豚持股100% | 董事 | 否 |
如上所示，肖四清先生在三家其控制的企业中兼任高级管理人员职务，且不领取相关薪酬。截至本说明出具日，该三家企业未实际开展业务，且工商登记的经营范围与公司的跨境电商主业不存在同业竞争的情况。除此外，肖四清先生在其控制的其他企业中仅担任董事、监事职务，且不领取相关薪酬。因此，现任高级高级管理人员不存在违反独立性要求的情形。
(二) 核查情况
我们就有棵树资产重组的相关承诺履行情况向肖四清进行了访谈；向公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员了解其在其他企业任职及领取薪酬的情况，并获取了其关于任职和领取薪酬情况的书面说明。通过上述访谈和了解，除前述列表中体现的公司总经理肖四清在其控制的企业中担任职务及领取薪
酬情况外，我们未发现公司其他高级管理人员在肖四清控制的其他企业中担任职务、领取薪酬的情况。
十七、请年审会计师详细说明报告期有棵树海外销售核查情况，包括但不限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等。并说明海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性及有棵树业绩特别是网店业绩的真实性。（问询函第19条）
有棵树从事跨境电商出口业务，主要以B2C模式面向国外消费者，通过在亚马逊、eBay、Wish、速卖通等第三方电商平台上注册的卖方账号（网店）向境外消费者售卖商品。有棵树目前采用以自营仓库及亚马逊 FBA等第三方仓库并用的仓储模式，通过第三方仓储物流服务商进行跨境物流配送。有棵树销售的主要产品类型包括3C电子产品、生活用品类、家居用品及建材、体育用品及玩具、航模配件及汽摩配件、服装鞋包类等。
审计过程中，我们通过实质性分析、信息系统审计、检查与交易相关的支持性证据、核对交易数据、对主要供应商进行函证和实地走访、监盘等核查程序对有棵树海外B2C业务的销售收入、产品采购及成本结转、销售费用、海外库存结存情况等进行核查，具体核查情况如下：
(一) B2C销售收入核查情况
针对有棵树B2C业务海外销售情况，我们实施的核查程序主要包括：
1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2. 对公司信息系统进行审计，测试信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制；以抽样方式从销售订单、发货记录、账单流水等方面对销售收入进行测试，并与账面数据进行核对；根据主要店铺发货明细，对业务数据进行多维度的分析，以对订单交易的真实性进行核查，包括分店铺、分月度对运营数据进行分析、对用户交易的集中度情况进行分析、对收货地域分布情况进行分析、对交易金额进行分组分析、对发货间隔天数进行分组分析、对客户复购情况进行统计分析等。
3. 结合公司业务模式、关键合同条款的约定，评价收入确认方法是否恰当。
4. 对营业收入及毛利率按月度、产品类别、客户等实施分析程序，并与上
年度销售情况进行对比，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；特别关注第三方电商平台业绩变动情况，并与同行业可比公司营业收入及毛利率的变动情况进行对比分析，关注营业收入及毛利率波动是否合理。
5. 了解第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式，以抽样方式检查第三方电商平台交易订单及结算账单情况、第三方支付机构的资金收支明细、收款记录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
6. 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认。
7. 结合历史销售退回情况、期后结算及回款情况检查是否存在大额销售退回未入账的情况。
(二) B2C业务采购业务及营业成本核查情况
1.了解公司采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价其设计是否合理，并执行相关控制测试。
2.对主要供应商的采购合同或订单、入库情况、开票情况、付款情况等进行了解和检查，关注采购价格是否合理，检查其入库单价是否与合同约定一致。
3.对主要供应商实施函证程序，包括函证当期采购额和期末应付款余额；并选取采购额较大或期末预付款余额较大的供应商实施了实地走访程序，通过走访了解供应商的基本情况、核实交易数据、关注其与公司是否存在关联关系。
4.获取公司的重要供应商档案信息，通过公开渠道查询主要供应商工商信息，关注供应商与公司是否存在关联关系。
5.获取和检查公司各个月度的存货收发存记录，对期末存货的结存单价进行测试，并与近期采购入库单价进行对比分析，检查是否存在通过调整计价方式而少转成本的情况。
6.对本期产品出库数量与销售发货数量进行分析核对，检查是否存在少转成本的情况。
7.对期末存货实施监盘、函证等程序；对存货出入库情况执行截止测试。
8.对营业成本执行截止测试，检查是否存在跨期结转成本的情况。
(三) B2C业务销售费用核查情况
有棵树B2C业务销售费用主要包括销售人员薪酬、平台交易费、广告推广费、物流运输费、租赁费等。针对B2C业务销售费用，我们实施核查程序主要包括：
1. 结合公司销售情况、同行业可比公司情况对公司销售费用进行对比分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
2. 结合公司销售模式、仓储运输模式对公司各项销售费用进行检查，包括检查公司与供应商合同、结算单据、付款情况、开票情况等。
(1)对于第三方交易平台收取的平台交易费，我们了解了公司跨境电商业务第三方交易平台运营规则和收费标准，结合公司跨境电商业务收入，对平台交易费进行分析和测算，并与同行业可比公司平台费率情况进行对比；获取公司业务数据系统中各交易平台方的账单汇总数据与账面平台交易费进行核对，以抽样方式获取部分店铺的账单数据并与账面平台交易费用进行核对，检查交易平台方数据与公司账面数据是否存在重大差异。
(2)对于广告推广费用，我们获取和检查了公司与主要推广商的合同，了解主要推广平台、结算依据、结算方式等基本情况；以抽样方式获取和检查公司与主要推广商的对账记录和结算单据，并与账面数据进行核对；结合银行存款科目，对推广费用的支付情况进行检查，关注款项是否直接支付至推广商账户；查询独立站信息，关注公司的推广商是否为独立站公告的合作推广商。
(3)对于物流运输费用，我们获取和检查了公司与主要物流供应商的运输合同，了解合同约定的服务期限、交易价格、对账及结算方式、付款方式等；以抽样方式获取和检查公司与主要物流供应商的对账记录和结算单据，并与账面数据进行核对；选取对账记录中部分运输单号通过公开网站查询物流运输投递信息；了解物流业务市场价格变动情况，关注物流费用及运输单价的变动是否合理；结合银行存款科目，对物流运输费用的支付情况进行检查，关注款项是否直接支付至供应商账户。
(4)对于租赁费、物管费等销售费用，获取和检查相应的合同，结合租赁期限、租赁面积、租赁价格、期末库存存货分布情况等对租赁费和物管费进行检查。
3.对主要供应商实施函证程序，包括函证当期交易金额及期末应付款余额。
4.对主要的物流运输服务商、广告推广商实施实地走访程序，核实交易数据，关注其与公司是否存在关联关系，询问其与公司是否存在其他业务或资金往来。
5.通过公开渠道查询主要供应商的工商信息，关注其是否与公司存在关联关系。
6.对销售费用进行截止测试，检查是否存在跨期费用。
(四) 海外库存核查情况
有棵树部分存货存放于海外自营仓库、第三方代管仓库及亚马逊FBA仓库。截至2020年12月31日，有棵树存放于海外的存货余额占存货总额的30%左右。针对海外库存，我们实施的主要程序包括：
1.有棵树美国自营仓期末存货余额占海外库存存货余额的77.25%，占期末存货总额的21%左右。我们委托联系所对美国自营仓存货实施了监盘程序，了解和观察公司盘点程序的实施情况，并抽取部分存货进行复盘，抽盘存货金额占仓库库存总额的35%以上，盘点数量与库存数量无重大差异。
2.对于存放在第三方代管仓库的存货，实施函证程序，发函金额占第三方代管仓库存余额的90%以上，并已取得回函；同时对代管方运营能力、代管存货的日常管理等情况进行了解，获取和检查公司与代管方的合同、仓租费结算单据。
3.对于在途物资，实施了检查国内仓发货记录、海外仓期后到货记录等替代程序；对于存放于亚马逊FBA仓库的存货，登录亚马逊各店铺账户查看并导出库存数据并与账面库存数量进行核对。
4.对存货进行库龄分析，并进行减值测试。
通过实施上述核查程序，我们认为有棵树B2C海外业务销售及业绩情况不存在重大异常情况。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年六月十八日