证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-124
天泽信息产业股份有限公司关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为37,706,982股，占公司股本总额（422,107,330股，下同）的8.93%；实际可上市流通的股份数量为36,831,095股，占公司股本总额的8.73%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2021年7月27日（星期二）。
一、本次解除限售股份的基本情况
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）以向肖四清先生等32位交易对方发行135,512,938股股份并支付现金421,395,900.01元相结合的方式购买其持有的深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”或“标的公司”）合计99.9991%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），其中向25位交易对方合计发行135,512,938股股份。本次重组已于2018年12月13日取得中国证券监督管理委员会《关于核准天泽信息产业股份有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2065号）核准。公司本次发行的135,512,938股股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股发行价人民币21.98元。上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2019年6月12日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由290,656,742股增至426,169,680股。
公司于2020年7月20日召开2019年度股东大会，审议通过《关于回购注销深圳市有棵树科技有限公司部分原股东2019年度未完成业绩承诺对应股份补偿及
返还现金股利的议案》、《关于减少注册资本的议案》等相关议案。同意公司以人民币1元的总价回购并注销肖四清先生持有的公司股份2,437,656股。此次回购注销的股份已于2020年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。此次注销完成后，公司总股本由426,169,680股减少至423,732,024股。具体内容详见公司2020年9月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（2020-122）。
公司于2021年5月19日召开2020年度股东大会，审议通过《关于回购注销深圳市有棵树科技有限公司部分原股东2020年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》、《关于减少注册资本的议案》等相关议案。同意公司以人民币1元的总价回购并注销肖四清先生持有的公司股份1,624,694股。此次回购注销的股份已于2021年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。此次注销完成后，公司总股本从423,732,024股减少至422,107,330股。具体内容详见公司2021年7月8日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（2021-116）。
截至本公告披露日，公司股本总额为422,107,330股，其中：限售条件流通股84,643,139股，无限售条件流通股337,464,191股。
二、申请解除限售的业绩补偿义务人股份锁定期安排
本次申请解除限售的业绩补偿义务人包括肖四清先生、广发信德、有棵树基金、中山以勒、方正和生、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、海通赋泽、深圳以利亚、海通元睿、杭州海新、上海溢赞
等14名交易对方。补偿义务人的股份锁定期安排如下：
上市公司向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。股份锁定期满后，补偿义务人所持上市公司股份应按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的公司股份的比例分别计算），具体如下：
（1）第一期：根据审计机构出具的标的公司2018年度实际净利润《专项审核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义
14名交易对手的全称详见公司2018年12月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“释义”部分。
务人可分别解除限售其所持有天泽信息26%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余股份；
（2）第二期：根据审计机构出具的标的公司2019年度实际净利润《专项审核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息33%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余股份；
（3）第三期：根据审计机构出具的标的公司2020年度实际净利润《专项审核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份；
（4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
上述股份自交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的上市公司股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股等增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、申请解除股份限售股东出具的承诺及履行情况
针对本次重组，本次申请股份解除限售的14名业绩补偿义务人对新增股份锁定、业绩等事项做出了承诺，具体承诺及履行情况如下：
| 承诺要点 | 承诺人2 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
承诺人全称详见公司2018年12月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“释义”部分。
| 承诺要点 | 承诺人2 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺 | 全体补偿义务人 | 本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。 本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 | 正常履行中 |
| 承诺要点 | 承诺人2 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 关于避免资金占用、关联担保的承诺 | 在本次交易后，不会占用有棵树的资金或要求其为本承诺人及本承诺人下属的企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。 | （1）肖四清先生已于2021年1月29日全额归还2019年10月期间占用的5,001万元占用本金，并于2021年3月18日归还占用期间利息3,197,309.92元；除此外，其他承诺正常履行中。（2）其他承诺人正常履行中。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 本承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本承诺人最近五年不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证监会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | 本承诺已履行完毕，未发现违反相关承诺的情况。 | |
| 关于不存在关联关系的承诺 | 本承诺人与天泽信息产业股份有限公司及其关联方不存在关联关系，不存在向天泽信息产业股份有限公司推荐董事或者高级管理人员、或与天泽信息产业股份有限公司董事、监事或高级管理人员存在亲属关系的情况。 | 本承诺已履行完毕，未发现违反相关承诺的情况。 | |
| 关于与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系的承诺函 | （一）交易对方之间存在的关联关系 1、中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚系同一基金管理人深圳市繸子财富管理有限公司管理的私募基金； 2、海通元睿、海通赋泽系同一基金管理人海通创新资本管理有限公司管理的私募基金； | 正常履行中 |
| 承诺要点 | 承诺人2 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 3、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎系同一基金管理人上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司管理的私募基金； 4、璀璨年华及璀璨成长系同一基金管理人西藏泽泽创业投资管理有限公司管理的私募基金； 5、华益成路普通合伙人的实际控制人与华益春天的实际控制人均为同一自然人王斌； 6、上海海竑通、上海溢赞系同一基金管理人上海芮泰投资管理有限公司管理的私募基金； 7、上海海竑通43.48%出资份额的合伙人上海欧得立股权投资管理合伙企业（有限合伙）同时持有杭州海新10%的出资份额； 8、肖四清持有有棵树基金18.8%的出资份额并担任有棵树基金的有限合伙人； 9、持有北京联创1%出资份额的普通合伙人、执行事务合伙人重庆联创共富股权投资管理中心（有限合伙）的最终出资人艾迪、西藏联创永源股权投资有限公司同时系合计持有深圳联创36%出资份额的合伙人永宣资源一号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）、永宣资源二号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）、永宣资源三号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的最终出资人； 10、珠海康远系广发信德的员工跟投平台。 （二）交易对方分别出具承诺： 除上述事项之外，其控制或影响的企业与参与本次交易的其他有关主体之间不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系、一致行动关系或其他利益安排，亦不存在通过控制其他企业或者委托其他法人或者其他组织持有本次交易其他交易对方的股权或出资份额的情形。 |
| 承诺要点 | 承诺人2 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺 | 1、本承诺人合法持有的有棵树股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺； 2、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺； 3、本承诺人已依法对有棵树履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为有棵树股东所应当承担的义务及责任的行为； 4、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | 正常履行中 | |
| 关于无其他协议或安排的承诺 | 截至本承诺函出具之日，除本承诺人已向天泽信息披露的情况外，本承诺人与有棵树或其他股东之间未签署其他与本次交易有关的包含业绩承诺、股份回购、股东优先权利或其他特殊条款的协议或类似安排。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | 正常履行中 | |
| 关于本次认购的股份有限公司股份锁定的承诺 | 全体补偿义务人 | 若至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对应的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起36个内不得转让；若至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息股份所对应的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月内不得转让。 同时，本承诺人承诺所取得的本次发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以：（1）上述发行股份购买资 | 正常履行中 |
| 承诺要点 | 承诺人2 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 产的股份锁定期届满之日和（2）按与本承诺人与天泽信息、有棵树等相关方签署的盈利补偿协议约定，本承诺人应向天泽信息履行的补偿义务已全部履行完毕之时，二者之间的孰晚日期为准。 本次发行结束后，本承诺人基于本次交易所取得的天泽信息股份因天泽信息分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。 若中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。 本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。 | |||
| 关于签署相关协议的承诺 | 全体补偿义务人 | 本承诺人与天泽信息签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下： 1.本承诺人为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。 2.本承诺人向天泽信息及/或为制订及/或执行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形。 | 正常履行中 |
| 承诺要点 | 承诺人2 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 3.本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 4.《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》一经签署即对本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。 | |||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 全体补偿义务人 | 1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及控股企业（为本函之目的，不包括有棵树）没有以任何形式参与或从事与天泽信息及其下属企业、有棵树及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2.本承诺人及控股企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与天泽信息及其下属企业、有棵树及其下属企业主营业务构成竞争的业务。 3.凡本承诺人及控股企业有商业机会可参与、经营或从事可能与天泽信息、其下属企业、有棵树及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知天泽信息，并将上述商业机会无偿提供给天泽信息。 4.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向天泽信息赔偿一切直接和间 | 正常履行中 |
| 承诺要点 | 承诺人2 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 接损失。 | |||
| 关于规范关联交易的承诺 | 全体补偿义务人 | 1.本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2.本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3.本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照天泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。 4.本承诺人对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。 | 正常履行中 |
| 关于保障天泽信息产业股份有限公司独立性的承诺 | 肖四清 | 如本次交易获得中国证监会核准并顺利实施，承诺人将成为本次交易后上市公司的股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合伙权益，承诺人现郑重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。具体如下： 一、人员独立 1.保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。 2.保证本次交易后上市公司的财务人员独 | 正常履行中 |
| 承诺要点 | 承诺人2 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 1.保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司的资金、资产。 2.保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 三、财务独立 1.保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2.保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 4.保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。 5.保证本次交易后上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1.保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2.保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 |
| 承诺要点 | 承诺人2 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 3．保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1.保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2．保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市公司的业务活动进行干预。 3．保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。 | |||
| 关于本次交易完成后其持有的合伙企业出资额份额及间接享有的上市公司权益锁定安排的承诺 | 有棵树基金、中山以勒和祈恩投资 | 1、本合伙企业自本次交易的天泽信息股份发行结束之日起十二（12）个月内，不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续； 2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给天泽信息或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 | 本承诺已履行完毕，未发现违反相关承诺的情况。 |
| 关于本次交易完成后其持有的合伙企 | 前海盛世、深圳以利亚 | 1、本合伙企业自本次交易的天泽信息股份发行结束之日起十二（12）个月内，不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退 | 本承诺已履行完毕，未发现违反相关承诺的情 |
| 承诺要点 | 承诺人2 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 业出资额份额及间接享有的上市公司权益锁定安排的承诺 | 伙手续； 2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给天泽信息或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 | 况。 |
公司2018年12月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”中详细披露上述承诺内容。
2、业绩承诺完成及补偿情况
（1）业绩承诺完成情况
根据公司与肖四清先生等14位交易对方即补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。补偿义务人承诺本次重组实施完毕后，有棵树在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于26,000万元、33,000万元、41,000万元。
2018年度业绩承诺完成情况如下：根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的审计报告，2018年度扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为26,138.44万元，有棵树已完成2018年度的业绩承诺。
2019年度业绩承诺完成情况如下：根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月29日出具的审计报告，2019年度扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为31,285.68万元，有棵树未完成2019年度的业绩承诺。
2020年度业绩承诺完成情况如下：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具的审计报告，2020年度扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为39,949.67万元，有棵树未完成2020年度的业绩承诺。
有棵树2018年度至2020年度累计业绩承诺及实际完成情况如下：
单位：人民币万元
| 业绩承诺期 | 承诺净利润 | 实际完成净利润 | 净利润未完成额 | 实际完成率 |
| 2018年度 | 26,000.00 | 26,138.44 | -138.44 | 100.53% |
| 2019年度 | 33,000.00 | 31,285.68 | 1,714.32 | 94.81% |
| 2020年度 | 41,000.00 | 39,949.67 | 1,050.33 | 97.44% |
| 合计 | 100,000.00 | 97,373.79 | 2,626.21 | 97.37% |
有棵树2018年度至2020年度（业绩承诺期）经审计后累积实现的扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为97,373.79万元，低于累计承诺净利润数2,626.21万元，累计承诺利润完成率为97.37%。
（2）业绩承诺补偿情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，有棵树未完成2019年度与2020年度的承诺业绩事项；同时，有棵树业绩承诺期内经审计后累积实现的扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为97,373.79万元，累计承诺利润完成率为97.37%。因此，应由补偿义务人肖四清先生以其在本次交易中获得股份对应对价优先于其他补偿义务人承担补偿义务，具体补偿方案及实施情况如下：
1）对于2019年度未完成业绩承诺事项，由肖四清先生优先赔偿股份，补偿股份数为2,437,656股，其他补偿义务人无需补偿股份；同时，肖四清先生应返还公司在2019年度内已分配的现金股利为33,010.49元。
公司于2020年7月20日召开2019年度股东大会，审议通过《关于回购注销深圳市有棵树科技有限公司部分原股东2019年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的议案》、《关于减少注册资本的议案》等相关议案。同意公司以人民币1元的总价回购并注销肖四清先生持有的公司股份2,437,656股。肖四清已于2020年7月24日将其在2019年度内获得的现金股利33,010.49元支付至天泽信息账户；同时此次回购注销的股份已于2020年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。至此，有棵树部分原股东2019年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的补偿方案已经充分且实施完毕。具体内容详见公司2020年9月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（2020-122）。
2）对于2020年度未完成业绩承诺事项，由肖四清先生优先赔偿股份，补偿
股份数为1,624,694股，其他补偿义务人无需补偿股份。公司于2021年5月19日召开2020年度股东大会，审议通过《关于回购注销深圳市有棵树科技有限公司部分原股东2020年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》、《关于减少注册资本的议案》等相关议案。同意公司以人民币1元的总价回购并注销肖四清先生持有的公司股份1,624,694股。此次回购注销的股份已于2021年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。至此，有棵树部分原股东2020年度未完成业绩承诺对应补偿股份的补偿方案已经充分且实施完毕。具体内容详见公司2021年7月8日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（2021-116）。
（3）公司已针对标的资产进行了减值测试，编制了标的资产减值测试报告，并聘请会计师事务所和资产评估机构出具了审核报告和评估报告。截至2020年12月31日，本次重组注入资产未发生减值，无需减值测试补偿。
3、其他说明
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。
综上，肖四清先生已于2021年1月29日全额归还占用本金5,001万元，并于2021年3月18日归还占用期间利息3,197,309.92元，已彻底解决其资金占用问题。除此外，包括肖四清先生在内的14名补偿义务人均严格执行了上述各项承诺。同时相关业绩承诺人已经履行完毕相应的业绩补偿义务。因此，14名补偿义务人可以解除剩余全部的限售股份。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年7月27日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为37,706,982股，占公司股本总额的8.93%；实际可上市流通的股份数量为36,831,095股，占公司股本总额的8.73%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为14名，其中：肖四清先生为自然人股东，其余13名为法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况。详见下表：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备 注 |
| 1 | 肖四清 | 31,335,375 | 17,392,916 | 17,392,916 | —— |
| 2 | 广发信德投资管理有限公司 | 2,917,895 | 2,917,895 | 2,917,895 | —— |
| 3 | 日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,668,900 | 3,668,900 | 3,668,900 | —— |
| 4 | 中山以勒股权投资中心（有限合伙） | 2,742,898 | 2,742,898 | 2,742,898 | —— |
| 5 | 方正和生投资有限责任公司 | 2,523,466 | 2,523,466 | 2,523,466 | —— |
| 6 | 上海举新投资合伙企业（有限合伙） | 1,902,639 | 1,902,639 | 1,902,639 | —— |
| 7 | 上海海竑通投资管理中心（有限合伙） | 1,675,910 | 1,675,910 | 800,023 | 本次申请解除限售的股份中已质押的股份数量为875,887股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通 |
| 8 | 宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙） | 1,645,739 | 1,645,739 | 1,645,739 | —— |
| 9 | 深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙） | 1,316,591 | 1,316,591 | 1,316,591 | —— |
| 10 | 上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙） | 685,725 | 685,725 | 685,725 | —— |
| 11 | 深圳以利亚股权投资中心（有限合伙） | 548,579 | 548,579 | 548,579 | —— |
| 12 | 深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙） | 342,862 | 342,862 | 342,862 | —— |
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备 注 |
| 13 | 杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙） | 171,431 | 171,431 | 171,431 | —— |
| 14 | 上海溢赞投资管理中心（有限合伙） | 171,431 | 171,431 | 171,431 | —— |
| 合计 | 51,649,441 | 37,706,982 | 36,831,095 | —— | |
五、股本变动结构表
本次股份解除限售后，上市公司的股本结构将发生变化，具体情况为：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例% | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 84,643,139 | 20.05% | 37,706,982 | 46,936,157 | 11.12% | |
| 高管锁定股 | 46,936,157 | 11.12% | - | 46,936,157 | 11.12% | |
| 首发后限售股 | 37,706,982 | 8.93% | 37,706,982 | 0 | 0.00% | |
| 二、无限售条件流通股 | 337,464,191 | 79.95% | 37,706,982 | 375,171,173 | 88.88% | |
| 三、总股本 | 422,107,330 | 100.00% | 422,107,330 | 100.00% | ||
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：“天泽信息本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。”
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
3、海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会二〇二一年七月二十二日