海通证券股份有限公司
关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见
独立财务顾问
二零二一年七月
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天泽信息本次重组相关的部分限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，发表意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）以向肖四清先生等32位交易对方发行135,512,938股股份并支付现金421,395,900.01元相结合的方式购买其持有的深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”或“标的公司”）合计99.9991%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），其中向25位交易对方合计发行135,512,938股股份。本次重组已于2018年12月13日取得中国证券监督管理委员会《关于核准天泽信息产业股份有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2065号）核准。公司本次发行的135,512,938股股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股发行价人民币21.98元。上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2019年6月12日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。
二、本次解除限售的股东履行承诺情况
（一）本次解除限售股东的股份限售承诺
本次解除限售的股东人数为14名，均为本次交易的补偿义务人，其中肖四清为自然人股东，其余13名为法人股东。具体情况如下：
本次交易的补偿义务人为肖四清、广发信德、有棵树基金、中山以勒、方正和生、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、海通赋泽、深圳以利亚、海通元睿、杭州海新、上海溢赞14名交易对方。补偿义务人的股份锁定期安排如下：
上市公司向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；若补偿义务人取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
股份锁定期满后，补偿义务人所持上市公司股份应按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的公司股份的比例分别计算），具体如下：
（1）第一期：根据审计机构出具的标的公司2018年度实际净利润《专项审核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息26%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余股份；
（2）第二期：根据审计机构出具的标的公司2019年度实际净利润《专项审核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息33%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余股份；
（3）第三期：根据审计机构出具的标的公司2020年度实际净利润《专项审核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份；
（4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
上述股份自交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的上市公司股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股等增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易。
（二）本次解除限售股东的股份限售承诺履行情况
1、业绩承诺完成情况
根据公司与肖四清先生等14位交易对方即补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。补偿义务人承诺本次重组实施完毕后，有棵树在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于26,000万元、33,000万元、41,000万元。
2018年度业绩承诺完成情况如下：根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的审计报告，2018年度扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为26,138.44万元，有棵树已完成2018年度的业绩承诺。
2019年度业绩承诺完成情况如下：根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月29日出具的审计报告，2019年度扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为31,285.68万元，有棵树未完成2019年度的业绩承诺。
2020年度业绩承诺完成情况如下：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具的审计报告，2020年度扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为39,949.67万元，有棵树未完成2020年度的业绩承诺。
有棵树2018年度至2020年度累计业绩承诺及实际完成情况如下：
单位：人民币万元
| 业绩承诺期 | 承诺净利润 | 实际完成净利润 | 净利润未完成额 | 实际完成率 |
| 2018年度 | 26,000.00 | 26,138.44 | -138.44 | 100.53% |
| 2019年度 | 33,000.00 | 31,285.68 | 1,714.32 | 94.81% |
| 2020年度 | 41,000.00 | 39,949.67 | 1,050.33 | 97.44% |
| 合计 | 100,000.00 | 97,373.79 | 2,626.21 | 97.37% |
有棵树2018年度至2020年度（业绩承诺期）经审计后累积实现的扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为97,373.79万元，低于累计承诺净利润数2,626.21万元，累计承诺利润完成率为97.37%。
2、未完成业绩承诺的补偿情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，有棵树未完成2019年度与2020年度的承诺业绩事项；同时，有棵树业绩承诺期内经审计后累积实现的扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为97,373.79万元，累计承诺利润完成率为97.37%。因此，应由补偿义务人肖四清先生以其在本次交易中获得股份对应对价优先于其他补偿义务人承担补偿义务，具体补偿方案及实施情况如下：
1）对于2019年度未完成业绩承诺事项，由肖四清先生优先赔偿股份，补偿股份数为2,437,656股，其他补偿义务人无需补偿股份；同时，肖四清先生应返还公司在2019年度内已分配的现金股利为33,010.49元。
公司于2020年7月20日召开2019年度股东大会，审议通过《关于回购注销深圳市有棵树科技有限公司部分原股东2019年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的议案》、《关于减少注册资本的议案》等相关议案。同意公司以人民币1元的总价回购并注销肖四清先生持有的公司股份2,437,656股。肖四清已于2020年7月24日将其在2019年度内获得的现金股利33,010.49元支付至天泽信息账户；同时此次回购注销的股份已于2020年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。至此，有棵树部分原股东2019年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的补偿方案已经充分且实施完毕。具体内容详见公司2020年9月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》。
2）对于2020年度未完成业绩承诺事项，由肖四清先生优先赔偿股份，补偿股份数为1,624,694股，其他补偿义务人无需补偿股份。
公司于2021年5月19日召开2020年度股东大会，审议通过《关于回购注销深圳市有棵树科技有限公司部分原股东2020年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》、《关于减少注册资本的议案》等相关议案。同意公司以人民币1元的总价回购并注销肖四清先生持有的公司股份1,624,694股。此次回购注销的股份已于2021年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。至此，有棵树部分原股东2020年度未完成业绩承诺对应补偿股份的补偿方案已经充分且实施完毕。具体内容详见公司2021年7月8日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》。
（3）公司已针对标的资产进行了减值测试，编制了标的资产减值测试报告，并聘请会计师事务所和资产评估机构出具了审核报告和评估报告。截至2020年12月31日，本次重组注入资产未发生减值，无需减值测试补偿。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年7月27日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为37,706,982股，占公司股本总额的8.93%；实际可上市流通的股份数量为36,831,095股，占公司股本总额的8.73%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为14名，其中：肖四清先生为自然人股东，其余13名为法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况。详见下表：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 肖四清 | 31,335,375 | 17,392,916 | 17,392,916 | 补偿义务人1 |
| 2 | 广发信德投资管理有限公司 | 2,917,895 | 2,917,895 | 2,917,895 | 补偿义务人2 |
| 3 | 日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,668,900 | 3,668,900 | 3,668,900 | 补偿义务人3 |
| 4 | 中山以勒股权投资中心（有限合伙） | 2,742,898 | 2,742,898 | 2,742,898 | 补偿义务人4 |
| 5 | 方正和生投资有限责任公司 | 2,523,466 | 2,523,466 | 2,523,466 | 补偿义务人5 |
| 6 | 上海举新投资合伙企业（有限合伙） | 1,902,639 | 1,902,639 | 1,902,639 | 补偿义务人6 |
| 7 | 上海海竑通投资管理中心（有限合伙） | 1,675,910 | 1,675,910 | 800,023 | 补偿义务人7，本次申请解除限售的股份中已质押的股份数量为875,887股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通 |
| 8 | 宁波梅山保税港区祈恩投资 | 1,645,739 | 1,645,739 | 1,645,739 | 补偿义务人8 |
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 中心（有限合伙） | |||||
| 9 | 深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙） | 1,316,591 | 1,316,591 | 1,316,591 | 补偿义务人9 |
| 10 | 上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙） | 685,725 | 685,725 | 685,725 | 补偿义务人10 |
| 11 | 深圳以利亚股权投资中心（有限合伙） | 548,579 | 548,579 | 548,579 | 补偿义务人11 |
| 12 | 深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙） | 342,862 | 342,862 | 342,862 | 补偿义务人12 |
| 13 | 杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙） | 171,431 | 171,431 | 171,431 | 补偿义务人13 |
| 14 | 上海溢赞投资管理中心（有限合伙） | 171,431 | 171,431 | 171,431 | 补偿义务人14 |
| 合计 | 51,649,441 | 37,706,982 | 36,831,095 | - | |
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 84,643,139 | 20.05% | - | 37,706,982 | 46,936,157 | 11.12% |
| 高管锁定股 | 46,936,157 | 11.12% | - | - | 46,936,157 | 11.12% |
| 首发后限售股 | 37,706,982 | 8.93% | - | 37,706,982 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 337,464,191 | 79.95% | 37,706,982 | - | 375,171,173 | 88.88% |
| 三、总股本 | 422,107,330 | 100.00% | - | - | 422,107,330 | 100.00% |
五、其他事项
针对上市公司自查出的非经营性资金占用情况，肖四清先生已于2021年1月29日全额归还占用本金5,001万元，并于2021年3月18日归还占用资金期间利息3,197,309.92元，至此已完整解决其非经营性资金占用问题。除此之外，包括肖四清先生在内的14名补偿义务人均执行了重组期间的各项承诺，同时相关业绩承诺人已经履行完毕相应的业绩补偿义务。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在除上述情况外非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。综上，上述14名补偿义务人可以解除剩余全部的限售股份。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：天泽信息本次申请解除股份限售的股东已经履行完毕相应的业绩补偿义务；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》之盖章页）
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