3-1-1
国泰君安证券股份有限公司
关于
北京君正集成电路股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构/主承销商
二〇二一年七月
3-1-2
国泰君安证券股份有限公司
关于北京君正集成电路股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已接受北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构/主承销商，谢欣灵、田方军作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、具体负责本次推荐的保荐代表人及项目组成员情况 ...... 4
三、发行人本次证券发行的类型 ...... 5
四、发行人基本情况 ...... 5
五、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 10
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 14
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 16
一、本次向特定对象发行股票的决策程序合法 ...... 16
二、本次向特定对象发行股票的合规性 ...... 16
三、本次股票发行相关风险说明 ...... 22
四、对发行人发展前景的简要评价 ...... 28
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查 ...... 39
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查 ...... 40
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人及项目组成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定谢欣灵、田方军作为本次证券发行的保荐代表人。谢欣灵先生：国泰君安投资银行部TMT组业务董事，保荐代表人、加拿大特许专业会计师，硕士研究生。曾主持或参与晶晨半导体（上海）股份有限公司科创板IPO、安通控股股份有限公司非公开发行股票、本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券、中电投融和融资租赁有限公司非公开发行公司债券等项目以及多个改制辅导项目。谢欣灵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。田方军先生：国泰君安投资银行部TMT组执行董事，保荐代表人、中国注册会计师、具备法律职业资格，硕士研究生。曾主持或参与晶晨半导体（上海）股份有限公司科创板IPO、济南圣泉集团股份有限公司IPO等项目以及多个改制辅导项目。田方军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。谢欣灵先生、田方军先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定张蕾作为本次证券发行的项目协办人，指定寻国良、李佳宸作
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为本次证券发行的项目组成员。
张蕾女士：国泰君安投资银行部助理董事，硕士研究生。曾主持或参与北京君正集成电路股份有限公司发行股份购买资产、上海电力股份有限公司发行股份购买资产、安通控股股份有限公司非公开发行股票、中电投融和融资租赁有限公司非公开发行公司债券等项目以及多个改制辅导项目。张蕾女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。项目组其他成员：寻国良、李佳宸。
三、发行人本次证券发行的类型
上市公司向特定对象发行股票。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：北京君正集成电路股份有限公司
英文名称：Ingenic Semiconductor Co., Ltd.
证券简称：北京君正
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：刘强
设立时间：2005年7月15日
注册资本：468,977,393元人民币
办公地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座一至三层
注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113
电话：010-56345005
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传真：010-56345001统一社会信用代码：911100007776681570电子邮件：investors@ingenic.com公司网址：www.ingenic.com经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人股权情况
1、发行人股权结构
截至2021年3月31日，发行人的股权结构构成情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件流通股 | 329,901,292 | 70.34% |
| 其中：境内法人持股 | 197,539,486 | 42.12% |
| 境内自然人持股 | 72,159,653 | 15.39% |
| 基金理财产品等持股 | 53,835,926 | 11.48% |
| 境外法人持股 | 6,366,227 | 1.36% |
| 二、无限售条件流通股 | 139,076,101 | 29.66% |
| 三、股份总数 | 468,977,393 | 100.00% |
2、发行人前十名股东及其持股情况
截至2021年3月31日，发行人的前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东类别 | 持股数量 | 持股比例 |
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| 序号 | 股东名称 | 股东类别 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 屹唐投资 | 境内一般法人 | 60,556,704 | 12.91% |
| 2 | 武岳峰集电 | 境内一般法人 | 60,544,310 | 12.91% |
| 3 | 上海集岑 | 基金、理财产品等 | 53,835,926 | 11.48% |
| 4 | 刘强 | 境内自然人 | 40,475,544 | 8.63% |
| 5 | 李杰 | 境内自然人 | 25,728,023 | 5.49% |
| 6 | 华创芯原 | 境内一般法人 | 23,054,968 | 4.92% |
| 7 | 上海瑾矽 | 境内一般法人 | 14,795,533 | 3.15% |
| 8 | 民和志威 | 境内一般法人 | 12,577,174 | 2.68% |
| 9 | 闪胜创芯 | 境内一般法人 | 12,133,570 | 2.59% |
| 10 | 冼永辉 | 境内自然人 | 10,908,659 | 2.33% |
| 合计 | 314,610,411 | 67.09% | ||
注：来源于中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为2021年3月31日明细数据表。
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、历次筹资情况
2011年5月，经中国证监会《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]691号文）核准，并经深交所同意，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为43.80元/股，募集资金总额为87,600.00万元。2020年8月，经中国证监会《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号）核准，发行人非公开发行人民币普通股（A股）18,181,818股，发行价格为82.5元/股，募集资金总额为150,000.00万元。
2、发行人上市以来现金分红及净资产变化情况
| 首发前最近一期末（2011年3月31日）归属于母公司股东权益 | 21,973.42万元 | ||
| 上市以来内现金分红情况 | 年度 | 现金分红方案 | 分红金额 |
| 2011年度 | 每10股派6.00元（含税） | 4,800.00万元 | |
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| 2012年度 | 每10股派3.00元（含税） | 3,120.00万元 | |
| 2013年度 | 每10股派1.00元（含税） | 1,040.00万元 | |
| 2014年度 | - | - | |
| 2015年度 | 每10股派0.30元（含税） | 499.20万元 | |
| 2016年度 | - | - | |
| 2017年度 | 每10股派0.20元（含税） | 334,13万元 | |
| 2018年度 | 每10股派0.30元（含税） | 603.63万元 | |
| 2019年度 | - | - | |
| 2020年度 | 每10股派1.30元（含税） | 6,096.71万元 | |
| 本次发行前最近一期末（2021年3月31日）归属于母公司股东权益 | 833,591.88万元 | ||
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、报告期内主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年 3月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 流动资产 | 390,419.11 | 371,566.38 | 94,977.88 | 91,600.74 |
| 非流动资产 | 523,277.69 | 525,262.83 | 35,968.98 | 28,197.28 |
| 资产总计 | 913,696.80 | 896,829.21 | 130,946.86 | 119,798.02 |
| 流动负债 | 59,772.51 | 57,099.19 | 5,000.89 | 2,321.80 |
| 非流动负债 | 17,620.42 | 17,575.69 | 2,409.58 | 3,283.53 |
| 负债合计 | 77,392.94 | 74,674.88 | 7,410.48 | 5,605.33 |
| 归属于母公司股东权益 | 833,591.88 | 819,474.29 | 123,536.38 | 114,192.69 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 106,790.10 | 216,980.11 | 33,935.12 | 25,967.01 |
| 营业成本 | 72,470.64 | 158,121.53 | 20,437.14 | 15,615.75 |
| 营业利润 | 13,296.17 | 7,401.12 | 6,278.56 | 1,561.67 |
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| 项目 | 2021年 1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利润总额 | 13,336.23 | 7,165.25 | 5,931.66 | 1,381.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,039.46 | 7,320.05 | 5,865.97 | 1,351.54 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,971.95 | 31,215.66 | 1,518.59 | 3,637.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 8,701.51 | -47,366.05 | -4,754.02 | 7,894.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 151,721.41 | 2,268.78 | 424.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 30,100.82 | 120,265.23 | -936.73 | 11,980.28 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 165,489.50 | 135,388.68 | 15,123.45 | 16,060.18 |
2、报告期内主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标如下：
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 毛利率 | 32.14% | 27.13% | 39.78% | 39.86% |
| 总资产收益率 | 1.33% | 1.42% | 4.68% | 1.15% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.46% | 1.48% | 4.95% | 1.19% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 1.41% | 0.42% | -0.22% | -1.83% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2567 | 0.2072 | 0.2914 | 0.0674 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2486 | 0.0580 | -0.0125 | -0.1035 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2567 | 0.2072 | 0.2902 | 0.0674 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.2486 | 0.0580 | -0.0125 | -0.1035 |
| 流动比率 | 6.53 | 6.51 | 18.99 | 39.45 |
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| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 速动比率 | 4.45 | 4.22 | 16.76 | 36.00 |
| 资产负债率 | 8.47% | 8.33% | 5.66% | 4.68% |
| 总资产周转率（次） | 0.12 | 0.42 | 0.27 | 0.22 |
| 存货周转率（次） | 0.57 | 2.23 | 2.13 | 1.68 |
| 应收账款周转率（次） | 2.26 | 8.99 | 14.87 | 14.60 |
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；注2：总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）；注3：加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的相关要求进行扣除。注4：流动比率=流动资产合计/流动负债合计；注5：速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；注6：资产负债率=负债合计/资产总计；注7：总资产周转率=营业收入/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）；注8：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；注9：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）；注10：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出），发行人最近三年无利息支出且最近一期仅有18.84万元计入财务费用的利息支出，因此未列示该指标。
五、保荐机构与发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2021年3月31日，国泰君安持有发行人股份1,594股。除上述情况外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
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截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
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国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
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（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2021年6月11日召开内核会议对北京君正向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：北京君正本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板向特定对象发行股票的条件。保荐机构内核委员会同意将北京君正本次向特定对象发行股票申请文件上报中国证监会/深交所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为北京君正本次向特定对象发行股票的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
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中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见国泰君安作为北京君正本次向特定对象发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，对发行人本次向特定对象发行股票的有关情况进行了尽职调查。保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票项目履行了内部审核程序并出具了内核意见。经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，保荐机构同意保荐北京君正本次向特定对象发行股票。
一、本次向特定对象发行股票的决策程序合法
本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经2021年4月13日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过以及2021年5月7日召开的2020年年度股东大会审议通过，尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的有关规定
（1）《公司法》第一百二十六条规定：“同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。”
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
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1.00元，每一股份具有同等权利；最终发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不
特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
（3）《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合中国证监会、深交所规定的相关条件。
（二）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的有关规定
发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会《注册管理办法》的有关规定，具体如下：
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
《注册管理办法》第十一条规定如下：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。
2、本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
《注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过140,672.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目、智能视频系列芯片的研发与产业化项目、车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目、车载ISP系列芯片的研发与产业化项目及补充流动资金项目。
经核查，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次向特定对象发行股票，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
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3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
根据发行人2020年年度股东大会文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定。
4、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条及五十九条中相关规定
《注册管理办法》第五十六、五十七条、五十八条及五十九条中相关规定：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票；向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象；向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。”
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；公司将以竞价方式确定发行价格和发行对象；发行对象认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、
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五十八条及五十九条中相关规定。
5、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（三）本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的有关规定
1、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过140,672.56万元，其中拟用于补充流动资金的募集资金金额为42,000.00万元，不超过募集资金总额的30%，符合有关规定。
2、本次向特定对象发行股票的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过140,693,217股，并以中国证监会出具的关于本次发行的同意注册文件为准。若在董事会决议日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股票数量上限将进行相应调整，符合有关规定。
3、发行人前次募集资金系发行股份购买资产的配套募集资金。截至2020年8月28日，独立财务顾问（联席主承销商）已将非公开发行股票募集配套资金认购资金划转至公司开立的募集资金专项存储账户中，以上事项由兴华会计师出具的[2020]京会兴验字第01000005号《验资报告》验证。
根据信永中和出具的《北京君正集成电路股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAB10214号），截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金117,401.07万元，累计银行存款账户利
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息收入和现金管理收益扣除手续费净额为92.72万元，募集资金账户余额合计为32,691.65万元，募集资金投向未发生变更且按计划投入。本次向特定对象发行股票董事会审议发行事项时间为2021年4月13日，距离前次募集资金到账时间间隔超过6个月，符合有关规定。
4、截至2021年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合有关规定。
（四）本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件
截至2021年3月31日，刘强先生、李杰先生分别持有公司8.63%和5.49%的股份，同时刘强先生控制的四海君芯持有公司1.94%的股份，刘强先生、李杰先生作为一致行动人合计控制公司16.06%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
按照本次发行方案，假设公司本次发行股票数量为140,693,217股（最终发行股票数量应按照募集资金总额除以发行价格确定），本次发行完成后，公司主要股东持股变动情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 刘强 | 40,475,544 | 8.63% | 40,475,544 | 6.64% |
| 四海君芯 | 9,090,909 | 1.94% | 9,090,909 | 1.49% |
| 刘强及四海君芯持股小计 | 49,566,453 | 10.57% | 49,566,453 | 8.13% |
| 李杰 | 25,728,023 | 5.49% | 25,728,023 | 4.22% |
| 合计 | 75,294,476 | 16.06% | 75,294,476 | 12.35% |
| 屹唐投资 | 60,556,704 | 12.91% | 60,556,704 | 9.93% |
| 武岳峰集电 | 60,544,310 | 12.91% | 60,544,310 | 9.93% |
| 上海集岑 | 53,835,926 | 11.48% | 53,835,926 | 8.83% |
| 总股本 | 468,977,393 | 100.00% | 609,670,610 | 100.00% |
注1：上表仅用于测算本次发行是否导致公司控制权发生变化，具体发行结果请投资者以实际发行数量及认购情况为准。
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注2：屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑等股东均出具过《关于不构成一致行动关系及不谋求上市公司控制权的声明及承诺函》。注3：刘强先生、李杰先生均出具过《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》。
根据测算，本次发行后，刘强先生、李杰先生将分别持有公司6.64%和4.22%的股份，同时刘强先生控制的四海君芯将持有公司1.49%的股份，刘强先生、李杰先生作为一致行动人合计将控制公司12.35%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
三、本次股票发行相关风险说明
（一）本次向特定对象发行股票的相关风险
1、审核风险
本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经发行人2021年4月13日召开的第四届董事会第二十次会议、2021年5月7日召开的2020年年度股东大会审议通过，尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。该等审核事项的结果及所需时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次发行系向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行结果将受到股票市场整体环境、发行人股票价格走势、投资者对发行人发展前景及本次发行方案认可程度等多种内外部因素的影响，本次发行存在发行募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、摊薄即期回报风险
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，发行人净资产和总股本将有所增加，由于本次募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此从长远来看，随着本次募集资金投资项目预期效益的实现，发行人的盈利能力将会进一步增强，
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但短期内发行人的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此可能会导致发行人的即期回报有所摊薄。
（二）市场风险
1、行业周期风险
发行人主营产品主要包括微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯片，属于集成电路行业的上游环节，与集成电路制造、封测及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路行业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，产生了集成电路行业的周期性波动特点，且行业周期性波动的频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路行业周期。如果集成电路行业出现周期性下行的情形，则发行人的经营业绩可能受到负面影响。
2、市场竞争风险
本次募集资金投资项目围绕发行人战略和主业，具有良好的市场前景，项目顺利实施后，发行人在MPU、智能视频、车载LED照明、车载ISP等芯片领域的技术水平和服务能力将进一步得以提升，发行人主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但随着市场竞争愈发激烈，如果发行人不能在产品研发方面处于领先优势，或不能在后续产品营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，将可能在后续市场竞争中无法保持自身芯片产品的竞争优势，从而对发行人的效益产生影响。
（三）业务与经营风险
1、产品研发风险
发行人所在的集成电路设计行业作为技术密集型行业，具有技术含量高、研发周期长、前期投入大、市场竞争激烈等特点。发行人需要不断增强研发实力以及根据市场需求预判领先产品方向，通过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间。发行人在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金，一旦发行人未能开发出符合技术要求的产品或开发出的产品无法满足市场需求，前期的投入
3-1-24
将难以收回，从而给发行人带来相应的经营风险。
2、市场拓展风险
发行人的芯片产品广泛应用于消费电子、汽车电子、工业制造、通讯设备等领域，不同领域市场需求特点各有不同。目前发行人不断加强市场销售力量，密切把握市场发展动向，力求根据市场变化及时调整市场策略，充分发挥发行人的技术优势和产品优势，加快产品的市场推广。未来如重点市场的需求情况发生变化，可能会对发行人的市场推广工作带来风险，从而对发行人发展产生不利影响。
3、并购整合风险
发行人于2020年完成了对北京矽成的收购及资产交割事项，自2020年6月起对北京矽成实现并表。由于北京矽成在资产规模、业务规模、人员数量等方面均超过发行人原有水平，本次交易完成后，发行人的资产、业务规模和范围都有较大幅度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。发行人将积极推动双方在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面的融合与发展，实现并购的有效整合与协同发展。如发行人不能很好地在团队、业务等方面实现与北京矽成的有效整合，将可能给发行人带来重大不利影响。
4、商誉减值风险
发行人完成对北京矽成的并购后，合并报表中产生了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉应当在每年年度终了进行减值测试。由于北京矽成主要面向汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域，该类市场相对稳定性较高，同时发行人原有业务与北京矽成的业务能够产生良好的协同效应，亦将对北京矽成保持良好稳定的发展趋势起到积极的推动作用，从而降低发行人商誉减值方面的风险。但若北京矽成未来经营情况发生重大不利变化，发行人可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，商誉减值当年对发行人的利润将带来重大不利影响，亦可能导致发行人存在较大的未弥补亏损。
5、新冠疫情风险
自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产，且目前新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法
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预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。新冠疫情的爆发给发行人的产品研发、市场推广等各项工作造成了不同程度的影响；同时，疫情也导致部分客户无法如期开工安排生产，直接影响了其对芯片的采购需求。如果新冠疫情无法得到有效控制，亦或在后续经营中再次遇到自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件，将对发行人经营能力造成不确定性影响。
（四）财务风险
1、盈利下降风险
本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产、无形资产、研发人力投入，年均新增折旧、摊销、研发人力费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，发行人预计主营业务收入的增长可以消化本次募集资金投资项目新增的折旧、摊销、研发人力费用支出。然而，一方面，本次募集资金投资项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内发行人的每股收益、净资产收益率等盈利能力指标出现一定摊薄的风险；另一方面，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或本次募集资金投资项目研发、发行人经营状况发生重大不利变化，本次募集资金投资项目无法实现预期收益，则折旧、摊销、研发人力费用支出的增加可能导致发行人利润出现一定程度的下滑。
2、税务风险
发行人在全球不同国家和地区经营业务并承担纳税义务，各下属经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性，此类变更可能导致发行人的税负增加，并对财务状况、经营成果或现金流量造成不利影响。发行人将密切关注各地区的税收政策，如有税收政策方面的重大变化，及时掌握其对经营的影响，从而及时进行发行人资源配置的优化。
3、外汇风险
2020年完成对北京矽成的收购后，发行人部分下属实际经营主体注册在中国大陆地区以外，日常经营活动中涉及美元、欧元、台币等货币，且该等主体根
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据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给发行人未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元、欧元、台币等货币的汇率变化将导致发行人的外币折算风险。发行人将密切关注外汇变动情况，并根据外汇波动及时调整资金的运营，以尽量降低外汇波动给发行人带来的汇兑风险。
4、应收账款风险
2020年完成对北京矽成的收购后，发行人应收账款金额以及占营业收入的比例均大幅增加。虽然发行人6个月以内应收账款占比较高、应收账款账龄结构比较健康，且已按相关会计准则和会计政策足额计提坏账准备，但如果未来发行人应收账款出现较大比例无法收回或收回期限较长等情形，发行人将面临流动资金减少、盈利能力下滑的可能，将对发行人经营业绩产生不利影响。
5、存货风险
2020年完成对北京矽成的收购后，发行人存货金额以及占流动资产的比例均大幅增加。发行人基于现有客户的订单情况以及未来生产需求计划，结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要，制定采购计划。如果由于发行人判断失误，未能及时应对上下游行业变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利实现生产及销售，且存货价格低于可变现净值，则该部分存货将需要计提存货跌价准备，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
（五）管理与政策风险
1、企业管理风险
发行人在多年发展过程中已建立了高效的管理体系和经营管理团队。发行人完成对北京矽成的收购后，北京矽成作为发行人的全资子公司纳入了发行人的管理范畴，北京矽成的业务和人员遍布全球，在多个国家和地区设有分支机构，如发行人不能对包括北京矽成在内的子公司、分公司进行有效的公司治理，将可能出现对子公司管理方面的风险，从而可能对发行人的经营管理带来不利影响。同时，近年来发行人业务规模实现快速增长，随着发行人的成长和本次募集资金投
3-1-27
资项目的陆续实施，收入、资产规模的扩张对发行人的经营管理方式和水平都提出了更高要求，如果发行人未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平，将对发行人经营造成不利影响。
2、人才流失风险
发行人作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成发行人保持行业地位的重要保障。目前，发行人拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是影响未来业务经营发展的重要因素。虽然发行人向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然而随着发行人未来的经营活动以及市场环境的变化，若未跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响。
3、贸易摩擦风险
国际贸易政策的变化以及贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。虽然目前国际贸易摩擦尚未对发行人的正常经营造成实质性负面影响，但国际贸易政策仍存在不确定性，未来如果出现不利变化，可能导致国内集成电路产业需求不确定，并可能对发行人的产品研发、销售和采购等持续经营带来影响。
（六）其他风险
1、实际控制人持股比例较低的风险
本次发行前，刘强先生、李杰先生分别持有发行人8.63%和5.49%的股份，同时刘强先生控制的四海君芯持有发行人1.94%的股份，刘强先生、李杰先生作为一致行动人合计控制发行人16.06%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。刘强先生和李杰先生作为发行人的主要创始人，始终为发行人的主要股东及在发行人担任董事职务，对发行人董事会及高管、重大事项决策及经营管理等有决定性影响，并已签署《一致行动协议书》《关于维持上市公司控制权稳定的承
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诺》；屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯等股东均出具过《关于不构成一致行动关系及不谋求上市公司控制权的声明及承诺函》。尽管如此，由于刘强先生、李杰先生合计控制的发行人表决权股份比例较低，本次发行完成后，其实际控制的发行人表决权股份比例将进一步降低。如果其他股东通过增持股份谋求影响甚至控制发行人，将对发行人管理团队和日常经营的稳定性产生影响。
2、实际控制人股份质押的风险
刘强先生、李杰先生系公司的实际控制人。截至本发行保荐书出具日，刘强先生直接持有公司8.63%股份，累计质押17,225,800股，占公司股份总数的3.67%；李杰先生直接持有公司5.49%股份，累计质押12,950,000股，占公司股份总数的2.76%。未来如果实际控制人的经营、财务和现金流状况恶化，导致无法如期履行赎回或还款义务，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关机构处置，从而对公司实际控制权的稳定性造成一定影响。经核查，保荐机构认为：上述相关风险事项对发行人持续经营、本次发行不构成重大影响。
四、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人的所处行业及产品主要应用市场
1、集成电路设计行业简介
集成电路是一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。集成电路具有高度集成化、低功耗和高可靠性等优点，同时其成本较低，便于大规模生产，在电子设备领域得到广泛应用。
按照集成电路的生产环节，集成电路行业主要包括集成电路设计业、集成电路制造业、集成电路封装和测试业以及集成电路加工设备制造业、集成电路材料
3-1-29
业等子行业。集成电路设计业主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，处于产业链的上游。
2、全球集成电路设计行业发展概况
受益于集成电路行业电脑、智能手机、智能可穿戴设备等终端产品销量的持续上涨以及云计算、大数据、人工智能、物联网等应用领域的逐步扩展，全球集成电路设计行业的产业规模、技术水平逐年提升，并呈现出持续增长的势头。根据IC Insights统计，2009年-2019年，全球集成电路设计业市场规模由493亿美元增长至1,059亿美元，年复合增长率为8%。
2009-2019年全球集成电路设计产业市场规模及增长率
数据来源：IC Insights，The McClean Report
3、我国集成电路设计行业发展概况
我国的集成电路设计产业虽起步较晚，但凭借着巨大的市场需求、经济的稳定发展和有利的政策环境等众多优势条件，已成为全球集成电路设计行业市场增长的主要驱动力。从产业规模来看，我国集成电路设计行业始终保持着持续快速发展的态势。根据中国半导体行业协会统计，2020年中国集成电路设计业销售额为3,778.4亿元，同比增长23.3%，增速较快。
2014-2020年中国集成电路设计产业市场规模及增长率
1,011
1,0111,088
1,0881,059
1,059
-0.2-0.1
0.1
0.2
0.3
0.4
1,0001,200
| -0.2 -0.1 0 0.1 0.2 0.3 0.4 0 200 400 600 800 1,000 1,200 | |||||||||||||||
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||
| 市场规模（亿美元） | 增长率 | ||||||||||||||
3-1-30
数据来源：中国半导体行业协会
4、公司产品主要应用市场的容量及发展前景
按照产品类型来看，半导体包括集成电路、光电器件、分立器件、传感器，其中，集成电路产品具体可分为处理器、存储器、逻辑电路和模拟电路四类。根据WSTS统计，2020年全球半导体市场销售规模为4,404亿美元，主要由集成电路产品构成，市场规模合计为3,612亿美元，市场份额占比为82%。
2020年半导体产业产品结构图
数据来源：WSTS，Wind
公司现有的微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯片等主营产品主要为集成电路中的处理器、存储器及模拟电路等领域。
（1）微处理器芯片
公司的微处理器芯片主要为面向以物联网为基础的消费电子领域的嵌入式MPU芯片。物联网作为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮，广泛用于智能可穿戴设备、智能家电、智能机器人等终端应用，有效促进生产生活、社会管理等进一步智能化、网络化和精细化。
1,0471,325
1,3251,644
1,6442,074
2,0742,519
2,5193,064
3,0643,778
| 0 0.05 0.1 0.15 0.2 0.25 0.3 0 1,000 2,000 3,000 4,000 | ||||||||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
| 市场规模（亿元） | 增长率 | |||||||||||||||||
16%27%
27%27%
27%13%
13%3%
3%9%
9%5%
5%
处理器
| 处理器 |
| 存储器 |
| 逻辑电路 | |
| 模拟电路 | |
| 传感器 | |
| 光电器件 | |
| 分立器件 | |
3-1-31
2014-2020年中国物联网市场规模及增长率
数据来源：中商产业研究院，信达证券
作为公司产品线重要组成部分的嵌入式MPU芯片，集成了图形处理、安全引擎、人工智能加速、低功耗物联网等诸多优异的性能设计，受益于物联网终端产品对于低功耗、小尺寸等微处理器性能指标要求的提升及半导体制造及封装技术的优化升级，在智能可穿戴设备、智能家电、智能机器人等与物联网深度融合的消费电子领域内具有巨大的发展潜力。物联网终端应用需求的快速增长促进嵌入式MPU芯片产业市场规模不断增大。根据IC Insights统计，2020年全球嵌入式MPU芯片市场规模为175亿美元，到2024年全球嵌入式MPU芯片市场规模将达到237亿美元，其中用于消费电子市场的占比约为10%左右，仍有较大的提升空间。
2017-2024年全球嵌入式MPU及其在消费电子领域中的市场规模
数据来源：IC Insights
（2）智能视频芯片
终端市场方面，公司的智能视频芯片主要面向安防监控、智能门铃、智能门
6,0007,500
7,5009,300
9,30011,500
11,50014,300
14,30017,732
17,73222,165
| 0 0.1 0.2 0.3 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 | |||||||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020E | |||||||||||
| 市场规模（亿元） | 增长率 | ||||||||||||||||
| 239 | 237 |
| 14 | 16 | 17 | 19 | 19 | 21 |
| 23 | 22 |
| 0 50 100 150 200 250 300 | ||||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | |||||||||||
| 嵌入式MPU市场规模（亿美元） | ||||||||||||||||||
| 嵌入式MPU用于消费电子领域市场规模（亿美元） | ||||||||||||||||||
3-1-32
锁、人脸识别设备等智能安防及视频物联领域。随着人工智能技术的逐步应用与城市精细化治理要求的不断提升，传统安防产业开始向智能安防转型。智慧安防系统可以通过将深度学习等人工智能前沿技术与视频监控技术进行有效结合，实现对视频中的目标检测、目标跟踪、目标分类和行为分析，并通过以大数据分析为代表的智能信息分析技术，实现舆情监控、事件预警、人流管控等应用，拥有广阔的应用场景。根据IHS Markit统计，2020年全球视频监控市场规模约为290亿美元；根据中安网统计及推算，2020年中国视频监控市场规模约为219亿美元。
从产品类型来看，视频监控产品市场结构主要分为监控摄像机、DVR/NVR、视频服务器、IP视频监控软件和其他产品。根据前瞻产业研究院统计，2018年全球视频监控产品中，监控摄像机占比达到了41%，DVR&NVR的占比达到了39%，成为全球视频监控产品市场占比最高的两类产品。
智能安防领域快速增长的市场需求将会加速基础硬件发展，智能视频芯片作为智能安防的基础硬件之一，其发展亦将不断加速。举例而言，公司智能视频芯片主要的终端应用IPC（网络摄像头）可通过将智能感知、智能识别与普适计算等通信感知技术与物联网技术相结合，运用于家用摄像头、仿真机器人、教育类电子产品等多种智能安防及视频物联终端应用场景。根据IHS Markit统计，2017年中国网络摄像机（即推算IPC SoC）的出货量为7,888万颗，预计2020年中国网络摄像机（即推算IPC SoC）的出货量将达到15,393万颗。
2014-2020年中国网络摄像机（即推算IPC SoC）市场规模及增长率
数据来源：IHS Markit，国信证券
（3）存储芯片
2,6704,333
4,3336,058
6,0587,888
7,8889,852
9,85212,315
12,31515,393
15,393
0.1
0.2
0.3
0.4
0.5
0.6
0.7
5,00010,00015,00020,000
| 0 0.1 0.2 0.3 0.4 0.5 0.6 0.7 0 5,000 10,000 15,000 20,000 | |||||||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018E | 2019E | 2020E | |||||||||||
| 市场规模（万颗） | 增长率 | ||||||||||||||||
3-1-33
集成电路存储器的种类繁多，不同技术原理下催生出不同的产品，具有各自的优缺点和适用领域。按照信息保存的角度来分类，可以分为易失性存储芯片和非易失性存储芯片。易失性存储芯片在所在电路断电后，将无法保存数据，代表性产品有DRAM和SRAM；非易失性存储芯片在所在电路断电后，仍保有数据，代表性产品为NAND FLASH和NOR FLASH。
2020年全球存储器预测市场结构
数据来源：IC Insights，The McClean Report
公司存储芯片产品由DRAM、SRAM、FLASH三类型产品构成。根据WSTS统计，2020年全球存储器市场规模为1,175亿美元。
2012-2020年全球存储器市场规模
数据来源：WSTS，Wind
56%41%
41%2%
| 2% | 1% |
DRAMNAND FLASH
| NAND FLASH | |
| NOR FLASH | |
其他
| 792 | 772 | 768 |
1,2401,580
1,5801,064
1,0641,175
1,175
-0.4-0.2
0.2
0.4
0.6
0.8
1,0001,2001,4001,6001,800
| -0.4 -0.2 0 0.2 0.4 0.6 0.8 0 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 1,600 1,800 | |||||||||||||||||||||
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| 市场规模（亿美元） | 增长率 | ||||||||||||||||||||
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终端市场方面，公司的存储芯片主要面向消费电子、汽车电子、工业制造、通讯设备等应用领域。以汽车电子为例，作为近年来行业增速逐年增长的半导体专用领域行业之一，电子电器在汽车产业中的应用逐渐扩大，市场2014年至2017年整体呈稳步上升趋势，但由于2018年以来汽车电子行业面临转型升级的压力，全球及中国汽车产量略有下降。根据国际汽车制造商协会（OICA）的数据，由于新冠肺炎疫情等因素影响，2020年全球汽车产量不足7,800万辆，同比下降16%。根据中汽协会行业信息部的数据，2020年中国汽车产量为2,522.50万辆，同比小幅下降2.0%，彰显了中国汽车电子市场的强大韧性。
2014-2020年全球及中国汽车产量
数据来源：OICA、中汽协会行业信息部，Wind
预期未来随着新冠疫情影响减小，新能源汽车的渗透率提升，全球汽车市场回暖，公司将依托于国家在汽车电子方面的优惠政策与自身产品技术的升级研发，延续在汽车电子领域的强劲表现，助力公司业绩提升。
（4）模拟与互联芯片
模拟集成电路是处理模拟电子信号的集成电路。模拟信号在时间和幅度上是连续变化的，通常与数字信号相对，后者是对离散的数字信号（如用0和1来表示的二进制码）进行算术和逻辑运算的集成电路。根据WSTS统计，2013年至2020年，全球模拟集成电路的销售额从约401亿美元提升至557亿美元，年均复合增长率达到4.79%。
2013-2020年全球模拟集成电路销售规模
8,7519,068
9,0689,498
9,4989,730
| 9,730 | 9,687 |
9,1797,762
7,7622,372
| 2,372 | 2,450 |
| 2,812 | 2,902 | 2,781 |
| 2,572 | 2,523 |
| 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 | ||||||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
| 全球汽车产量（万辆） | 中国汽车产量（万辆） | |||||||||||||||
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数据来源：WSTS，Wind终端市场方面，公司的模拟与互联芯片主要包括LED驱动芯片、触控传感芯片、DC/DC芯片、车用微处理器芯片以及LIN、CAN、G.hn等网络传输芯片，主要面向高端消费电子、汽车电子、工业制造、通讯设备市场。未来，随着工业智能和物联网市场需求的不断增长、智能辅助驾驶等车规级需求的逐渐放量、处理器芯片领域协同效应的逐步提升，公司的模拟与互联芯片相关产品具有广阔的市场前景。
（二）发行人的行业地位
1、发行人的市场地位
近年来，公司凭借嵌入式CPU技术、视频编解码技术、影像信号处理技术、神经网络处理器技术、AI算法技术等多项自主研发核心技术，切实把握自动化识别等物联网终端应用领域、网络摄像头等智能安防及视频物联领域的市场需求，及时跟进市场变化并按需迭代现有技术，微处理器芯片与智能视频芯片合计销量不断提升，由2018年的近1,500万颗增至2020年的3,000余万颗，增幅超过100%。公司自主设计的微处理器芯片X2000于2020年荣获第十五届“中国芯”优秀技术创新产品，智能视频芯片T20于2019年、2017年分别荣获第十四届“中国芯”优秀市场表现产品、第十二届“中国芯”最具潜质产品奖等，市场认可度较高。
2020年公司完成对北京矽成的收购后，开始涉足存储、模拟与互联业务。
| 444 | 452 |
-10%-5%0%5%10%15%
| -10% -5% 0% 5% 10% 15% 0 100 200 300 400 500 600 700 | ||||||||||||||||||||
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| 市场规模（亿美元） | 增长率 | |||||||||||||||||||
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公司充分利用同行业产业并购带来的协同效应，积极布局汽车电子、工业制造、高端消费等市场并推进产业链上下游整合，进一步强化公司行业领先地位。凭借业内领先的研发技术，公司的存储芯片、模拟与互联芯片产品在汽车传动系统、汽车安全系统、驾驶信息系统、信息娱乐系统中都有较强竞争力，同时在高精确度、高自动化的工业及通讯领域具有一定的市场份额，受到专业领域客户的广泛认可。根据IHS iSuppli统计，2019年度北京矽成DRAM、SRAM、Nor Flash产品收入在全球市场中分别位居第七位、第二位、第六位，处于市场前列。
2021年，Aspencore在中国IC领袖峰会上发布“中国IC设计100家排行榜”，北京君正位列中国IC设计上市公司第七位，彰显了海内外市场和业界对公司的高度认可。
2、行业内的主要企业
（1）微处理器芯片和智能视频芯片应用领域内的主要企业
①海思半导体（HiSilicon Technologies Co., Ltd.）
深圳市海思半导体有限公司总部位于深圳，其主要业务包括消费电子、通信等领域的芯片及解决方案。海思半导体已推出网络监控芯片及解决方案、可视电话芯片及解决方案、DVB芯片及解决方案和IPTV芯片及解决方案。
②富瀚微（Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.）
上海富瀚微电子股份有限公司成立于2004年4月，专注于视频监控芯片及解决方案，提供面向视频监控市场的IPC芯片和ISP芯片等产品。富瀚微已在深交所创业板上市，股票代码为300613.SZ。
③国科微（Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd.）
湖南国科微电子股份有限公司从事大规模集成电路的设计、研发及销售，主要针对固态存储、智能监控、智能机顶盒、物联网等领域进行大规模芯片及解决方案的开发。国科微已在深交所创业板上市，股票代码为300672.SZ。
④全志科技（Allwinner Technology Co., Ltd）
珠海全志科技股份有限公司是一家智能应用处理器SoC、高性能模拟器件和
3-1-37
无线互联芯片设计厂商，总部位于珠海，主营产品可用于平板电脑、智能家电、车联网、机器人、虚拟现实、网络机顶盒以及电源模拟器件、无线通信模组等领域。全志科技已在深交所创业板上市，股票代码为300458.SZ。
⑤星宸科技（Sigmastar Technology Ltd.）
厦门星宸科技有限公司成立于2017年，团队源自MStar，是由联发科（MTKInc., 台湾上市企业，股票代码：2454）投资设立的智能芯片设计公司，专注于消费电子、安防、物联网和多媒体人工智能芯片领域。
（2）存储芯片、模拟与互联芯片应用领域内的主要企业
①赛普拉斯（Cypress Semiconductor Co., Ltd.）
赛普拉斯是全球领先的集成电路芯片供应商，总部位于美国加利福尼亚州。该公司的产品主要包括NAND FLASH、SRAM、F-RAMs等，其产品主要对应的市场为消费电子、通讯、工业和汽车。2020年4月，赛普拉斯正式并入英飞凌公司。
②华邦电子（Winbond Electronics Corp.）
华邦电子股份有限公司是一家专业的利基型内存IC设计、制造与销售公司，致力于提供中低密度利基型内存解决方案服务。华邦电子核心产品包含闪存（Code Storage Flash Memory）、利基型动态随机存取内存（Specialty DRAM）及移动随机存取内存（Mobile DRAM）等。华邦电子已在台湾证券交易所上市，股票代码为2344.TW。
③SK海力士（SK hynix, Inc.）
SK海力士是全球第二大DRAM生产商，专业从事DRAM、NAND FLASH和CIS系统等产品的研发、生产和销售，主要产品对应的领域为消费电子、工业和汽车市场。SK海力士已在韩国证券交易所上市，股票代码为000660.KS。
④美光科技（Micron Technology, Inc.）
美光科技是全球最大的内存存储生产商之一，总部位于美国爱达荷州波夕市，其主要产品包括并行大容量NOR FLASH、DRAM、NAND FLASH、固态存储、
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相变内存，以及其它半导体元件和内存模组。美光科技已在纳斯达克上市，股票代码为MU.O。
⑤兆易创新（GigaDevice Semiconductor(Beijing) Inc.）
北京兆易创新科技股份有限公司成立于2005年4月，致力于各类存储器、控制器及周边产品的设计研发。公司产品为NOR Flash、NAND Flash及MCU等。兆易创新已在上交所主板上市，股票代码为603986.SH。
（三）发行人的竞争优势
凭借下列竞争优势，发行人有望抓住机遇，维持并不断扩大行业领先优势。
1、技术优势
公司作为集成电路设计领域内的领先企业，在微处理器与智能视频芯片等核心技术领域一直坚持自主创新的研发策略，在该领域拥有深厚的技术积累，自主研发掌握了嵌入式CPU、视频编解码、影像信号处理、神经网络处理器、AI算法等关键技术。同时，公司通过收购北京矽成获取了存储芯片、模拟与互联芯片等领域的核心技术，并藉此契机推动内部IP技术共享升级。基于上述核心竞争领域自主可控的技术积累，公司可以及时跟进市场变化，按需迭代现有技术，从而具有更好的持续发展能力与市场竞争力，保障公司各类芯片产品及应用方案在性能、面积、功耗、兼容性等方面均位于行业先进水平。
2、产品优势
在产品设计及性能方面，公司坚持在核心技术上自主研发的策略确保主营产品自主可控，同时可以在芯片设计时根据产品的具体需要对相关模块进行裁剪，避免了设计上的冗余，助力公司产品始终具有高性能、低功耗的高性价比优势。
在产品质量保证方面，公司已建立了严格、完善的品质保障体系，通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO26262质量体系认证（ASIL-D等级）等国际通行标准认证，在产品的设计研发、晶圆制造、封装测试和成品管理等各个环节设立了相应的质量保障流程，并由各部门负责人严格监督执行，以确保公司产品品质。
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3、产业链优势
公司多年来专注于设计领域的经营历史构筑了其在行业内同供应商之间可靠而稳定的合作关系，并依靠研发技术优势与产品质量保证，在市场化推广过程中获取了良好的品牌知名度，与产业链上下游企业均保持了良好的合作关系。
具体而言，在供应链方面，公司与台积电、力晶科技、格罗方德、中芯国际等高品质、高良率、产能充足的晶圆代工厂保持了长期合作，与江苏长电、甬矽电子、南茂科技、矽格股份等封测环节厂商有着深厚的合作关系，在产能安排、测试品质、物流安排方面得到封装、测试厂的有力支持，可满足各领域客户及时高效、保质保量的需求，构建了高效、稳定和低成本的区域供应链网络。
在客户方面，公司通过经销与直销相结合的销售模式，积累了一批国内外优质客户资源。例如：在消费电子市场中，外研通点读笔、商米云打印机等分别采用了X2000、X1000等微处理器系列产品，Wyze Cam、360智能摄像机等分别采用了T31、T30等智能视频系列芯片。在汽车电子市场中，公司与Avnet、Arrow、Hakuto、Sertek等全球知名大型电子元器件经销商建立了良好合作关系。通过北京君正和北京矽成多年积累的优质国内外客户资源，公司业已形成“海外+国内”并进、“计算+存储+模拟”并行的市场布局，市场竞争力得到进一步提升。
4、团队优势
公司历来注重复合型人才的发掘与培育，通过科学化、规范化、系统化的人力资源培训体系与同行业公司的产业并购整合，拥有了一支技术专业、工作高效的研发团队，打造了业界技术精英、技术骨干力量与后备力量并存的合理人才梯队。研发团队广泛分布于中国、美国、以色列、韩国、日本等地，助力公司立足本土、着眼全球，开拓新兴的市场机会。
经核查，保荐机构认为：发行人的未来发展前景良好。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查
3-1-40
经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况进行了合理预计。同时，考虑到本次向特定对象发行股票时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次募集资金使用的可行性分析、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐机构，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在本次发行人向特定对象发行股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请北京市中伦律师事务所担任发行人律师，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。此外，为进一步夯实本次募投项目相关工作，发行人聘请赛迪顾问股份有限公司担任可研机构；为进一步加强对北京矽成旗下主要境外主体的核查工作，发行人聘请境外律师事务所为本项目提供境外法律服务。除
3-1-41
前述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（以下无正文）
3-1-42
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 张 蕾 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 谢欣灵 | 田方军 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 朱 毅 | |||
| 内核负责人： | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 谢乐斌 | |||
| 总经理（总裁）： | |||
| 王 松 | |||
| 法定代表人/董事长： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-43
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已与北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《北京君正集成电路股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于向特定对象发行股票之保荐承销协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人谢欣灵（身份证号431281********0417）、田方军（身份证号340826********003X）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
| 谢欣灵 | 田方军 |
法定代表人（签字）
| 授权机构：国泰君安证券股份有限公司 （公章） | ||
| 贺 青 | 年 月 日 |