关于北京君正集成电路股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020178号
北京君正集成电路股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对北京君正集成电路股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1. 2020年末与2019年末发行人存货账面价值分别为130,526.21万元和11,150.03万元，存货跌价准备余额为12,344.65万元和1,885.68万元，2020年末存货账面价值和跌价准备余额均大幅增长，主要原因为当年并购北京矽成导致。
请发行人补充说明：结合并购北京矽成前后存货构成、性质与特点、市场需求、库龄分布、期后结转情况以及同行业可比公司情况，说明发行人存货跌价准备计提是否充分。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2. 2020年发行人收购北京矽成100%股权，形成商誉约30.08亿元，占2020年末净资产的36.58%。交易对手方承诺北京矽成
2019年至2021年扣非归母净利润不低于4,900万美元、6,400万美元、7,900万美元。2019和2020年度，北京矽成业绩完成率为97%和87%，未实现当年承诺业绩，发行人未计提商誉减值准备。发行人2020年末商誉减值测试与2018年重组盈利预测相比，2021年-2023年预测期间，营业收入增长率增长但利润率下滑，关键参数存在一定差异。
请发行人补充说明：（1）结合北京矽成最近一期业绩情况、下游客户复工复产及实现销售情况等，说明北京矽成是否存在商誉减值迹象，商誉减值准备计提是否充分，是否与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符；（2）预测期间营业收入增长率和利润率存在差异的原因及合理性，并详细说明测算过程和依据。
请发行人充分披露（1）中涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3. 本次发行前，刘强与李杰作为一致行动人合计控制公司
16.06%的股份，为公司的控股股东和实际控制人；在发行人前十大股东中，屹唐投资、武岳峰集电持股比例均为12.91%，与实际控制人持股比例接近。本次发行后，刘强与李杰合计持股比例将被稀释至12.35%。此外，屹唐投资、武岳峰集电等主要股东作为2020年重组交易的交易对手方，均承诺在重组交易完成后60个月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。
请发行人结合前10大股东持股、出具的承诺情况（如有），说明相关承诺是否均为不可撤销承诺，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的具体有效措施，是否存在实际控制人变更的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。4．发行人本次募投项目均为芯片研发与产业化项目。2020年以来，集成电路行业市场芯片需求不断增大导致上游供应链产能日趋紧张。
请发行人结合最近一年及一期公司备货情况，原材料价格波动情况和未来供应计划，发行人现有、前次及本次募投项目产能释放计划等，说明供应链产能紧张对公司产能释放、生产成本等产生的影响，是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。
请发行人充分披露上述内容涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5. 发行人本次募投项目嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目（以下简称“MPU芯片项目”）、智能视频系列芯片的研发与产业化项目（以下简称“视频芯片项目”）和车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目（以下简称“车载LED芯片项目”）均为北京君正和北京矽成原有芯片的升级、迭代；车载ISP系列芯片的研发与产业化项目（以下简称“车载ISP芯片项目”）是积极拓展在汽车电子领域的应用。前两个项目建设期为36个月，后两个为72个月。上述项目均不涉及生产制造过程。发行人前次募投项目为面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目和面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目，截至2020年12月31日，募集资金使用比例分别为4.38%和4.16%。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目均为研发及产业化项目，且均不涉及生产制造过程，请说明“产业化”的具体含义；
（2）结合产品关键指标和性能、研发流程、应用场景、目标客户
群体等内容，用简明清晰、通俗易懂的语言解释说明本次募投项目与发行人现有业务及前次募投项目的主要区别和联系；（3）结合本次募投项目的研发周期和芯片产品迭代周期说明研发项目是否有一定前瞻性，是否可能出现研发成功即淘汰的可能性；（4）结合发行人研发计划、最新研发进度、研发成果的体现、技术攻关难点、此前同类或近似产品研发安排情况及本次实施主体情况，说明项目是否可能出现研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的情形；（5）请结合行业竞争格局、发行人竞争优势，报告期内相关业务销售收入、产销情况，未来排产计划、后续拟投产的预计产量，封装测试、芯片验证的具体安排，在手订单（如有）、现有或潜在客户情况、产能消化的具体措施等，说明本次各募投项目是否存在研发成功后无法落地实施的风险，是否需要持续的大额资金投入，本次募投项目新增产能能否有效消化，是否存在短期内无法盈利的风险；（6）说明国际贸易形势、疫情、产业政策等因素是否会对发行人未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响；（7）前次募投项目均为汽车行业类项目，请说明项目进展缓慢的原因及合理性，结合同行业最新投产情况、发行人市场占有率、投产计划、业务整合情况等，说明在前次募投项目尚未建设完毕的情况下，再次规划本次募投项目的原因及合理性，发行人是否有足够的资源和能力同时建设多个项目，如何确保业务协同效应的实现，是否存在募投项目延期的风险。
请发行人充分披露上述（3）（4）（5）（6）（7）项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
6. 本次四个募投项目主要投资均包括设备购置费、IT系统建设费、知识产权授权使用费、流片试制费等，均为资本性支出，其中知识产权授权使用费合计42,270.24万元，占拟募集资金总额的30.05%。
请发行人补充说明：（1）本次募集资金投入各项目的具体内容，是否已包含晶圆购买、封装测试和客户验证等全部所需费用，说明是否可能存在投片不成功将相关费用计入当期损益的情形，本次募集资金投入全部作为资本性支出的原因、合规性；（2）结合知识产权授权使用费授权时间、授权次数、支付对象、收费标准、在相关研发和生产中的作用、在项目中的占比情况等，说明是否和公司现有业务及前次募投项目存在明显差异，如是，进一步说明原因及合理性；（3）投资明细相关金额测算的相关依据和合理性，各募投项目的关键软硬件资源等相互之间是否可共用、投资金额是否存在重复计算的情形。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
7．发行人MPU芯片项目内部收益率为29.03%，高于可比公司富瀚微和全志科技类似项目收益率；视频芯片项目内部收益率为24.36%，与国科微可比项目接近，但高于富瀚微可比项目；车载ISP芯片项目内部收益率为17.18%，低于富瀚微车可比项目。
请发行人补充说明：（1）结合下游行业景气度、上游供应链产能情况、效益预测的假设条件及依据、报告期内发行人相关产品的主要效益指标说明本次效益测算的谨慎性、合理性；（2）将
本次各募投项目相关效益指标与同行业可比上市公司可比项目的主要效益指标对比，分别说明本次各募投项目相关效益指标与可比项目存在较大差异的原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见。
8. 最近一期末，发行人货币资金为170,045.54万元，交易性金融资产为36,626.64万元，其他应收款为386.56万元，其他流动资产为3,908.09万元，长期股权投资为181.06万元，其他权益工具为13,762.17万元，使用权资产为1,806.36万元，其他流动资产为2,317.68万元。发行人因对力晶科技开展融资租赁业务形成长期应收款52,386.57万元，力晶科技承诺保证一定数量晶圆产能的供给。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人主要晶圆供应商情况，合作年限，晶圆供应类别、数量与占比情况，未来签订晶圆持续供应协议情况，业务模式等，说明发行人对力晶科技开展融资租赁业务的原因及合理性、相关会计处理的具体情况，并结合同行业可比公司融资租赁业务开展的具体情况，说明未将融资租赁业务纳入类金融计算口径是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题20的各项要求；（2）结合货币资金等持有及未来使用计划、发行人业务规模、业务增长情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，说明在前次募投项目资金尚未使用完毕且存在大额货币资金的情况下，开展本次募投项目的必要性和合理性；（3）结合上述资产负债表相关会计科目具体情况，如为对外投资的，以列表方式说明公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末
归母净资产比例、是否属于财务性投资等，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
（4）如未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（5）结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性；（6）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人核查并发表明确意见。
9. 最近三年及一期发行人投资性房地产账面价值分别为3,149.42万元、3,083.91万元、3,013.98万元和2,995.56万元，占非流动资产比例分别为11.17%、8.57%、0.57%、0.57%，主要为发行人对外出租北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼（以下简称“14号楼”）形成，14号楼对应土地用途为科教用地、
其他商服用地。除此之外，发行人还持有其他商务金融用地。
请发行人补充说明发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商服用地、商务金融用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处
置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告我所。
发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021年7月16日