深圳市洲明科技股份有限公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议
一、独立董事专门会议召开情况
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事第一次专门会议于2024年4月11日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月8日以电子邮件方式送达全体独立董事。本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名。全体独立董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。全体独立董事共同推举独立董事华小宁先生主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作细则》、《独立董事专门会议工作制度》等公司规章制度的有关规定，合法、有效。
二、独立董事专门会议审议情况
经与会独立董事认真审议，通过了以下决议：
1、审议通过《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》
经选举，与会全体独立董事一致同意独立董事华小宁先生为公司第五届董事会独立董事专门会议召集人，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
经核查，公司提出的2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，既遵循了公司的实际经营情况，又兼顾了公司长远战略发展规划，有利于公司的持续稳定发展，内容符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，不存在违法违规和损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经核查，公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。因此，我们同意《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经核查，公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况。因此，我们同意《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
经核查，公司2023年度发生关联交易符合公司业务发展和生产经营的需求，属于正常的商业交易行为。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。2024年度日常关联交易的预计均是基于公司正常经营情况，属于正常的商业行为。关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额度的议案》
经核查，公司及十一家全资、控股子公司在风险可控的前提下，拟于2024年度向银行申请总额不超过人民币62亿元的综合授信敞口额度，申请不超过人民币12亿元的项目贷款敞口额度，有利于促进公司业务的持续稳健发展，对日常生产经营活动具有积极的作用。同时，公司具备健全的内部控制体系，对于资金借贷制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我们同意《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2024年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》
经核查，本次担保事项及决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。本次担保的方式包括但不限于公司提供抵押、质押或担保等，被担保的对象均为公司的全资及控股子公司，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益，有利于子公司经营更有效地开展。因此，我们同意《关于2024年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2024年度公司为客户提供买方信贷担保的议案》
经核查，买方信贷作为公司的一种新的销售模式，有利于公司拓展市场、开发客户，公司及全资子公司中山市洲明科技有限公司仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，可有效防控风险，未损害公司利益及中小股东利益。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意《关于2024年度公司为客户提供买方信贷担保的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经核查，公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，制订了有针对性的风险控制措施，公司开展外汇衍生品交易不以投机为目的，是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，锁定汇兑成本，合理降低财务费用。本次议案的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经核查，公司本次拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品是公司在确保不影响募集资金投资项目建设、正常生产经营和资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司拟使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事：华小宁、孙玉麟、黄启均
2024年4月22日