证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2024-039
深圳市洲明科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2024年4月18日下午15:00在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2024年4月8日以电子邮件及短信的方式通知各位监事。会议由监事黄镇茂先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议以现场方式表决审议相关议案，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
经审核，监事会认为：2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，依法独立行使职权，勤勉尽责的履行了法律和股东所赋予的权利和义务。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议并通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》真实、准确、客观地反应了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年母公司实现税后净利润41,208,250.85元，扣除按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金4,120,825.08元，加上年初母公司未分配利润1,329,976,017.08元，扣除已分配的2022年度现金分红16,336,342.43元（不包括股份回购）后，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配利润为1,350,727,100.42元。
以2024年4月18日扣除回购专户上已回购股份后的总股本1,087,742,795股为分配基数（公司总股本为1,094,089,477股，扣除公司已回购股数6,346,682股），向全体股东每10股派0.50元（含税），拟派发现金股利54,387,139.75元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该利润分配预案在公告披露日至实施完成期间，如果公司股本分配基数因股权激励、股份回购注销等事项发生增减变化的，公司将根据未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行相应调整。
经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案内容及决策程序符合公司实际情况及证监会相关法规规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-028）。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规等规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-025）和《2023
年年度报告摘要》（公告编号：2024-026）。议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于<2023年度审计报告>的议案》
公司2023年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度审计报告》。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6、审议并通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、审议并通过了《关于<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》
经审议，监事会认为：报告期内公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《对外担保决策制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险，报告期内，公司不存在非经营性资金占用及其他关联方违规资金往来的情况。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议并通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
经审核，监事会认为：公司根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各
项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及公司相关会计政策等规定计提资产减值准备并核销资产，符合公司实际情况，有利于更公允的反映2023年度公司的资产状况，监事会同意公司本次计提资产减值准备及核销资产的事项。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-031）。议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议并通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审核，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规存放和使用募集资金的行为。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-030）。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
10、审议并通过了《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
经核查，监事会认为：公司2023年度发生关联交易符合公司业务发展和生产经营的需求，属于正常的商业交易行为。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。2024年度日常关联交易的预计均是基于公司正常经营情况，属于正常的商业行为。关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议并通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额度的议案》经审核，监事会认为：该议案有助于公司及全资/控股子公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情况，故一致同意公司及全资/控股子公司拟于2024年度向银行申请总额不超过人民币62亿元的综合授信敞口额度，申请不超过人民币12亿元的项目贷款敞口额度。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额度的公告》（公告编号：2024-033）。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议并通过了《关于2024年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》
经审核，监事会认为：公司为雷迪奥等九家全资、控股子公司提供总额不超过32亿元的连带责任担保是为了满足子公司日常生产经营中对流动资金高效使用的需求，有利于公司及子公司的长远发展，公司能够有效控制上述全资及控股子公司日常经营活动的风险及决策，本次担保不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度公司为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：公告编号：2024-034）。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议并通过了《关于2024年度公司为客户提供买方信贷担保的议案》
经审核，监事会认为：公司、中山市洲明科技有限公司对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，有利于拓宽产品销售渠道、维护优质客户。公司已将上述担保风险控制在较低水平，对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。该担保事项符合相关法律、法
规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，监事会同意上述担保事项。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度公司为客户提供买方信贷担保的公告》（公告编号：2024-035）。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议并通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经审核，监事会认为：为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，通过开展外汇衍生品交易业务有利于增强公司财务稳定性。因此，一致同意在保证正常生产经营的前提下，公司及其控股子公司拟使用自有资金开展总额度不超过30,000万美元的外汇衍生品交易业务，有效期自董事会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-036）。议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议并通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司《2024年第一季度报告》全文真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-027）。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
17、审议并通过了《关于广州轩智文化传播有限公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》
经审核，监事会认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州轩智文化传播有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕3-153号），广州轩智文化传播有限公司2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-80.68万元，未达到2023年度业绩承诺80万元指标，触发了业绩补偿条款，公司将督促轩智文化业绩承诺方及时履行补偿责任，保护公司股东利益。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于广州轩智文化传播有限公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2024-044）。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
18、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：在保证公司募集资金投资项目正常进行和资金安全的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理有利于进一步提高资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，一致同意公司使用不超过（含）人民币1.20亿元的闲置募集资金投资于期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品的事项。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-032）。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
19、审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年4月18日，并同意向符合授予条件的45名激励对象授予B类权益合计205.0000万股限制性股票。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-047）。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
20、审议并通过了《关于全资子公司与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司共同发起设立洲明伯乐光电智能产业投资基金的议案》
经审核，监事会认为：本次与专业投资机构合作产业投资基金有利于整合提升公司产业资源与价值，推进公司整体战略实施与升级，进一步提升综合产业竞争力。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，同意公司全资子公司深圳市前海洲明基金管理有限责任公司与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司、政府引导基金、社会投资者与金融机构共同联合发起设立总规模为人民币5亿元的产业投资基金，其中公司或指定的全资子公司将认缴不超过基金总规模的40%，即不超过人民币2亿元。本次发起设立产业投资基金事项符合全体股东利益。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟发起设立洲明伯乐光电智能产业投资基金的公告》（公告编号：2024-048）。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司监事会
2024年4月22日