证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2024-038
深圳市洲明科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2024年4月18日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2024年4月8日以电子邮件及短信方式通知各位董事。会议由公司董事长林洺锋先生召集和主持。应出席会议表决的董事7人，实际出席会议表决的董事7人，其中董事李志先生、张晓云女士、孙玉麟先生以通讯方式出席会议，公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、与会董事经过认真讨论并表决，形成决议如下：
1、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会审阅了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，扎实推进各项经营计划。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。
2、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会审阅了《2023年度董事会工作报告》，认为真实地反映了董事会本报告期的工作情况。公司第五届独立董事华小宁先生、孙玉麟先生、黄启均先生分别向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立
董事述职报告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》公司董事会依据公司第五届独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的报告》进行了评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
4、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
与会董事认为公司《2023年度财务决算报告》真实、准确、客观地反应了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年母公司实现税后净利润41,208,250.85元，扣除按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金4,120,825.08元，加上年初母公司未分配利润1,329,976,017.08元，扣除已分配的2022年度现金分红16,336,342.43元（不包括股份回购）后，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配利润为1,350,727,100.42元。
以2024年4月18日扣除回购专户上已回购股份后的总股本1,087,742,795股为分配基数（公司总股本为1,094,089,477股，扣除公司已回购股数6,346,682股），向全体股东每10股派0.50元（含税），拟派发现金股利54,387,139.75 元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该利润分配预案在公告披露日至实施完成期间，如果公司股本分配基数因股
权激励、股份回购注销等事项发生增减变化的，公司将根据未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行相应调整。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-028）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》与会董事一致认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-025）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-026）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2023年度审计报告>的议案》
公司2023年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度审计报告》。
8、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理
的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了明确同意的意见，监事会就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
9、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
10、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<公司2023年度计提资产减值准备及核销资产>的议案》
公司对截至2023年12月31日的各项资产进行清查，对可能存在减值迹象的资产进行减值测试（范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、商誉、长期股权投资等）。基于谨慎性原则，公司2023年度计提各项信用减值损失及资产减值准备共计267,555,397.48元。公司对部分无法收回的应收账款及时进行清理，并予以核销。本次核销资产17,843,121.82元，已计提坏账准备17,843,121.82元，对合并报表净利润的影响为0.00元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-031）。
11、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、制度的规定，并及时履行了相关信息的披露工作，不存在违规
使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了明确同意的意见。保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2023年度募集资金存放和使用情况出具了专项核查报告，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的专项报告出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-030）。
12、审议了《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告全文》的“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会提议，拟定公司董事、监事、高级管理人员2024年度的基本薪酬方案如下：
（1）在本公司任职的非独立董事、高级管理人员按公司所在管理岗位领薪（薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动）；（2）除监事会主席外，每位监事额外发放2.4万元/年（含税）津贴；监事会主席发放6万元/年（含税）津贴；（3）独立董事与未在本公司直接任职的非独立董事发放10万元/年（含税）津贴，均按月平均发放。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
13、以赞成6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
2024年，因日常经营业务需要，公司预计与深圳市卓迅辉塑胶制品有限公司发生的日常经营性关联交易金额累计不超过人民币5,000万元、与惠州市卓创伟业实业有限公司发生的日常经营性关联交易金额不超过人民币4,000万元。
本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事
对本议案发表了明确同意的意见。保荐机构中泰证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。
关联董事林洺锋回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额度的议案》
为保证公司各项日常经营活动开展所需的流动资金，拓宽融资渠道，公司及子公司深圳市雷迪奥视觉技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）等十一家全资、控股子公司拟于2024年度向银行申请总额不超过人民币62亿元的综合授信敞口额度，申请不超过人民币12亿元的项目贷款敞口额度。期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
上述62亿元的综合授信敞口额度、12亿元的项目贷款敞口额度不等于公司及子公司2024年度的实际融资金额，具体融资金额视公司及相关子公司运营资金的实际需求分配，并在上述额度内以银行实际审批情况为准。
本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额度的公告》（公告编号：2024-033）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于2024年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》
为满足子公司业务扩展和生产经营的需要，公司拟为全资及控股子公司2024年度向银行及金融机构申请授信及日常经营贷款提供担保，担保额度共计不超过32亿元人民币，本次担保的方式包括但不限于公司提供抵押、质押或担保等，该担保额度可循环使用，期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度公司为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-034）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于2024年度公司为客户提供买方信贷担保的议案》
买方信贷作为公司的一种新的销售模式，有利于公司拓展市场、开发客户，公司仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，可有效防控风险。为解决信誉良好且需融资支持客户的付款问题，进一步促进业务的开展，董事会同意公司及全资子公司中山市洲明科技有限公司（以下简称“中山洲明”）与合作银行开展买方信贷业务，公司、中山洲明预计向买方提供累计金额不超过6亿元人民币的买方信贷担保，在上述额度内可滚动使用，担保有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述期间内且在额度范围内发生的具体担保事项，董事会授权公司董事长或董事长书面授权的代表人负责签订相关担保函。
本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度公司为客户提供买方信贷担保的公告》（公告编号：2024-035）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，公司及其控股子公司拟使用与国际业务收入规模相匹配的资金开展外汇衍生品交易业务。根据公司《关于开展外汇衍生品投资的可行性分析报告》及经营发展的需要，公司拟使用自有资金开展总额度不超过30,000万美元的外汇衍生品交易业务，上述交易额度自董事会审议通过之日起12个月内可以灵活
滚动使用。本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了明确同意的意见。保荐机构中泰证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-037）及《关于开展外汇衍生品投资的可行性分析报告》。
18、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
与会董事一致认为公司《2024年第一季度报告》全文真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-027）。
19、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，由于2023年度未达到规定的业绩考核指标，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票1,631.1712万股。
本议案已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，北京市康达律师事务所对该议案发表了法律意见书。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。
20、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于广州轩智文化传播有限公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州轩智文化传播有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕3-153号），轩智文化2023
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-80.68万元，未达到2023年度业绩承诺80万元指标，触发了业绩补偿条款，公司将督促轩智文化业绩承诺方及时履行补偿责任。
保荐机构中泰证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于广州轩智文化传播有限公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2024-044）。
21、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于修订<股东大会、董事会和总经理的决策权限制度>的议案》根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，公司对《股东大会、董事会和总经理的决策权限制度》的有关内容进行修订。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订股东大会、董事会和总经理的决策权限制度的公告》（公告编号：2024-045）、《股东大会、董事会和总经理的决策权限制度》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
22、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任易林颖女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，聘期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
本议案已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：
2024-046）。
23、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金以增加公司收益，公司董事会同意在不影响募集资金投资项目正常进行和确保资金安全的前提下，使用不超过（含）人民币1.20亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会
审议通过之日起12个月内有效，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，资金在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了明确同意的意见。保荐机构中泰证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-032）。
24、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2024年4月18日为预留授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予B类权益合计205.0000万股限制性股票。
本议案已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，北京市康达律师事务所对该议案发表了法律意见书。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-047）。
25、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于全资子公司与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司共同发起设立洲明伯乐光电智能产业投资基金的议案》
本次与专业投资机构合作产业投资基金有利于整合提升公司产业资源与价值，推进公司整体战略实施与升级，进一步提升综合产业竞争力。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，同意公司全资子公司深圳
市前海洲明基金管理有限责任公司与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司、政府引导基金、社会投资者与金融机构共同联合发起设立总规模为人民币5亿元的产业投资基金，其中公司或指定的全资子公司将认缴不超过基金总规模的40%，即不超过人民币2亿元，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟发起设立洲明伯乐光电智能产业投资基金的公告》（公告编号：2024-048）。
26、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司拟定于2024年5月13日（星期一）下午15:00在公司总部会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-041 ）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2024年4月22日