证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2021-028
深圳市洲明科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2021年4月26日下午15:00在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2021年4月16日以电话、电子邮件及短信方式通知各位董事。会议由公司董事长林洺锋先生召集和主持。应出席会议表决的董事7人，实际出席会议表决的董事7人。会议以现场表决加通讯表决方式审议相关议案，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、与会董事经过认真讨论并表决，形成决议如下：
1、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会审阅了《2020年度总经理工作报告》，认为2020年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，扎实推进各项经营计划。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度总经理工作报告》。
2、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会审阅了《2020年度董事会工作报告》，认为真实地反映了董事会本报告期的工作情况。公司第四届独立董事黄启均、孙玉麟、华小宁先生分别向公司董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
3、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2020年
年度报告>及其摘要的议案》与会董事一致认为公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度的经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
4、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
与会董事认为公司《2020年度财务决算报告》真实、准确、客观地反应了公司2020年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
5、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2020年度审计报告>的议案》
公司2020年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天健审〔2021〕3-290号”《深圳市洲明科技股份有限公司2020年度审计报告》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度审计报告》。
6、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年母公司实现税后净利润111,848,164.25元，扣除按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金11,184,816.43元，加上年初母公司未分配利润1,019,434,330.56元，扣除已分配的2019年度现金分红14,667,887.21（不包括股份回购）元后，截至2020年12月31日，母公司可供股东分配利润为1,105,429,791.17元。
公司拟定的2020年度利润分配预案如下：以2021年4月26日扣除回购专户上
已回购股份后的总股本1,089,322,132股为分配基数（公司总股本为1,094,089,477股，扣除公司已回购股数4,767,345股），向全体股东每10股派0.20元（含税），拟派发现金股利21,786,442.64元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司独立董事已发表了明确的同意意见，认为公司2020年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2021-033）。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
7、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司2020年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、制度的规定，并及时履行了相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2020年度募集资金存放和使用情况出具了专项核查报告，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的专项报告出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。
8、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，保荐机构中泰
证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
9、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额度的议案》
为保证公司各项日常经营活动开展所需的流动资金，拓宽融资渠道，公司及子公司深圳市雷迪奥视觉技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）等十一家全资、控股子公司拟于2021年度向银行申请总额不超过人民币50亿元的综合授信额度，申请不超过人民币15.5亿元的项目贷款额度，期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
上述50亿元综合授信额度、15.5亿元项目贷款额度不等于公司及子公司2021年度的实际融资金额，具体融资金额视公司及相关子公司运营资金的实际需求分配，并在上述额度内以银行实际审批情况为准。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额度的公告》（公告编号：2021-034）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
10、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于2021年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》
为满足子公司业务扩展和生产经营的需要，公司拟为全资及控股子公司2021年度向银行及金融机构申请授信及日常经营贷款提供担保，担保额度共计不超过
35.5亿元人民币，本次担保的方式包括但不限于公司提供抵押、质押或担保等，该担保额度可循环使用，期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度公司为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-035）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
11、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬方案的议案》公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬情况详见公司《2020年年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会提议，拟定公司董事、监事、高级管理人员2021年度的基本薪酬方案如下：
（1）在本公司任职的非独立董事、高级管理人员按公司所在管理岗位领薪（薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动）；（2）除监事会主席外，每位监事额外发放2.4万元/年（含税）津贴；监事会主席发放6万元/年（含税）津贴；（3）独立董事与未在本公司直接任职的非独立董事额外发放10万元/年（含税）津贴，均按月平均发放。如无重大变化，2021年度制定的基本薪酬方案将沿用至第四届董事会、监事会任期届满。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
12、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于深圳市洲明文创智能科技有限公司未完成业绩承诺说明的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市洲明文创智能科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-294号），洲明文创2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
123.12万元，未达到2020年度业绩承诺1,757.60万元指标，公司将督促洲明文创业绩承诺方及时履行补偿责任。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市洲明文创智能科技有限公司未完成业绩承诺说明的公告》（公告编号：2021-036）。
13、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司未完成业绩承诺说明的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-293号）。清华康利2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为4,140.03万元，未达到2020年度业绩承诺6,000万元指标，亦未达成2020年度业绩承诺6,000万元指标的90%。但是，由于清华康利业绩承诺期内（2018年-2020年）累计实际实现的扣非净利润总和超过累计承诺数，所以根据现金补偿计算公式所得清华康利2020年度不需要进行现金补偿。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司未完成业绩承诺说明的公告》（公告编号：2021-037）。
14、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
公司对截至2020年12月31日的各项资产进行清查，对可能存在减值迹象的资产进行减值测试（范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、商誉等）。基于谨慎性原则，公司2020年度计提各项信用减值损失及资产减值准备共计173,216,644.60元。公司对部分无法收回的应收账款及时进行清理，并予以核销，本次核销资产5,838,737.09元
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2021-038）。
15、以赞成6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》
2021年，因日常经营业务需要，公司预计与深圳市卓迅辉塑胶制品有限公司发生的日常经营性关联交易金额累计不超过人民币3,500万元、与宏升富电子（深圳）有限公司发生的日常经营性关联交易金额不超过人民币700万元、与惠州市卓创伟业实业有限公司发生的日常经营性关联交易金额不超过人民币3,000万元，山东清华康利城市照明研究设计院有限公司与公司监事会主席曾广军先生发生的日常经营性关联交易金额不超过人民币65万元。
公司独立董事对该议案进行事前审核并发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-039）。
关联董事林洺锋回避表决。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
16、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，公司及其控股子公司拟使用与国际业务收入规模相匹配的资金开展外汇衍生品交易业务。根据公司《关于开展外汇衍生品投资的可行性分析报告》及经营发展的需要，公司拟使用自有资金开展总额度不超过13,000万美元的外汇衍生品交易业务，上述交易额度自董事会审议通过之日起12个月内可以灵活滚动使用。
公司独立董事就该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：
2021-040）及《关于开展外汇衍生品投资的可行性分析报告》。
17、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于变更会计政策的议案》
根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》以及《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）（以下统称“新租赁准则”）要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的租赁业务，本次会计政策变更对公司2020年财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大的影响
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2021-042）。
18、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
19、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于使用
募集资金向全资子公司增资的议案》公司向特定对象发行股票的募集资金投资项目“洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目”的实施主体为全资子公司广东洲明节能科技有限公司，公司拟将该项目的募集资金567,998,112.91向广东洲明增资，记入广东洲明注册资本。独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-043）。20、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，公司对《关联交易管理制度》的有关内容进行修订。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
21、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，公司对《募集资金管理制度》的有关内容进行修订。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
22、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，公司对《内幕信息知情人管理制度》的有关内容进行修订。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
23、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，公司对《信息披露管理制度》的有关内容进行修订。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
24、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，公司对《对外担保决策制度》的有关内容进行修订。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
25、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程部分条款的议案》
公司于近期完成了向特定对象发行股票项目的事宜，向特定对象发行股票111,835,443股，同时根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应的修订。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
26、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2021年第一季度报告>的议案》
与会董事一致认为公司《2021年第一季度报告》全文真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度的经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021年第一季度报告》。
27、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司拟定于2021年5月20日（星期四）下午14:30在公司总部会议室召开2020年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-044）。
三、备查文件：
1、经与会董事签署的第四届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2021年4月27日