包头东宝生物技术股份有限公司
公司章程修订对照表
(2021年8月)
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经内蒙古自治区人民政府《关于同意设立包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司的批复》（内政股批字[2000]10号）批准，由原包头东宝乐凯明胶有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更设立；公司于2000年8月28日在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1500002105215；公司现持有内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为150000000001891的企业法人营业执照。 | 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经内蒙古自治区人民政府《关于同意设立包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司的批复》（内政股批字[2000]10号）批准，由原包头东宝乐凯明胶有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更设立；公司于2000年8月28日在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1500002105215；公司现持有包头市市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码：911500006032671859。 |
| 第三条 本公司于2011年6月16 | 第三条 本公司于2011年6月16 |
| 日经中国证券业监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,900万股，于2011年7月6日在深圳证券交易所创业板上市。 | 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,900万股，于2011年7月6日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：生产经营药用明胶，食用明胶；小分子量水解明胶（胶原蛋白）生产；饮料（固体饮料类）的生产和销售；医疗器械（I类）的销售；预包装食品、不含乳制品的生产与销售；食品添加剂的生产与销售；保健食品的生产和销售。一般经营项目：生产经营照相明胶，骨油，骨粉，饲料添加剂；经销化妆品，收购骨料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；骨素生产、销售；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告，含药品和医疗器械内容）；化工产品（不含危险化学品）的生产与销售。（以上项目同时在以下地址：1、 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；保健食品销售；饲料生产；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品经营（仅销售预包装食品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 包头市滨河新区西区三路以南、光耀路以东；2、包头市滨河新区西区三路以南、西区四路以北生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关 |
| 联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第(一)至(四)项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第二项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一、三、四、五项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 |
| 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过（本章程另有规定除外）： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售资产交易， | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过（本章程另有规定除外）： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售资产交易， |
| 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的，董事会 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易（提供担保、 |
| 审议批准；属于下列情形之一的，董事会应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）审议批准本章程第四十一条、第七十七条规定之外的对外担保。 董事会在其权限范围内审议公司担保事项的，除须经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意方可通过。 | 提供财务资助除外）的属于下列情形之一的，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的15%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的15%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的15%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%以上，且绝对金额超过100万元。 属于下列情形之一的，董事会应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 |
| （三）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但公司与关联方达成的关联交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外），应由董事会审议通过后提交股东大会批准。 | 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）审议批准未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保事项。 （三）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但公司与关联方达成的关联交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外），应由董事会审议通过 |
| 后提交股东大会批准。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务，但财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于履行前述董事会或股东大会的内部决策程序。 | |
| 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为：传真或电话或其他有效方式通知，具体期限为：会议召开三天以前（不含会议召开当日）。 | 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为：传真或电话或其他有效方式通知，具体期限为：会议召开三天以前（不含会议召开当日）。但情况紧急的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公 | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公 |
| 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一百七十四条指定的媒体公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十四条指定的媒体公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程一百七十四条指定的媒体公告。 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十四条指定的媒体公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一百七十四条指定的媒体公告。 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十四条指定的 |
| 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 媒体公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在包头市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “超过”、“少于”、“低于”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “超过”、“少于”、“低于”不含本数。 |
| 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 | 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 |