广东宝莱特医用科技股份有限公司关于收购苏州君康少数股东股权并签署股权转让及增资框架协议的
公告
特别提示
1、本次交易资金来源为公司本次向特定对象股份发行股票募集资金及自有或自筹资金支付，本次收购苏州君康股权事项不以本次向特定对象股份发行股票为前提。若本次发行募集资金不足以支付本次股权转让价款的部分，公司以自有或自筹资金支付。不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
2、本次交易对价以具有从事证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的公司评估值为基础，经公司与全体受让方经友好协商确定股权转让价格为每一元实缴出资金额人民币1.35元（含税），该股权转让价格不因目标公司股东权益价值的变动而调整或变更，
3、本次签署的框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署的框架协议事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。鉴于股权转让事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
上述事项已经公司2021年4月8日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，董事会同意上述股权收购事项并授权公司管理层签署相关协议文件。 公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、概述
为更快推动公司在血液净化业务领域做强做大，2021年4月8日，广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝莱特”）与苏州君英实业投资
企业（有限合伙）、苏州君健实业投资企业（有限合伙）、世界科技有限公司（上述三方合称“受让方”）签署了《关于苏州君康医疗科技有限公司的股权转让及增资框架协议》，公司拟以不超过11,302.47万元的交易价格收购受让方所持有的苏州君康医疗科技有限公司（以下简称“苏州君康”） 38.44%股权，交易完成后，公司将占苏州君康89.44%的股权。公司已于2020年9月18日收购苏州君康51%股权，该交易已完成。公司拟使用部分募集资金用于支付本次部分股权转让款，本次收购苏州君康股权事项不以本次向特定对象股份发行股票为前提。若本次发行募集资金不足以支付本次股权转让价款的部分，公司以自有或自筹资金支付。
二、交易对方的基本情况
（一）苏州君英实业投资企业（有限合伙）
公司名称：苏州君英实业投资企业（有限合伙）注册号：91320500089340086K住所：苏州市高新区鹿山路108号执行事务合伙人：邢雪奎公司类型：有限合伙企业成立日期： 2014年01月03日经营范围：实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）苏州君英实业投资企业（有限合伙）、邢雪奎与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。邢雪奎为苏州君康副董事长。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，苏州君英实业投资企业（有限合伙）、邢雪奎不是失信被执行人。
（二）苏州君健实业投资企业（有限合伙）
公司名称：苏州君健实业投资企业（有限合伙）注册号：91320500089339966X住所：苏州市高新区鹿山路108号执行事务合伙人：刘劲波公司类型：有限合伙企业
成立日期： 2013年12月31日经营范围：实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州君健实业投资企业（有限合伙）、刘劲波与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。刘劲波为苏州君康前法定代表人。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，苏州君健实业投资企业（有限合伙）、刘劲波不是失信被执行人。
（三）世界科技有限公司
公司名称：世界科技有限公司（WORLD GLOBAL TECHNOLOGYLIMITED）
注册编号：1675979
注册地址：香港湾仔洛克道301-307号洛克中心17楼B室
法定代表人：陆国雄（LUK KWOK HUNG）
公司类型： 私人股份有限公司
成立日期： 2011年10月31日
经营范围：血液净化类医疗器械和耗材，涉及墙纸生产的各种设备和耗材包括清洗设备、纸张、水墨、圆网及分色软件，精密涂布设备和涂料，纺织后整理设备和耗材等
世界科技有限公司、陆国雄与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
统一社会信用代码：91320505598613812G
名称：苏州君康医疗科技有限公司
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所：苏州高新区五台山路28号
法定代表人：张艳新
注册资本：21780万元人民币
成立日期：2012年07月13日营业期限：2012年07月13日至******经营范围：体外循环及血液净化系列产品的研发、技术咨询及自有技术转让服务；生产Ⅲ类6845-4-血液净化设备和血液净化器具，销售自产产品、医疗器械并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，苏州君康不是失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
本次股权转让前，苏州君康股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司 | 11,107.80 | 51.00% |
| 2 | 苏州君英实业投资企业（有限合伙） | 3,930.00 | 18.05% |
| 3 | 苏州君健实业投资企业（有限合伙） | 3,742.20 | 17.18% |
| 4 | 香港世界科技有限公司 | 3,000.00 | 13.77% |
| 合计 | 21,780.00 | 100.00% | |
（三）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2021]030120号”的审计报告，最近一年的财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 21,349.48 |
| 负债总额 | 9,212.79 |
| 净资产 | 12,136.68 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,663.75 |
| 利润总额 | -2,549.81 |
| 净利润 | -2,549.81 |
（四）评估情况
广东中广信资产评估有限公司对苏州君康100%的股权进行了评估，并出具
了“中广信评报字[2020]第230号”评估报告。根据前述资产评估报告，广东中广信资产评估有限公司对苏州君康100%的股权选用市场法评估结果作为评估结论。市场法下，评估基准日2020年6月30日时，苏州君康股东全部权益价值评估值为人民币23,018.26万元。根据评估结果，苏州君康38.44%股权对应的评估值为8,848.22万元。经公司与全体受让方经友好协商确定股权转让价格为每一元实缴出资金额人民币
1.35元（含税），该股权转让价格不因目标公司股东权益价值的变动而调整或变更，最终确定公司收购苏州君康38.44%股权的股权转让价格为11,302.47万元。
四、框架协议的主要内容
（一）协议主体
出让方（乙方）： 苏州君英实业投资企业（有限合伙）、苏州君健实业投资企业（有限合伙）、香港世界科技有限公司受让方（甲方）：广东宝莱特医用科技股份有限公司
（二）标的股权
出让方持有的苏州君康38.44%股权。
（三）交易作价及支付方式
1、交易作价
根据目标公司现有状况以及目标公司股东权益评估报告的价值，甲方与全体乙方经友好协商确定股权转让价格为每一元实缴出资金额人民币1.35元（含税），该股权转让价格不因目标公司股东权益价值的变动而调整或变更。乙方各方的股权转让股权、转让款分别为：
| 序号 | 股东名称 | 转让股权份额（万元） | 股权转让款（万元） |
| 1 | 苏州君英实业投资企业（有限合伙） | 3,230 | 4,360.5 |
| 2 | 苏州君健实业投资企业（有限合伙） | 2,942.2 | 3,971.97 |
| 3 | 世界科技有限公司 | 2,200.00 | 2,970.00 |
2、支付方式
本次交易价款全部由受让方以现金方式支付，且不以本次向特定对象发行股票募集资金成功与否为条件，甲乙双方确认，股权转让分期分批实施，具体转让时间分别如下：
保证金：为保证本协议顺利实施，在本协议签订生效后的7天内，甲方支付乙方履约保证金1000万元，该保证金由乙方按转让股权比例份额享有，由苏州君英实业投资企业（有限合伙）代收，该保证金可在履约完毕时抵作转让款。如乙方中任一方违反本协议约定的，苏州君英实业投资企业（有限合伙）应返还违约乙方对应部分的履约保证金，且违约乙方还应向甲方支付同等金额履约保证金，守约乙方的保证金不受影响。
甲方应按照本协议的约定支付股权转让款，并在应付苏州君英实业投资企业（有限合伙）的股权转让款中扣除已付履约保证金。
第一期股权转让：本协议签署的【30】天内，甲乙双方协作完成50%股权转让的工商变更登记，在2021年12月30日前。甲方一次性支付乙方股权转让款, 乙方各方股权转让情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 第一期转让认缴出资额（万元） | 第一期转让实缴出资额（万元） | 股权转让款 （万元） |
| 1 | 苏州君英实业投资企业（有限合伙） | 1,615 | 1,615 | 2,180.25 |
| 2 | 苏州君健实业投资企业（有限合伙） | 1,471.1 | 1,471.1 | 1,985.985 |
| 3 | 世界科技有限公司 | 1,100.00 | 1,100.00 | 1,485.00 |
第二期股权转让：2022年5月31日前, 甲乙双方完成30%股权转让的工商变更登记，2022年6月30日前，甲方支付乙方30%股权转让款, 乙方各方股权转让情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 第二期转让认缴出资额（万元） | 第二期转让实缴出资额（万元） | 股权转让款 （万元） |
| 1 | 苏州君英实业投资企业（有限合伙） | 969 | 969 | 1,308.15 |
| 2 | 苏州君健实业投资企业（有限合伙） | 882.66 | 882.66 | 1,191.591 |
| 3 | 世界科技有限公司 | 660.00 | 660.00 | 891.00 |
第三期股权转让：2023年5月31日前, 甲乙双方完成20%股权转让的工商变更
登记，2023年6月30日前甲方支付乙方20%股权转让款,乙方各方股权转让情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 第三期转让认缴出资额（万元） | 第三期转让实缴出资额（万元） | 股权转让款 （万元） |
| 1 | 苏州君英实业投资企业（有限合伙） | 646 | 646 | 872.1 |
| 2 | 苏州君健实业投资企业（有限合伙） | 588.44 | 588.44 | 794.394 |
| 3 | 世界科技有限公司 | 440.00 | 440.00 | 594.00 |
（四）增资事宜
乙方同意并承诺，本协议签署后，乙方无条件同意：由甲方认购目标公司的新增注册资本，增资价格为每一元新增注册资本人民币1.35元，出资方式为货币，具体增资金额和增资时间由甲方单方确定，甲方有权决定增资资金通过发行证券方式募集，乙方对此无异议。乙方保留的目标公司股份，作为股东仍享有同比例增资的权利，由乙方增资形成的新增股权若需转让给甲方，转让价格和方式与本协议中股权转让保持一致。
（五）协议生效条件
本协议在各方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后成立并生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司持续多年在血液净化领域深耕细作，通过自主研发与外延并购，从透析设备（机）、灌流机、透析用制水设备、消毒系统、浓缩液集中配供液系统、透析耗材（透析粉/液，消毒液，透析管路，穿刺针、透析器等）、销售渠道与平台、医疗医院服务等全面布局血液净化生态圈。渠道方面，公司在国内拥有三家渠道平台公司，公司产品已覆盖国内近5,000家医院、覆盖海外100多个国家和地区。
苏州君康主营产品为血液透析膜和血液透析器，其中血液透析膜是透析器的关键材料。经过近七年发展与积累，苏州君康已经完全掌握血液透析膜以及血液透析器的生产制造，前期国内与国际的销售与市场反馈良好，企业效益已经过了战略性亏损期，辅以产能发挥和扩大，配合销售体系与渠道建设，苏州君康的潜力有待更进一步的提升。
公司已于2020年9月以自有资金出资人民币11,774.268万元收购苏州君康51%股权，已成为苏州君康控股股东，本次框架协议签订将进一步扩大苏州君康的控制权，对苏州君康进行全面的业务和资源整合，将彻底解决公司在血液净化领域内关键材料血液透析膜的问题，并为公司国内国际销售平台与渠道补充更多产品，更大程度发挥现有渠道与销售网络优势、全国布局优势、规模优势和协同作用，更快推动公司在血液净化业务领域做强做大，也终将对公司的业绩增长发挥积极的推动作用。本次交易资金来源为公司本次向特定对象股份发行股票募集资金及自有或自筹资金支付，本次收购苏州君康股权事项不以本次向特定对象股份发行股票为前提。若本次发行募集资金不足以支付本次股权转让价款的部分，公司以自有或自筹资金支付，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、审批程序
（一）董事会意见
董事会同意：为更快推动公司在血液净化业务领域做强做大，公司与苏州君英实业投资企业（有限合伙）、苏州君健实业投资企业（有限合伙）、世界科技有限公司（上述三方合称“受让方”）签署了《关于苏州君康医疗科技有限公司的股权转让及增资框架协议》，公司拟以不超过11302.47万元万元的交易价格收购受让方所持有的苏州君康医疗科技有限公司（以下简称“苏州君康”） 38.44%股权，公司拟使用部分募集资金用于支付本次部分股权转让款，本次收购苏州君康股权事项不以本次向特定对象股份发行股票为前提。若本次发行募集资金不足以支付本次股权转让价款的部分，公司以自有或自筹资金支付。公司已于2020年9月18日完成收购苏州君康51%股权。董事会对上述股权收购事项授权公司管理层签署相关协议文件。
（二）监事会意见
监事会认为，此次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，不涉及损害股东利益的情形。本次交易不涉及关联交易，交易价格合理。
（三）独立董事的独立意见
我们认为，公司本次收购苏州君康少数股东股权并签署股权转让及增资框架
协议，符合公司在血液净化领域的战略发展规划，这对推动公司未来发展战略目标的实现具有重要意义。
同时，本次交易履行了必要的审计、评估程序，且审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司上述事项。
七、风险提示
1、公司虽然与交易对方签订了《关于苏州君康医疗科技有限公司的股权转让及增资框架协议》，但在交易实施过程中，还可能会面临不可抗力风险、违约等相关风险，导致交易失败。
2、本次签订的框架协议对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。
3、公司最近三年披露的框架协议进展情况：
| 序号 | 最近三年披露的框架协议名称 | 披露日期 | 进展情况 |
| 1 | 关于签署战略合作协议的公告 | 2020年4月13日 | 正在推进中 |
| 2 | 关于公司与苏州君康签订战略增资意向协议的公告 | 2019年4月22日 | 公司于2019年9月26日、2020年4月24日分别披露了《关于公司与苏州君康战略增资意向相关情况的公告》，对增资意向协议进行延期。公司于2020年9月18日披露了《关于使用自有资金收购苏州君康51%股权的公告》，公司以自有资金出资人民币11,774.268万元收购苏州君康51%股权，本次交易已完成。 |
| 3 | 关于公司与苏州君康签订独家经销框架协议的公告 | 2019年4月24日 | 正在推进中 |
| 4 | 关于控股股东签署股权转让框架协议的公告 | 2018年11月5日 | 公司于2019年12月3日披露了《关于控股股东终止股权转让的公告》，因交易各方涉及具体条款无法达成一致，控股股东决定终止《股权转让框架协议》，不再与华发集团就协议转让股份开展商谈。 |
4、本协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高不存在持股变动情况。
5、公司于2020年10月13日披露了《关于控股股东、实际控制人及其配偶减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2020-102号），控股股东、实际控制人、董事长、总裁燕金元先生及其配偶王石女士拟于2020年10月13日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价或大宗交易的方式减持其所持有本公司股份合计不超过2,921,760股，占公司总股本的2.00%。截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施完毕，公司将持续关注股东减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
6、本次收购事宜仍存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、与苏州君英实业投资企业（有限合伙）、苏州君健实业投资企业（有限合伙）、世界科技有限公司签署的《关于苏州君康医疗科技有限公司的股权转让及增资框架协议》。
特此公告。
广东宝莱特医用科技股份有限公司
董事会2021年4月8日