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宝莱特:向特定对象发行股票方案的论证分析报告 下载公告
公告日期:2021-04-09

广东宝莱特医用科技股份有限公司

向特定对象发行股票方案的

论证分析报告

二〇二一年四月

广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称“宝莱特”、“公司”或“本公司”)是在深圳证券交易所创业板上市的公司,为满足公司业务发展的资金需求,增加公司资本实力,提升盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)和《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“注册办法”)等有关法律法规和规范性文件的规定,公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行证券选择的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)本次发行证券品种选择的必要性

1、符合国家政策指引,与行业发展趋势一致

2016年3月,国务院在《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》中提出,政府采购项目原则上须采购国产产品,逐步提高公立医疗机构国产设备配置水平。2016年4月,国家卫生健康委员会在《关于印发控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见的通知》中提出,实施高值医用耗材阳光采购,在保证质量的前提下鼓励采购国产高值医用耗材。2017年5月,国务院在《中国制造2025》中提出,要提高医疗器械的创新能力和产业化水平,重点发展高性能诊疗设备以及高值医用耗材。

2017年10月,国务院在《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》中提出,促进医疗器械产业结构调整和技术创新,缩小国内上市产品质量与国际先进水平之间的差距。

2018年8月,国务院在《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务》中提出,推进医疗器械国产化,促进创新产品应用推广。

2019年7月,国务院在《治理高值医用耗材改革方案》中提出,理顺高值医用耗材价格体系,完善高值医用耗材全流程监督管理,净化高值医用耗材市场环境和医疗服务执业环境,支持具有自主知识产权的国产高值医用耗材提升核心竞争力。2020年5月,国家发展改革委、国家卫生健康委、国家中医药局发布《公共卫生防控救治能力建设方案》,方案指出,优化医疗资源布局,全面提升县级医院救治能力,加强重症病区建设,按不同规模和功能配置血液透析机、体外膜肺氧合、心肺复苏、呼吸机等必要医疗设备。

综上所述,国产医疗设备及医用耗材的研发生产已经获得了国家政策的大力支持。

2、将公司的研发成果转化为生产能力,提升公司盈利能力和股东回报水平

自公司成立以来,公司一直注重自主创新研发,同时在公司的发展过程中,公司及子公司一直致力于推进各项专利技术的产业化进程。目前在血液净化领域,公司及子公司已经取得了透析液过滤器、血液透析装置、血液透析浓缩液以及血液透析干粉等多类产品由国家药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》,同时公司的中空纤维透析器和透析液过滤器(内毒素过滤器)也取得CE认证,相关产品取得了在欧盟及相关海外市场的销售许可。

利用本次向特定对象发行股票募集资金,公司将通过血液净化继续强化血透产业链的研发能力,在血透产业链上取得更多产品创新和技术突破,并能够通过血液净化项目所新增的产能实现公司研发成果的转化,满足公司相关产品的产能需求,提升整体盈利能力和股东回报水平。

3、满足公司投资建设的资金需求,优化公司资本和债务结构

公司目前负债结构中主要以短期负债为主,难以与公司新增产能相关的长期投资相匹配。公司需要通过向特定对象发行股票这一股权融资方式补充公司未来业务经营所需资金。公司现阶段情况下,使用股权融资能够优化公司资本结构,增强财务稳健性,减少公司未来的偿债压力和资金流出,符合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后,项目效益将逐渐释放,公司盈利能力将实现稳定增长,逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响,从而为全体股东提供更好的投资回报,有效提升企业价值。

综上,公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定,选择范围适当。

(二)本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定,发行对象数量适当。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

(三)本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律、法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D;

送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N);

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

本次发行定价的原则和依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则和依据合理。

(二)本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,将提交股东大会审议,并需报深交所审核和中国证监会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定,本次

发行定价的方法和程序合理。综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求,合规合理。

四、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票,发行方式的可行性如下:

(一)本次发行方式合法合规

1、本次向特定对象发行不存在《注册办法》第十一条中禁止的情形:

公司本次发行股票不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:

“(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2、本次向特定对象发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规

定:

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册办法》第十二条规定的以下内容:

“(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。”

3、本次发行的发行对象数量、发行定价及锁定安排将符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十九条

公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条规定的以下内容:

“上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。”

公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条规定的以下内容:

“上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’,是指计算发行底价的基准日。”

公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十七条规定的以下内容:

“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:

(1)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(2)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;

(3)董事会拟引入的境内外战略投资者。”

公司本次发行股票符合《注册办法》第五十九条规定的以下内容:

“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

4、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定:

“ 一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

公司本次向特定对象发行股票符合上述《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定。

综上所述,公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律法规的规定,且不存在不得向特定对象发行股票的情形,发行方式亦符合相关法律法规的规定,发行方式合法、合规、可行。

(二)确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十四次会议审慎研究并审议通过,董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定,本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述,本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。

(三)本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要,本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标,提高公司持续盈利能力和综合实力,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案,股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利;本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,中小投资者表决情况应当单独计票。

本次发行采取向特定对象发行方式,满足《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》等规范性文件要求,且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。

本次发行完成后,公司将及时公告《发行情况报告书》,就本次发行的最终发行情况做出明确说明,确保全体股东的知情权与参与权,保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述,本次发行方案具备公平性、合理性,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

五、本次发行对即期回报摊薄的影响及其填补措施

公司董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析,并提出了填补回报措施,具体如下:

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、假设条件

(1)假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

(2)假设公司于2021年9月完成本次向特定对象发行股票。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以深交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准;

(3)假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为65,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会注册批复、实际发行股份数量以及发行费用等情况最终确定;

(4)以2020年末公司总股本146,088,000股为基数,本次发行上限为43,826,400股。假设本次向特定对象发行股票的发行价为20元/股,按照募集资金总额65,000万元计算,则发行股数为32,500,000股,未超过本次发行上限,本次发行完成后公司总股本变更为178,588,000股。仅考虑本次向特定对象发行股份的影响,不考虑其他因素(如资本公积金转增股本、可转债转股、股权激励、股票回购注销等)对公司股本总额的影响。上述假设的发行价格和发行股数仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不作为最终发行价格和发行股数的预测,最终将根据中国证监会注册批复、实际发行股份数量、询价情况等确定;

(5)在预测2021年末公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响;

(6)2020年度公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分

别为34,614.75万元和33,367.21万元,假设公司2021年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益与上一年度持平。上述假设分析中所引用的公司2021年度归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年度的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

(7)根据公司2020年年度报告,公司拟向全体股东每10股派发现金红利

4.00元(含税),预计派发现金股利5,843.52万元(含税)。假设于2021年6月1日实施完毕,2021年派发现金股利完成时间仅为基于测算目的的假设,不构成公司对派发现金股利的承诺;

(8)假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况如财务费用、投资收益等的影响;

(9)净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

项目2020年/2020年12月31日2021年/2021年12月31日
本次发行前本次发行后
本次募集资金总额(万元)65,000.00
本次发行股份数量(万股)3,250.00
期末总股本(万股)14,608.8014,608.8017,858.80
预计向特定对象发行股票完成时间2021年9月
归属于母公司股东的净利润(万元)34,614.7534,614.7534,614.75
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)33,367.2133,367.2133,367.21
基本每股收益(元/股)2.36942.36942.2446
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)2.28402.28402.1637
加权平均净资产收益率49.03%32.60%28.27%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率47.26%31.43%27.25%

根据上述测算,在完成本次向特定对象发行后,公司总股本将会相应增加,

公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

(二)填补被摊薄即期回报的措施

1、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本

公司自上市以来,健康监测和肾科医疗两大板块业务实现快速发展,经营管理水平不断提高,为公司未来发展奠定了良好的基础。为降低本次发行摊薄即期回报的风险,提升公司经营业绩,公司将积极改进完善生产流程,提高自动化、智能化生产水平,提高生产效率,并加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控;逐步建立并扩大品牌影响力,从而降低市场成本,提升公司品牌效应;完善治理结构,加强成本控制和风险防控,规范运作,不断健全和完善相关管理制度和流程;继续加强人才梯队建设,努力发掘和引进研发、营销、管理等方面的高素质精英人才,并完善岗位职责、绩效评价、薪酬分配等人力资源管理体系,持续提高员工的业务能力和综合素质。

2、全面提升公司管理水平,做好成本控制,完善员工激励机制

公司将完善公司的业务流程,继续推进信息化管理工作提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,并将进一步完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

3、加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;公司建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审

计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

4、严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求,为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制,积极回报投资者,切实保护全体股东的合法权益,《公司章程》对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,结合自身实际情况制定了《未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》,进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式。未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保中小股东的利益得到保护,努力提升股东的回报水平。

(三)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应责任。

(四)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

(五)关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的审议程序

公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

六、结论

综上所述,公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性,发行方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,本次向特定对象发行方案的实施符合公司发展战略,有利于进一步增强公司持续盈利能力,符合公司及全体股东利益。

广东宝莱特医用科技股份有限公司董事会

2021年4月8日


  附件:公告原文
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