| 证券代码：300266 | 证券简称：兴源环境 | 公告编号：2021-053 |
兴源环境科技股份有限公司关于业绩承诺补偿股份剩余部分回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的业绩承诺补偿股份涉及的股东为李艳章、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申、周萍共7人，回购注销股份数量合计4,861,425股，占本次回购注销前公司总股本1,575,768,739股的0.31%。
2、本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币0.46元回购注销，公司已于2021年6月24日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,575,768,739股变更为1,570,907,314股。
一、发行股份购买资产的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1794号《关于核准兴源环境科技股份有限公司向经纬中耀控股集团有限公司（以下简称“经纬中耀”）等发行股份购买资产的批复》，核准公司向经纬中耀等12名交易对方发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司（以下简称“源态环保”）100%股权。
2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向经纬中耀等12名交易对方发行的25,833,718股的登记手续，新增股份于2017年11月17日在深圳证券交易所上市。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会决议，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增5股。
二、业绩承诺、补偿安排及减值测试要求情况
（一）业绩承诺情况及补偿安排
根据经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍（以下简称“交易对方”、“补偿义务人”）与公司签署的《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协议，交易对方承诺源态环保2017年度、2018年度、2019年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币3,800万元、4,700万元、5,700万元。
如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则源态环保全体股东应就未达到利润预测的部分对公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
在利润补偿期间内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，源态环保全体股东应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由公司以1元的价格进行回购。
涉及上述补偿义务时，各补偿义务人按因发行股份购买资产各自所获得的公司股份占补偿义务人全体因发行股份购买资产所获得的公司股份总数的比例计算各自应当补偿给公司的股份数量或现金金额。同时，补偿义务人各成员将对上述补偿义务互相承担连带责任。
（二）减值测试要求情况
在利润补偿年度届满时，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则交易对方应向公司另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内已补偿股份总数。当交易对方所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江源态环保科技服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴【2018】2305号、中汇会鉴【2019】2047号），以及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江源态环保科技服务有限公司2019年业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（川华信专【2020】第0289号），2017-2019年度源态环保业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 | |
| 业绩承诺数 | 5,700.00 | 4,700.00 | 3,800.00 | 14,200.00 |
| 盈利实现数 | 1,705.93 | 4,596.85 | 4,004.19 | 10,306.97 |
| 差异数 | -3,994.07 | -103.15 | 204.19 | -3,893.03 |
| 业绩完成率 | 29.93% | 97.81% | 105.37% | 72.58% |
2017年度和2018年度，源态环保累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,601.04万元，较2017年度、2018年度的业绩承诺合计数8,500万元超出101.04万元，未触发业绩补偿条款。
2019年度，源态环保经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,705.93万元，未能实现2019年度的业绩承诺。
2017年度、2018年度和2019年度，源态环保累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为10,306.97万元，未能实现承诺的累计利润数，未实现金额为3,893.03万元。
（二）减值测试情况
1、天源资产评估有限公司对截至2019年12月31日源态环保股东全部权益按照收益法进行了评估，评估有关情况如下：
单位：万元
| 对象 | 报告文号 | 评估基准日 | 评估报告日期 | 股权权益评估价值 |
| 源态环保 | 天源评报字[2020]第0171号 | 2019年12月31日 | 2020年4月【26】日 | 57,017.53 |
2、标的资产减值金额的计算
单位：万元
| 序号 | 项目 | 源态环保数据 |
| A | 全部股权评估价值 | 57,017.53 |
| B | 股东增资 | 4,050.00 |
| C | 股东减资、接受赠与及利润分配 | 0 |
| D=A-B-C | 测算金额 | 52,967.53 |
| E | 收购股权比例 | 100% |
| F=D*E | 按收购股权比例计算的金额 | 52,967.53 |
| G | 收购时标的资产的交易价格 | 55,000.00 |
| H | 减值情况 | 2,032.47 |
根据上表减值数据以及减值测试及补偿公式计算，（标的资产期末减值额/标的资产作价）<[利润补偿年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，补偿义务人无需另行向公司进行补偿。
四、业绩补偿方案及进展情况
（一）业绩补偿方案
1、股份回购注销明细
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，补偿义务人需要补偿的股份数合计为10,623,743股，具体明细情况如下：
| 股东 | 应补偿股份数（股） |
| 经纬中耀 | 2,740,926 |
| 李艳章 | 2,050,808 |
| 杨树先 | 1,321,594 |
| 北树民 | 917,891 |
| 楼华 | 743,662 |
| 葛秀芳 | 607,678 |
| 姚水龙 | 531,187 |
| 王征宇 | 499,741 |
| 王俊辉 | 424,949 |
| 马秀梅 | 295,765 |
| 张凯申 | 285,566 |
| 周萍 | 203,976 |
| 合 计 | 10,623,743 |
公司拟以1元的总价回购注销源态环保未完成业绩承诺对应补偿义务人所
持公司股份10,623,743股。
2、现金分红退还明细
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，补偿义务人针对业绩补偿股份数对应享受到的现金分红应无偿赠与公司，补偿义务人应返还的现金分红金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量（转增前）=0.03×7,082,495=212,474.86元（公司2017年度以1,042,954,038股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税））。现金分红退还明细如下：
| 股东 | 分红退回（元） |
| 经纬中耀 | 54,818.52 |
| 李艳章 | 41,016.16 |
| 杨树先 | 26,431.88 |
| 北树民 | 18,357.82 |
| 楼华 | 14,873.24 |
| 葛秀芳 | 12,153.56 |
| 姚水龙 | 10,623.74 |
| 王征宇 | 9,994.82 |
| 王俊辉 | 8,498.98 |
| 马秀梅 | 5,915.30 |
| 张凯申 | 5,711.32 |
| 周萍 | 4,079.52 |
| 合 计 | 212,474.86 |
（二）进展情况
公司已完成首批对杨树先、经纬中耀、楼华、姚水龙、王俊辉5名补偿义务人的股份回购注销手续，具体内容详见公司于2021年3月11日披露在巨潮资讯网上的《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2021-017）。李艳章、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申、周萍7名补偿义务人目前已与公司就业绩承诺补偿股份回购及现金分红返还达成一致。
五、已履行的审批程序
1、2020年5月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公
司100%股权2019年度未实现业绩承诺的补偿方案的议案》，详见公司于2020年5月18日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司100%股权2019年度未实现业绩承诺的补偿方案的公告》（公告编号：
2020-064）。
2、2020年6月2日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司100%股权2019年度未实现业绩承诺的补偿方案的议案》。
六、本次业绩承诺补偿股份回购注销情况
公司本次申请以人民币0.46元回购注销补偿义务人李艳章、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申、周萍应补偿的4,861,425股股份。
具体明细情况如下：
| 股东 | 回购股份数（股） | 股份性质注1 |
| 李艳章 | 2,050,808 | 首发后限售股 |
| 北树民 | 917,891 | 首发后限售股 |
| 葛秀芳 | 607,678 | 首发后限售股 |
| 王征宇 | 499,741 | 首发后限售股 |
| 马秀梅 | 295,765 | 首发后限售股 |
| 张凯申 | 285,566 | 首发后限售股 |
| 周萍 | 203,976 | 无限售流通股 |
| 合 计 | 4,861,425 |
注1：
鉴于源态环保未实现业绩承诺，根据补偿义务人作出的股份锁定承诺，上述补偿义务人合计持有的4,861,425股限售股份的锁定期延长12个月，即解除限售日期延长至2021年11月17日。具体内容详见公司于2020年11月13日在巨潮资讯网披露的《关于资产重组限售股份延长锁定期的公告》（公告编号：2020-104）。周萍因个人原因，选择从二级市场买入等量的流通股份进行业绩补偿，因此本次注销的股份性质为无限售流通股。
公司已于2021年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述4,861,425股业绩承诺补偿股份的回购注销手续。
七、本次回购注销后股本结构变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 增加 | 减少 | |||
| 一、限售流通股 | 27,112,323 | 4,657,449 | 22,454,874 | |
| 二、无限售流通股 | 1,548,656,416 | 203,976 | 1,548,452,440 | |
| 三、总股本 | 1,575,768,739 | 4,861,425 | 1,570,907,314 |
八、本次回购注销对公司每股收益的影响
| 项目 | 股本总额（股） | 2020年度每股收益（元/股） |
| 按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益 | 1,575,768,739 | -0.3357 |
| 按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益 | 1,570,907,314 | -0.3367 |
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司
董事会2021年6月25日