| 证券代码：300266 | 证券简称：兴源环境 | 公告编号：2021-113 |
兴源环境科技股份有限公司关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴源环境”)于2021年12月20日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。现将相关内容公告如下：
一、关联交易事项概述
公司拟将持有的参股公司上海昊沧系统控制技术有限责任公司（以下简称“上海昊沧”）29.3793%的股权转让给新希望亚太投资控股有限公司（以下简称“新希望亚太投资控股”）。本次转让价格为人民币184,208,211.00 元。股权转让完成后，公司将不再持有上海昊沧的股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易对手暨关联方基本情况
1、基本信息
公司名称： 新希望亚太投资控股有限公司
法定代表人：刘永好
成立时间：2016-04-29
统一社会信用代码：91540091MA6T19XF7D注册资本：100,000万住所：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼206号经营范围：企业管理；商务信息咨询；股权投资、创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；创业投资管理（不含公募基金，不得以公开方式募集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；不得以公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询；供应链管理；企业营销策划；企业形象策划；物流方案设计；商业信贷咨询；文化艺术交流；技术开发、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口；数据处理；市场调研；会展会务服务；展览展示服务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
关联关系说明：公司控股股东新希望投资集团有限公司持有公司369,205,729股股份（占公司目前总股份的23.50%），其实际控制人为刘永好先生，新希望亚太投资控股系刘永好先生控制下的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，新希望亚太投资控股为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。
2、最近一年的主要财务数据
截止2020年12月31日，新希望亚太投资控股的总资产为1,401,504,861.74元，净资产为399,704,401.74元，2020年度营业收入0元，实现净利润-1,462.27元。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海昊沧系统控制技术有限责任公司
法定代表人：范岳峰
成立时间：2005-01-05
统一社会信用代码：91310112770241011T
注册资本：5,434.7572万元住所：上海市闵行区光华路2118号B幢212室－A经营范围：从事自动控制设备、仪器仪表、电子设备、计算机软件、系统集成专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），办公用品的销售，机电安装建设工程施工，环保建设工程专业施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化（工程类项目凭许可资质经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、交易标的最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 131,626,788.52 | 101,046,404.46 |
| 负债总额 | 50,930,239.46 | 54,094,268.78 |
| 净资产 | 80,696,549.06 | 46,952,135.68 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 32,180,355.02 | 96,386,724.74 |
| 营业利润 | -27,695,148.10 | -1,908,709.29 |
| 净利润 | -23,255,586.62 | -1,481,660.45 |
注：以上财务数据已经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具川华信审（2021）第0501号标准无保留意见审计报告。
3、交易标的本次转让前后股权结构变化情况
（1）转让前
| 股东 | 持股比例 |
| 范岳峰 | 31.94% |
| 兴源环境科技股份有限公司 | 29.38% |
| 哈希水质分析仪器(上海)有限公司 | 9.09% |
| 深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 8.26% |
| 谭持程 | 4.37% |
| 金孝杰 | 3.53% |
| 上海昊沧企业管理中心(有限合伙) | 2.95% |
| 韩少唐 | 2.70% |
| 褚奉婧 | 2.24% |
| 丁瑾 | 0.43% |
| 上海谙洽管理合伙企业(有限合伙) | 3.27% |
| 高小霞 | 1.01% |
| 谢磊 | 0.83% |
| 合计 | 100.00% |
（2）转让后
| 股东 | 持股比例 |
| 范岳峰 | 31.94% |
| 新希望亚太投资控股有限公司 | 29.38% |
| 哈希水质分析仪器(上海)有限公司 | 9.09% |
| 深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 8.26% |
| 谭持程 | 4.37% |
| 金孝杰 | 3.53% |
| 上海昊沧企业管理中心(有限合伙) | 2.95% |
| 韩少唐 | 2.70% |
| 褚奉婧 | 2.24% |
| 丁瑾 | 0.43% |
| 上海谙洽管理合伙企业(有限合伙) | 3.27% |
| 高小霞 | 1.01% |
| 谢磊 | 0.83% |
| 合计 | 100.00% |
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《兴源环境科技股份有限公司拟转让上海昊沧系统控制技术有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2021]第13156号），截至评估报告基准日2021年9月30日，上海昊沧系统控制技术有限责任公司合并层面在评估基准日归属母公司股东权益账面值为8,069.65万元，评估值为62,700万元（百万位取整），评估增值 54,630.35万元，增值率676.99%。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：兴源环境科技股份有限公司
乙方（受让方）：新希望亚太投资控股有限公司
标的公司：上海昊沧系统控制技术有限责任公司
本次股权转让内容：
双方一致同意，转让方向受让方转让标的股权，即标的公司29.3793%的股权（对应标的公司注册资本人民币1596.6922万元）。
双方经协商一致，依据中联资产评估集团山东有限公司于2021年12月20日出具的编号为中联鲁评报字[2021]第13156号《兴源环境科技股份有限公司拟
转让上海昊沧系统控制技术有限责任公司股权项目资产评估报告》，确定截至评估报告基准日2021年9月30日标的公司合并层面归属母公司股权权益的市场价值为62,700.00万元。基于此，本次转让标的股权的转让价款为人民币184,208,211.00元（以下简称“股权转让价款”）。
受让方应在本协议签署日起3个工作日内向转让方支付股权转让价款的70%作为预付款，即人民币128,945,747.70元（以下简称“预付款”）。本协议生效时，预付款将转为股权转让价款的一部分。
受让方应在本协议生效之日起3个工作日内（但不应晚于2021年12月31日）向转让方支付剩余的30%的股权转让价款，即人民币55,262,463.30元。
自受让方将全部股权转让价款支付至转让方指定银行账户之日（以下简称“交割日”）起，受让方享有标的股权的所有权，转让方基于标的股权所享有及/或承担的一切股东权利及/或义务转移由受让方享有及/或承担。
自交割日起10个工作日内，转让方应促使标的公司完成相应的工商变更登记手续，转让方、受让方均应对标的公司的前述工商变更登记手续予以积极协助。
双方确认，过渡期间（“过渡期”指自本协议签署日起至交割日止的期间）损益均由受让方享有和承担，转让方不享有和承担，也无需因期间损益调整股权转让价款。在过渡期内，标的股权所对应的股息、红利、转增股本等均由受让方享有。
六、交易的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于公司优化资产结构，增加现金流动性，进一步聚焦经营战略，集中资源发展公司核心业务。本次转让标的股权不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、 2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与该关联人未实际发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
我们认为关于拟转让参股子公司股权暨关联交易的相关说明完备，交易目的清晰，遵循了公平、公开、公正原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。因此，我们认可该项关联交易，我们同意将此议案提交董事会审议。董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳应按规定予以回避。
2、独立董事发表的独立意见
本次关联交易不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避，本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意该关联交易事项。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次关联交易审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格遵循公允定价原则，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
十、风险提示
本次交易已签署正式协议，尚需股东大会审议批准及工商登记部门审核，具有一定不确定性，请各位投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、兴源环境：第四届董事会第三十次会议决议；
2、兴源环境：第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、审计报告；
6、评估报告；
7、股权转让协议
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2021年12月20日