湖南尔康制药股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度的规定，认真履行职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，积极维护公司、全体股东的合法权益。报告期内，监事会对公司经营活动、重大决策、财务状况、董事会、股东大会召开程序及董事、高级管理人员履职情况等方面实施审查与监督，以保障公司健康、持续、稳定的发展。现将2020年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会日常工作情况
2020年，监事会共召开了9次会议。监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：
| 召开时间 | 会次 | 议案 | 表决情况 |
| 2020.2.28 | 第四届监事会第三次会议 | 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | 审议通过 |
| 2020.3.20 | 第四届监事会第四次会议 | 《关于回购股份方案的议案》 | 审议通过 |
| 2020.4.24 | 第四届监事会第五次会议 | 1、《2019年度监事会工作报告》 2、《2019年度财务决算报告》 3、《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 4、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》 5、《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》 6、《2019年年度报告》及其摘要 7、《关于续聘 2020年度审计机构的议案》 8、《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议案》 9、《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》 | 审议通过 |
| 10、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》 11、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 12、《关于2020年度监事薪酬的议案》 13、《2019年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 2020.4.28 | 第四届监事会第六次会议 | 《2020年第一季度报告全文》 | 审议通过 |
| 2020.5.8 | 第四届监事会第七次会议 | 《关于收购武陟维尔康生化制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》 | 审议通过 |
| 2020.7.9 | 第四届监事会第八次会议 | 1、《2020年员工持股计划（草案）》及其摘要 2、《2020年员工持股计划管理办法》 | 审议通过 |
| 2020.8.27 | 第四届监事会第九次会议 | 1、《关于〈2020年半年度报告〉全文及摘要的议案》 2、《关于2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、《关于转让全资子公司股权的议案》 | 审议通过 |
| 2020.10.12 | 第四届监事会第十次会议 | 《2020年第三季度报告》 | 审议通过 |
| 2020.12.25 | 第四届监事会第十一次会议 | 1、《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议案》 2、《关于2021年度为子公司申请银行授信提供担保的议案》 3、《关于2021年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | 审议通过 |
二、报告期内监事会对公司有关事项的审核意见
报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定和要求，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行职责，积极出席股东大会、列席董事会会议，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召开和决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，会议决议得到有效落实；公司内部控制制度较为完善；公司董事
会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认真审核公司季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公司2020年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）公司收购、出售资产情况
2020年5月8日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于收购武陟维尔康生化制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金5,800万元收购河南豫兴康制药有限公司持有的武陟维尔康生化制药有限公司100%股权；2020年8月27日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，公司与自然人黄树标、萧庆广、伍凯建、黄翎纲签署《股权收购协议》，上述四位自然人以人民币100,753,635元收购公司全资子公司广东粤尔康制药有限公司95%股权。
报告期内，除上述事项外，公司未发生其他重大资产收购、出售事项。
（四）募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，报告期内，公司对募集资金投资项目使用金额为4,404.71万元，永久补充流动资金金额为5,873.70万元。截止报告期末，公司募集资金全部使用完毕，相关的募集资金专户也已销户。监事会认为：在募集资金的存放、使用和管理上，公司严格遵守了深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情况；公司实际募集资金的使用未与募集资金投资实施计划相抵触，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）关联交易情况
报告期内，公司发生的日常关联交易金额合计1,104.92万元。其中，关联销售1,026.62万元，关联采购41.59万元，其他交易（房屋出租）36.71万元，日
常关联交易金额控制在公司董事会、监事会审议通过的2020年年度日常关联金额之内。报告期内，公司与关联方发生的非日常关联交易为公司以自有资金5,800万元收购武陟维尔康生化制药有限公司100%股权，该项交易已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。监事会认为：公司发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）对外担保情况
报告期内，公司为全资子公司申请银行综合授信提供连带责任担保的额度为不超过70,000万元，其中：为湖南湘利来化工有限公司提供担保额度为50,000万元，为湖南绿生源国际贸易有限公司提供担保额度为20,000万元。公司为全资子公司提供的单日最高担保金额为2,420.48万元。除此之外，公司不存在其他任何对外担保。公司为全资子公司提供担保事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过。监事会认为：公司相关担保行为均已经履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）对公司内部控制自我评价的审核意见
监事会对董事会关于公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，对重大事项信息披露情况进行监督。监事会认为：公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格执行内幕信息知情人管理制度，控制知情人范围，未发现有相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
三、2021年监事会工作计划
2021年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，继续忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席、出席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，增强风险防范意识，切实维护公司及股东的合法权益。
湖南尔康制药股份有限公司
监 事 会二〇二一年四月二十七日