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和佳医疗:北京雍行律师事务所关于珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-04-08
       北京雍行律师事务所
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
           法律意见书
          二〇二一年三月
                                                                      法律意见书
                         北京雍行律师事务所
               关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
               向不特定对象发行可转换公司债券的
                               法律意见书
致:珠海和佳医疗设备股份有限公司
    北京雍行律师事务所(以下简称“本所”)接受珠海和佳医疗设备股份有限
公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,作为发行人本次发行可转换公司
债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》(以下简称“《发行监管问答》”)、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定,就发行
人本次发行事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定,结合发行人实际情况,编制和落实了查验计划,亲自
收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副
本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但
                                     4-1-1
                                                                 法律意见书
不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验,对有
关事实进行了查证和确认。
    本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格
履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准
确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法
律发表法律意见书,并不依据任何中国境外法律发表法律意见书,其中涉及到必
须援引境外法律的,均引用发行人境外律师提供的法律意见书。本所不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书和《北京雍行
律师事务所关于珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)中对有关会计报告、审
计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的
法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在
其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用
本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
                                   4-1-2
                                                                       法律意见书
    在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
发行人/公司/和佳医
                      指   珠海和佳医疗设备股份有限公司
       疗
     和佳有限         指   珠海市和佳医疗设备有限公司,系发行人的前身
     本次发行         指   本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的事宜
      可转债          指   可转换公司债券
       本所           指   北京雍行律师事务所
保荐机构、主承销商    指   开源证券股份有限公司
    中兴财光华        指   中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
控股股东/实际控制人   指   郝镇熙、蔡孟珂夫妇
                           发行人截至 2020 年 9 月 30 日控制并纳入合并报表范围内
    控股子公司        指
                           的下属子公司
     和佳影像         指   珠海保税区和佳医学影像设备有限公司
   和佳信息技术       指   珠海和佳信息技术有限公司
   和佳医疗建投       指   珠海和佳医疗建设投资有限公司
     和佳康泰         指   珠海和佳康泰医疗投资有限公司
     和佳 ENT         指   和佳企业(香港)有限公司
     恒源租赁         指   珠海恒源融资租赁有限公司
   永顺和佳公卫       指   永顺和佳公卫建设投资有限公司
     欣阳科技         指   四川欣阳科技有限公司
    和佳研究院        指   珠海和佳医疗器械创新研究院有限公司
   永顺和佳医疗       指   永顺和佳医疗建设投资有限公司
     珠海弘陞         指   珠海弘陞生物科技开发有限公司
     和佳泰基         指   珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司
     和奇医疗         指   贵州和奇医疗投资管理有限公司
     生物电子         指   珠海和佳生物电子科技有限公司
     绍兴和融         指   绍兴和融医疗设备有限公司
   和佳医疗服务       指   珠海和佳医疗服务管理有限责任公司
     中山和佳         指   中山和佳医疗科技有限公司
     南通和佳         指   南通和佳国际康复医院有限公司
                                    4-1-3
                                                                 法律意见书
   广州卫软        指   广州卫软信息科技有限公司
   尉氏和佳        指   尉氏县和佳医疗建设投资有限公司
   河口和佳        指   河口和佳医疗建设有限公司
   君和管理        指   深圳市君和管理咨询有限公司
   英大保理        指   英大国际商业保理(深圳)有限公司
   平塘和佳        指   平塘和佳医疗建设有限公司
   施甸和佳        指   施甸和佳医疗建设投资有限公司
  安乡县和佳       指   安乡县和佳医疗建设有限公司
   和佳钜鑫        指   珠海保税区和佳钜鑫医疗投资中心(有限合伙)
   南雄和佳        指   南雄和佳医疗建设投资有限公司
和佳医疗(河口)   指   和佳医疗设备(河口)有限公司
   德尚韵兴        指   浙江德尚韵兴图像科技有限公司
   四川康兴        指   四川康兴医疗投资有限公司
   阳和生物        指   深圳市阳和生物医药产业投资有限公司
   汇医在线        指   北京汇医在线科技有限公司
   贵州产投        指   贵州产业投资基金管理有限公司
   益源信通        指   北京益源信通医疗科技有限公司
   山西祥誉        指   山西祥誉医疗科技有限公司
   云南允佳        指   云南允佳医疗设备有限公司
   西安和佳        指   西安和佳医疗设备有限公司
  合肥德塔思       指   合肥德塔思医疗设备有限公司
   河南和佳        指   河南和佳医疗科技有限公司
   重庆和佳        指   重庆和佳医疗设备有限公司
   贵州和佳        指   贵州和佳医疗设备有限公司
   珠海诺佳        指   珠海诺佳医疗技术服务有限公司
   粤财和佳        指   珠海横琴粤财和佳医疗产业合伙企业(有限合伙)
  和佳大健康       指   贵州产投和佳大健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)
   广东睿佳        指   广东睿佳医疗科技有限公司
   成都厚立        指   成都厚立信息技术有限公司
                                4-1-4
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     瑞源和创        指   珠海瑞源和创管理咨询合伙企业(有限合伙)
                          广东粤建珠江西岸先进装备制造产业发展基金合伙企业
     广东粤建        指
                          (有限合伙)
     广东粤财        指   广东粤财股权投资有限公司
      医兰达         指   医兰达(深圳)网络科技有限公司
      拉尔文         指   深圳拉尔文生物工程技术有限公司
     十方医院        指   重庆十方医院管理有限公司
 《发行注册管理办
                     指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
       法》
                          《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
 《发行监管问答》    指
                          监管要求(修订版)》
                          《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
   《审核问答》      指
                          答》
                          《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》   指
                          开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务执业
                     指   《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
      规则》
《证券法律业务管
                     指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    理办法》
    中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
      深交所         指   深圳证券交易所
      工商局         指   工商行政管理局
      市监局         指   市场监督管理局、市场与质量监督管理局
 中证登深圳分公司    指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
   国家企信系统      指   国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)
报告期、最近三年及
                     指   2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
      一期
   中国工商银行      指   中国工商银行股份有限公司
   中国农业银行      指   中国农业银行股份有限公司
        元           指   人民币元,文中另有标注的除外
                                   4-1-5
                                                                 法律意见书
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见书如下:
     一、本次发行的批准与授权
    (一)本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
    2020 年 12 月 4 日,发行人召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》(逐项审议)、《关于<珠海和佳医疗设备股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<珠海和佳医
疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司关
于前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于制定<珠海和佳医疗设备股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于建立募集
资金专项存储账户的议案》 关于制定<珠海和佳医疗设备股份有限公司未来三年
(2020 年-2022 年)股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权公司董
事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公
司召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事就上述本次发行相关
议案发表了同意的独立意见。
    2020 年 12 月 22 日,发行人召开 2020 年第五次临时股东大会,该次大会采
取现场表决及网络投票相结合的方式投票表决,审议通过了《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 关于<公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案>的议案》(逐项审议)、《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<珠海和佳医疗设备股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<珠海
和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
                                   4-1-6
                                                                 法律意见书
可行性分析报告>的议案》《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的报告>的议案》《关于制定<珠海和佳医疗设备股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则>的议案》 关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》 关于制定<珠海和佳医疗设
备股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划>的议案》《关于
提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的议案》。发行人于 2020 年 12 月 22 日发布了《珠海和佳医疗设备股份
有限公司 2020 年第五次临时股东大会决议公告》。
    综上,本所认为,本次发行事宜已经发行人依合法程序召开的第五届董事会
第二十次会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过,上述董事会及股东大会
的召开符合法定程序和公司章程的规定,其审议通过的本次发行的决议内容合法
有效。
       (二)本次发行的具体方案
    发行人本次发行的具体方案如下:
    1.发行证券的种类及上市
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。
本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股普通股股票将在深圳证券交易所上
市。
    2.发行规模
    根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金
需求情况,本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 58,200.00
万元(含 58,200.00 万元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会(或由董
事会转授权的人士)在上述额度范围内确定。
    3.票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    4.债券期限
                                   4-1-7
                                                                 法律意见书
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
    5.债券利率
    本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平,提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
    6.还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券每年付息一次,到期归还所有未转股的可转换公
司债券本金和最后一年利息。
    (1)年利息计算
    年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;
    i:指本次可转换公司债券当年票面利率。
    (2)付息方式
    1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
    2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
                                  4-1-8
                                                               法律意见书
(包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股普通股股票的可转换公司债券,
公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    (3)到期还本付息方式
    公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
    7.转股期限
    本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有
选择权,并于转股的次日成为公司股东。
    8.转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格的确定
    本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人
士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
    其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    (2)转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)
使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,
最后一位四舍五入):
                                 4-1-9
                                                                 法律意见书
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
    其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,
A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    9.转股价格向下修正条款
    (1)修正条件与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实
施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日(若在
                                  4-1-10
                                                                 法律意见书
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日
的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日公司 A 股普
通股股票交易均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转
股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
    本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额;P 指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息,当期应计利息
的计算方式详见下述赎回条款。
    11.转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东(含因可
                                 4-1-11
                                                               法律意见书
转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    12.赎回条款
    (1)到期赎回条款
    本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人
士)根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。
    (2)有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%),
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
    13.回售条款
    (1)有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易
                                 4-1-12
                                                              法律意见书
日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
    (2)附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会或深圳证
券交易所相关规定被视为改变募集资金用途,或被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧
失该回售权。
    14.发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会转
授权的人士)与保荐人(主承销商)协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。
    15.向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配
                                   4-1-13
                                                                法律意见书
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或由董事会转授
权的人士)根据发行时具体情况与保荐人(主承销商)确定,并在本次可转换公
司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优
先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网
上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。
    16.债券持有人会议相关事项
    《珠海和佳医疗设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下
简称“本规则”)主要内容如下:
    (1)可转换公司债券持有人的权利
    1)依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息;
    2)根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份;
    3)根据约定的条件行使回售权;
    4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券;
    5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    6)按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息;
    7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权;
    8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    (2)可转换公司债券持有人的义务
    1)遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定;
    2)依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金;
    3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
    4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公
                                 4-1-14
                                                                             法律意见书
 司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;
       5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
 的其他义务。
       (3)在本次发行的可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,
 公司董事会应当召集债券持有人会议:
       1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
       2)拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则;
       3)公司未能按期支付本次可转换公司债券本息;
       4)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
 东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
       5)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
       6)其他影响债券持有人重大权益的事项;
       7)根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定,应当由债
 券持有人会议审议并决定的其他事项。
       (4)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
       1)公司董事会提议;
       2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
 券持有人书面提议;
       3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
       17.本次募集资金用途
       本次发行的募集资金总额不超过 58,200.00 万元,扣除发行费用后的募集资
 金投资于以下项目:
                                                                          单位:万元
序号                  项目                         项目投资金额        募集资金投资金额
 1      永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目                    66,201.00             6,000.00
                                          4-1-15
                                                              法律意见书
2    南通和佳康复医院扩建项目                    7,461.54         7,000.00
3    冷循环射频消融针生产项目                    4,599.03         3,900.00
     弥散制氧设备及便携式氧气呼吸器生
4                                                6,372.51         5,400.00
     产项目
5    智慧医院运维管理平台建设项目               22,623.09        18,500.00
6    补充流动资金                               17,400.00        17,400.00
               合计                            124,657.17        58,200.00
    本次发行募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公
司以自筹资金或其他融资方式解决。
    18.担保事项
    本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
    19.评级事项
    公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
    20.募集资金存管
    公司已制定募集资金使用管理制度,本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公
告中披露开户信息。
    21.本次发行决议的有效期
    本次发行可转换公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二
个月。
    综上,本所认为,发行人本次发行的发行方案符合法律、法规及规范性文件
的规定。
    (三)发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
    经查验,发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》,
                                    4-1-16
                                                                法律意见书
授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:
    1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,
结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充,
在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包
括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转
股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本
次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与
发行方案相关的一切事宜;
    2.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据有关部门对具体项目
的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需
求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在
募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集
资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况
对募集资金投资项目进行必要的调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定
须提交股东大会审议的除外;
    3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
    4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;
    5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
    6.在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况
下,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,但涉及相关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外;
    7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌
情决定本次发行方案延期实施;
                                 4-1-17
                                                                 法律意见书
    8.在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
    9.本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    综上,本所认为,发行人本次发行股东大会对董事会的授权范围和程序合法
有效。
       (四)本次发行尚需取得的批准
    发行人本次发行尚须通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的决定。
    综上所述,本所认为,本次发行事宜已经发行人依合法程序召开的第五届董
事会第二十次会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过,上述董事会及股东
大会符合法定程序和公司章程的规定,其审议通过的本次发行的决议内容合法有
效,发行人的本次发行方案符合法律、法规及规范性文件的规定,股东大会对董
事会的授权范围及程序合法、有效;本次发行尚待通过深交所审核并取得中国证
监会同意注册的决定。
       二、发行人本次发行的主体资格
    发行人的前身为“珠海市和佳医疗设备有限公司”,系由珠海市和佳系统工
程有限公司与珠海市医药总公司于 1996 年 4 月 1 日共同投资成立的有限责任公
司。
    2007 年 8 月 31 日,发行人召开创立大会,决议和佳有限以截至 2007 年 6
月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。2007 年 9 月 25
日,经珠海市工商局核准,和佳有限变更登记为股份有限公司,股份公司名称为
“珠海和佳医疗设备股份有限公司”。
    经中国证监会“证监许可[2011]1527 号”文和深交所“深证上[2011]323 号”
文批准,发行人公开发行不超过 3,335 万股,股票在深交所创业板挂牌上市,股
票代码为“300273”,股票简称为“和佳股份”。
    经本所律师查验,发行人合法存续,不存在依据《公司法》等有关法律、法
                                  4-1-18
                                                                 法律意见书
规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形。
    综上,本所认为,发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司,其股
票已经依法批准发行并在深交所上市交易,具有法律、法规及规范性文件规定的
创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
     三、本次发行的实质条件
    根据发行人的说明、发行人提供的资料文件并经查验,发行人已具备了《公
司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及中国
证监会要求的本次发行的下列实质条件:
    (一)本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
规定的相关条件
    经查验本次发行的股东大会、董事会文件及本次发行方案,本次发行符合《公
司法》《证券法》《发行注册管理办法》规定的相关条件:
    1.本次发行可转换公司债券事项已经股东大会决议通过,发行人《募集说
明书》中已就本次发行的可转换公司债券规定具体的转换办法,符合《公司法》
第一百六十一条的规定。
    2.根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺,并经检索
公开信息,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任
职资格,不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为,符合《发行注册管理办法》第九条第(二)项的规定。
    3.根据发行人提供的资料并经查验,发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《发行
注册管理办法》第九条第(三)项的规定。
    4.根据发行人的内部管理制度文件、2017 年度、2018 年度和 2019 年度《审
计报告》,发行人已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定,
                                  4-1-19
                                                                    法律意见书
建立了健全内部控制制度且有效执行;发行人财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)已对发
行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告进行了审计,并出具了标准
无保留意见的《审计报告》。发行人符合《发行注册管理办法》第九条第(四)
项的规定。
    5.根据发行人 2018 年度、2019 年度《审计报告》,发行人 2018 年度、2019
年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 10,075.01 万元、4,133.04 万元,
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,004.31 万元、968.62
万元,发行人最近两年连续盈利,符合《发行注册管理办法》第九条第(五)项
的规定。
    6.根据发行人出具的说明并经查验,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人不存
在持有金额较大的财务性投资的情形,符合《发行注册管理办法》第九条(六)
项的规定。
    7.根据发行人董事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日《关于前次募集资金使
用情况的报告》、中兴财光华于 2020 年 4 月 23 日出具的“中兴财光华审专字(2020)
第 103028 号”《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》,除和佳医疗募集资金专户存在的异常支取情况已于 2017 年 1 月 16 日将
资金归还划入募集资金专户外,和佳医疗的前次募集资金使用情况报告已经按照
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制,在所有重大方面真
实反映了和佳医疗截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。因此,
发行人不存在《发行注册管理办法》第十条第(一)项所列情形。
    8.根据发行人的说明、相关主管部门出具的证明文件及发行人现任董事、
监事和高级管理人员出具的承诺,并经检索中国证监会网站及深交所网站公开信
息,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责,未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查,不存在《发行注册管理办法》
                                    4-1-20
                                                                  法律意见书
第十条第(二)项所列情形;
    9.根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经查验,发行人及其控
股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形,不
存在《发行注册管理办法》第十条第(三)项所列情形;
    10.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人控股股东、
实际控制人的《无犯罪记录证明》及相关主管部门出具的证明文件,并经检索中
国证监会及相关公开信息,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形,
不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为,不存在《发行注册管理办法》第十条第(四)项所列情形。
    11.发行人募集资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十五条、第十二
条的规定:
    (1)根据发行人的说明、发行人提供的资料文件并经查验,发行人本次发
行募集资金用于“永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目”、“南通和佳康复医院
改扩建项目”、“冷循环射频消融针专用洁净生产车间建设项目”、“弥散制氧
设备及便携式氧气呼吸器生产项目”、“智慧医院运维管理平台建设项目”及“补
充流动资金”。本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出,符合《发行注册
管理办法》第十五条的规定;本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《发行注册管理办法》第十二条第(一)
项的规定;
    (2)根据发行人的说明并经查验,发行人本次募集资金使用不存在持有财
务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形,符合《发
行注册管理办法》第十二条第(二)项的规定;
    (3)根据发行人的说明并经查验,发行人本次募集资金投资实施后,发行
人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《发
行注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。
                                  4-1-21
                                                                    法律意见书
    12.发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定设立了股东大会、董事会、
监事会,选举了独立董事、职工监事,聘请了高级管理人员,具备健全且运行良
好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项、《发行注册管理办
法》第十三条第一款第(一)项的规定。
    13.根据发行人《审计报告》《珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案》及《珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告》,发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年
度公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 9,271.05 万元、10,075.01 万
元、4,133.04 万元,公司 2020 年 1-9 月份实现的归属于母公司所有者的净利
润为 8,069.44 万元,公司最近三年平均可分配利润为 7,826.37 万元。本次发行
可转换债券按募集资金 58,200.00 万元,票面利率 3.00%计算(此处为测算需要,
并 不 代表发行人 对票面利率的预期),公司每年支付可转换债券的利息为
1,746.00 万元,低于最近三年平均可分配利润,符合《证券法》第十五条第一款
第(二)项、《发行注册管理办法》第十三条第一款第(二)项的规定。
    14.根据发行人《审计报告》《珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告》,2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年三季度末公司资产负债率分别为 54.30%、55.05%、58.05%,58.47%。截
至 2020 年 9 月 30 日,发行人合并报表口径净资产为 28.09 亿元,债券余额为 4.67
亿元,本次募集资金总额为 5.82 亿元,本次发行完成后累计债券余额为 10.49
亿元,占发行人最近一期净资产的 37.36%,不超过其最近一期净资产的 50%。
    2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月发行人经营活动产生的现
金流量净额分别为-58,891.59 万元、-59,232.60 万元、1,168.89 万元、-4,243.83
万元。发行人主营业务中医用工程业务、医院整体建设业务、医疗金融业务具有
资金投入量大、回收周期长的特点,叠加前几年金融去杠杆和疫情影响,发行人
2017 年、2018 年经营性现金流量净额为负,但随着公司医院整体业务建设业务
进入回款期,发行人近一年一期经营性现金流量净额已较前期大幅回升。随着疫
情影响逐渐减弱,地方医院采购和发行人客户经营逐步转向正轨,发行人未来有
足够的现金流来支付本次发行的可转换公司债券的利息。
                                    4-1-22
                                                                 法律意见书
    发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《发行注册管理办
法》第十三条第一款第(三)项的规定。
    15.根据发行人的说明并经查验,发行人不存在下述不得发行可转债的情形:
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于
继续状态;违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途,发行人
符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
    16.根据发行人第五届董事会第二十次会议决议、2020 年第五次临时股东
大会决议及本次发行方案,本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债
券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素;
可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定,符合《发行注册管理办法》第
六十一条的规定;
    17.根据本次发行方案,可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司
股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人
对转股或者不转股有选择权,并将于转股的次日成为上市公司股东,符合《发行
注册管理办法》第六十二条的规定;
    18.根据本次发行方案,向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说
明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价,符合
《发行注册管理办法》第六十四条的规定。
    (三)本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
    1. 本次发行募集资金将用于 “永顺县人民医院整体搬迁 PPP 项目”、“南
通和佳康复医院改扩建项目”、 冷循环射频消融针专用洁净生产车间建设项目”、
“弥散制氧设备及便携式氧气呼吸器生产项目”、“智慧医院运维管理平台建设
项目”及“补充流动资金”,符合《发行监管问答》中“通过其他方式募集资金
的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定。
    2. 根据发行人的说明、2020 年第三季度报告、发行人提供的资料文件并经
查验,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性
                                   4-1-23
                                                               法律意见书
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,
符合《发行监管问答》中“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的相关规定。
    综上,本所认为,除尚须获得深交所审核通过及取得中国证监会对本次发行
同意注册的决定外,发行人已具备了有关法律、法规及规范性文件等相关规定中
对创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
     四、发行人的设立
    经本所律师查验,发行人系由和佳有限依法整体变更设立的股份有限公司,
本所认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合设立时有关法律、法规
及规范性文件的规定,履行了必要的法律程序,发起人的设立合法、有效。
     五、发行人的独立性
    经本所律师查验,本所认为,发行人的业务独立。
    经本所律师查验,本所认为,发行人的资产独立完整。
    经本所律师查验,本所认为,发行人的人员独立。
    经本所律师查验,本所认为,发行人的机构独立。
    经本所律师查验,本所认为,发行人的财务独立。
    经本所律师查验,本所认为,发行人具有直接面向市场自主经营的能力。
    综上,本所认为,发行人资产独立完整,业务、人员、机构、财务独立,具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在严重缺
陷,具有面向市场自主经营的能力。
                                   4-1-24
                                                                       法律意见书
        六、发行人的发起人、股东及实际控制人
       (一)发起人
       经查验,本所认为,发行人系根据《公司法》的有关规定,由和佳有限整体
变更设立的股份有限公司,发行人的各位发起人具备发行人成立时有关法律、法
规所规定的担任股份有限公司发起人的主体资格;发起人人数、住所、出资比例
符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
       (二)发行人的主要股东
       1. 发行人的前十名股东
       经本所律师核查,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人的前十名股东的持股情况
如下:
                                                    持股比例   持有有限售条件的
序号             股东名称          持股数量(股)
                                                    (%)      股份数量(股)
 1                郝镇熙            115,289,950      14.51        96,027,765
 2                蔡孟珂             91,694,600      11.54        81,881,415
 3                雷显炳              8,443,200       1.06            0
          中国银行股份有限公司—
 4        华夏鼎沛债券型证券投资     7,544,400        0.95            0
                  基金
 5                 衡英              7,088,500        0.89            0
          中国建设银行股份有限公
 6        司—华夏盛世精选混合型     6,969,400        0.88            0
              证券投资基金
 7                滕立喜             4,741,161        0.60            0
 8                王家平             4,553,800        0.57            0
 9                蔡德茂             4,552,932        0.57         3,439,524
 10               王全芝             4,002,990        0.50            0
       2. 持有发行人 5%以上股份的主要股东
       经本所律师查验,截至 2020 年 9 月 30 日,持有发行人 5%以上股份的主要
                                      4-1-25
                                                                        法律意见书
股东为郝镇熙、蔡孟珂。
       (三)发行人的控股股东与实际控制人
    经查验,截至 2020 年 9 月 30 日,郝镇熙持有发行人 115,289,950 股股份,
占发行人总股本的 14.51%,蔡孟珂持有发行人 91,694,600 股股份,占发行人总
股本的 11.54%,二人为夫妻关系,合计持有发行人 206,984,550 股股份,占发行
人总股本的 26.05%。郝镇熙任发行人的董事长、总裁,蔡孟珂任发行人的副董
事长,郝镇熙、蔡孟珂夫妇为发行人的控股股东、实际控制人。
        七、发行人的股本及其演变
       (一)发行人的设立
    发行人设立情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”。
       (二)发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构
    发行人于 2011 年 10 月完成首次公开发行股票并上市。其完成首次公开发行
股票并上市时的股本结构如下:
                股份类型                        股份数量(万股)   比例(%)
一、有限售条件流通股                                 10,630          79.72
首次公开发行股票前的有限售条件流通股                 10,000         74.99%
网下发行的有限售条件流通股                            630            4.72%
二、无限售条件流通股                                 2,705           20.29
                  合计                               13,335          100.00
    经查验,本所认为,发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构合法、有
效。
       (三)发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
       经本所律师查验,发行人自首次公开发行股票并上市后,分别于 2012 年 5
                                       4-1-26
                                                                          法律意见书
月完成 2011 年度现金分红及资本公积金转增股本、于 2013 年 5 月完成 2012 年
度现金分红及资本公积金转增股本、于 2014 年 7 月完成 2013 年度现金分红及资
本公积金转增股本、于 2015 年 5 月完成 2014 年度资本公积金转增股本、于 2015
年 7 月完成非公开发行股票、于 2019 年 3 月完成限制性股票激励计划、于 2020
年 1 月回购注销部分限制性股票,于 2020 年 12 月回购注销部分限制性股票。
    经查验,本所认为,发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
已经履行了必要的法律程序,合法、有效。
    (四)发行人的股本结构
    经本所律师查验,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人的股本结构如下表所示:
  序号           股份类型               股份数量(股)                比例
   1          有限售条件股份              191,924,790                24.16%
   2          无限售条件股份              602,589,986                75.84%
               合计                       794,514,776                100.00%
    (五)发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
    根据发行人提供的资料并经本所律师查验,截至 2021 年 3 月 22 日,发行人
的主要股东(持股 5%以上)所持股份的质押情况如下:
                                                          占其所持     占公司总
股东姓名    持股数量     持股比例    累计质押数量(股)
                                                          股份比例     股本比例
 郝镇熙    115,289,950      14.55%      107,105,800       92.90%        13.52%
 蔡孟珂    89,549,379       11.30%       89,329,972       98.64%        11.15%
  合计     204,839,329      25.78%      196,430,400        ——         24.72%
    根据发行人公开披露信息并经本所律师查验,截至 2021 年 3 月 22 日,发行
人的主要股东(持股 5%以上)所持股份的冻结情况如下:
                                                          占其所持     占公司总
股东姓名    持股数量     持股比例    累计冻结数量(股)
                                                          股份比例     股本比例
 郝镇熙    115,289,950      14.55%        8,184,150        7.10%         1.03%
                                      4-1-27
                                                                法律意见书
 蔡孟珂    89,549,379    11.30%       1,219,407      1.33%     0.15%
  合计     206,984,550   26.05%       9,403,557       --       1.18%
    除上述质押情形外,截至 2021 年 3 月 22 日,持有发行人 5%以上股份的股
东所持的发行人股票不存在其他设置质押、冻结的情形。
     八、发行人的业务
    (一)发行人的经营范围与业务资质
    一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械生
产;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电力设
施器材制造;电力设施器材销售;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销
售;机械设备租赁;医疗设备租赁;气体压缩机械销售;汽车新车销售;特种设
备销售;日用口罩(非医用)销售;实验分析仪器销售;自有资金投资的资产管
理服务;以自有资金从事投资活动;增材制造装备销售;制冷、空调设备销售;
专用化学产品销售(不含危险化学品);专用设备修理;气体、液体分离及纯净
设备销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;金属材料销售;金属结构销售;
金属制品销售;非金属矿及制品销售;门窗销售;涂料销售(不含危险化学品);
工程塑料及合成树脂销售;橡胶制品销售;电气信号设备装置销售;阀门和旋塞
销售;高性能有色金属及合金材料销售;工业自动控制系统装置销售;塑料制品
销售;卫生洁具销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
    许可项目:第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生
产;各类工程建设活动;建设工程设计;建筑劳务分包;建筑智能化工程施工;
特种设备安装改造修理;特种设备设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
    经本所律师查验,发行人及其子公司拥有其开展现有业务所需要的相关业务
资质及许可证书。
                                  4-1-28
                                                                 法律意见书
    经查验,本所认为,发行人及其控股子公司在其经核准登记的经营范围内从
事业务,已取得其从事经营业务所必需的资质和许可,发行人及其控股子公司的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
    (二)发行人在中国大陆以外的经营情况
    根据发行人的说明、发行人提供的和佳 ENT2017 年、2018 年、2019 年、2020
年三季度财务报表并经查验,发行人在香港登记设立控股子公司和佳 ENT,和
佳 ENT 2017 年度、2018 年度营业收入分别为 170,053.36 元、980,544.60 元,净
利润分别为 425.89 元、182,945.60 元,2019 年至今没有营业收入且未实际经营
业务。除和佳 ENT 外,发行人未在大陆以外从事经营活动。
    (三)发行人的主营业务
    根据发行人的说明并经查验,发行人的主营业务为医疗设备及医用工程的研
发、生产、销售和服务,形成了医疗设备、医用工程、医疗金融、医院整体建设、
医疗服务五大业务板块。
    经查验,本所认为,发行人的主营业务突出,且最近三年及一期没有发生重
大变化。
    (四)发行人子公司类金融业务的经营合规性
    经查验,本所认为,恒源租赁具有开展融资租赁业务的资格,其从事的业务
不存在超出《融资租赁公司监督管理暂行办法》规定的情形,亦未从事非法集资、
吸收或变相吸收存款、发放或受托发放贷款、与其他融资租赁公司拆借或变相拆
借资金、通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金融资或转让资产及金融监管
部门禁止开展的其他业务或活动,最近一年一期不存在因违反融资租赁行业法律、
法规、政策而受到行政处罚的情形。
    和佳钜鑫为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,
不界定为财务性投资。
    英大保理主要为公司医疗行业产业链相关业务提供商业保理服务。截至目前,
其主要业务均在合并范围的子公司展开,暂未形成合并报表外的收入,整体规模
                                   4-1-29
                                                                 法律意见书
较小,符合《审核问答》问题 20 中“与公司主营业务发展密切相关,符合业态
所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入
类金融计算口径”的条件。
    (五)发行人的持续经营情况
    经本所律师核查,本所认为,发行人为永久存续的股份有限公司,不存在《公
司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由,不存在持续经营的法律障碍。
    综上,本所认为,发行人其控股子公司在经核准登记的经营范围内从事业务,
已取得了其所从事经营业务所必需的资质和许可,发行人及其控股子公司的经营
范围和方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定;除和佳 ENT 外,发行人
不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形;报告期内,发行人的主营业务
突出且未发生重大变更;发行人不存在持续经营的法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
    (一)关联方
    1.   控股股东和实际控制人
    经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,郝镇熙先生及其配偶蔡孟珂女
士为公司的实际控制人。
    2.   实际控制人关系密切的家庭成员
    蔡德茂与公司实际控制人蔡孟珂为父女关系,截至 2020 年 9 月 30 日,蔡德
茂持有发行人 0.57%的股份。
    蔡镇宇为公司实际控制人蔡孟珂妹妹蔡沁玲的配偶,截至 2020 年 9 月 30
日,蔡镇宇持有发行人 0.06%的股份。
    3.   发行人的重要控股子公司
    截至 2020 年 9 月 30 日,发行人存在合并报表范围内的和佳影像、和佳信息
                                  4-1-30
                                                                            法律意见书
 技术、和佳医疗建投等 28 家重要控股子公司,该等控股子公司为发行人的关联
 方。
        4.   发行人的重要参股子公司
       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人存在在德尚韵兴、四川康兴、阳和生物、汇
 医在线、贵州产投、益源信通、珠海诺佳、粤财和佳、广东睿佳、成都厚立等
 20 家重要参股子公司,该等参股子公司为发行人的关联方。
       5. 发行人控股股东及实际控制人或其关系密切的家庭成员直接/间接控制
 或施加重大影响的,或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他企业
       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人控股股东及实际控制人控制或有重大影响,
 或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的企业具体如下:
                            注册资本                                    实际控制人
类型         单位名称                   持股比例       主营业务
                            (万元)                                      任职情况
                                                   中医中药产品、一类
         珠海市和佳锦园中                          医疗设备的零售、文   蔡孟珂任执
                             200.00     67.00%
         医药科技有限公司                          化培训、组织会议及   行董事、经理
                                                   展览服务等
         贵州国坛老窖和佳                                               蔡孟珂任执
                            5,000.00    84.00%     白酒的批发、零售
         酒业销售有限公司                                                 行董事
                                                                        蔡孟珂任董
         贵州国坛老窖和佳                                                 事长
                            1,000.00    100.00%    白酒的生产、销售
         酒业股份有限公司                                               郝镇熙任董
                                                                            事
郝 镇                                                                   蔡孟珂任执
       贵州省仁怀市茅台
熙、蔡                                                                    行董事
       镇国坛酒业销售有       5.00      100.00%    白酒销售
孟珂直                                                                  蔡晓佳任总
       限公司
接控制                                                                      经理
                                                                        蔡孟珂任执
                                                                        行董事兼总
         贵州国坛酒业发展                          综合体项目的开发、
                            10,000.00   100.00%                           经理
         有限公司                                  建设及运营
                                                                        郝镇熙任监
                                                                            事
         贵州省仁怀市茅台                                               蔡孟珂任执
         镇酱中将酒业销售   3,000.00    100.00%    瓶装酒及散酒销售     行董事兼总
         有限公司                                                         经理
         四川华丹旅游资源                                               蔡孟珂任董
                            10,000.00   100.00%    旅游开发
         开发有限公司                                                     事长
                                         4-1-31
                                                                          法律意见书
                                                                      郝镇熙任董
                                                                          事
                                                                      蔡晓佳任经
                                                                          理
                                                                      郝镇熙任执
         上海和憬弘医疗科                        医疗技术咨询及技
                            500.00     100.00%                        行事务合伙
         技中心(有限合伙)                        术开发投资
                                                                          人
                                                                      蔡孟珂任执
         贵州华丹酒业有限                        其他酒(配制酒)的
                            3,300.00    68%                           行董事兼总
         公司                                    生产销售
                                                                        经理
                                                 为医疗机构提供在
         北京汇医在线科技
                                                 视频问诊与在线阅
         有限公司(宣告破                                             郝镇熙任董
                            3,401.33   22.05%    片、医生直播、随访
         产、终结破产清算                                               事长
                                                 管理和患者社区服
         程序,尚未注销)
                                                 务
         四川省蒙山红心猕                                             郝镇熙任执
                                                 猕猴桃的种植、批
郝镇熙   猴桃开发有限责任    50.00     70.00%                         行董事兼总
                                                 发、零售
         公司                                                           经理
         北京健康护航科技                                             郝镇熙任董
                            584.69     17.10%    护士培训
         有限公司                                                         事
         上海春堤投资管理
                                                 投资管理,实业投
         合伙企业(有限合    3,485     29.40%                              -
                                                 资,投资咨询
         伙)
                                                                      蔡孟珂任执
         珠海保税区医缘谷                        保健按摩、健康保健
                            1,000.00   90.00%                         行董事,蔡德
         保健发展有限公司                        咨询等
                                                                      茂任总经理
                                                                      蔡孟珂任董
                                                                        事长
         四川元汇房地产开                                             蔡晓佳任经
                            1,000.00   78.29%    房地产开发
         发有限责任公司                                                   理
                                                                      郝峻卓任董
                                                                          事
                                                                      蔡孟珂任董
蔡孟珂                                                                  事长
         四川国坛老窖和电                                             蔡晓佳任总
                            5,000.00   65.00%    白酒相关电子商务
         子商务有限公司                                                 经理
                                                                      郝峻卓任董
                                                                          事
         西藏吉来古信息科                        计算机软硬件及信     蔡孟珂任执
                            1,000.00   100.00%
         技有限公司                              息技术服务           行董事、经理
                                                                      蔡晓佳任总
         贵州国坛酒类供应                                                 经理
                            1,000.00   95.00%    酒类供应链管理
         链管理有限公司                                               郝峻艺任执
                                                                        行董事
                                       4-1-32
                                                                          法律意见书
         杭州龙鑫科技有限                         技术服务、技术开     蔡孟珂任董
                              1,176.37   7.33%
         公司                                     发、技术咨询             事
                                                  创业投资业务;受托
         深圳市泰丰移和投                         管理创业投资企业
                            17,735.00    16.92%                            -
         资企业(有限合伙)                       等机构或个人的创
                                                  业投资业务
         珠海保税区和佳爱
         比克医疗设备技术                                              蔡孟珂任副
                               420.00       -     医疗器械维修服务
         有限公司(吊销未                                                董事长
         注销)
                                                  心脏状态监测装置
         SHL                                      以及附加支持性装
                                ILS                                    蔡孟珂委派
         TELEMEDICINE                    29.85%   置研发制造商,同时
                              108'785                                    三名董事
         LTD                                      提供心脏远程医疗
                                                  的诊断数据等服务
                                                  建立并开展进口商、
                                                  出口商、代理商、经
                                                  销商、制造商、仓库
                                                  管理员、商人、佣金
                                                  代理商、承包商、店
                                                  主、运输商、制造商
                                                  代表、商业、工业、
                                                  金融和总代理、经纪
                                                  人、顾问和代表的全
         中国和佳医疗国际                         部或任何业务,货运
                                                                       蔡孟珂任董
         投资(香港)有限     1 万港币   100%     代理和贸易商批发
                                                                         事长
         公司                                     和零售或其他方式
                                                  在其所有分支机构
                                                  经营商品、原材料、
                                                  物品和商品,并创
                                                  造、制造、生产、进
                                                  口、出口、购买、出
                                                  售、易货、交换、预
                                                  付款或以其他方式
                                                  经营货物、农产品、
                                                  商品和各类商品
         珠海康林医疗设备                                              蔡沁玲任监
                                100       60%        未实际经营
         有限公司                                                          事
蔡沁玲
         中锴元通投资(北                         销售医疗器械、投资
                              1,000.00    50%                              -
         京)有限公司                                 管理和咨询
         珠海市德茂发展有
                               50.00      50%        未实际经营            -
         限公司(吊销状态)
蔡德茂
         珠海市新和佳医疗
                               350.00    34.29%      未实际经营            -
         器械有限公司(吊
                                         4-1-33
                                                                          法律意见书
          销状态)
                                                 委托管理股权投资
                                                 基金,上市公司非公    蔡镇宇任董
蔡镇宇    贵州产投          5,000.00      -
                                                 开发行股票的投资          事
                                                   及相关咨询服务
         6.   发行人的董事、监事及高级管理人员
         发行人的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人,具体如下:
    序号                 姓名                               职务
     1                   郝镇熙                         董事长、总裁
     2                   蔡孟珂                           副董事长
     3                   石壮平                         董事、副总裁
     4                   张宏宇                         董事、副总裁
     5                   吴祈耀                             董事
     6                   张晓菁                       董事、董事会秘书
     7                   毛义强                           独立董事
     8                   陈爱文                           独立董事
     9                   陆肖天                           独立董事
    10                   罗玉平                            副总裁
    11                   董进生                            副总裁
    12                   何雄涛                           财务总监
    13                   龚素明                          监事会主席
    14                   刘志坚                             监事
    15                   王以霞                         职工代表监事
         7. 截至 2020 年 9 月 30 日,董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
 庭成员直接或间接控制的,或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其
 他企业
         (1) 发行人实际控制人郝镇熙、蔡孟珂分别担任董事长、副董事长,其
 直接或间接控制的,或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他企业
 的情况见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争/(一)关联方/5.发行人控股
                                       4-1-34
                                                                         法律意见书
股东及实际控制人直接或间接控制的,或者担任董事(独立董事除外)、高级管
理人员的其他企业”
    (2) 除发行人实际控制人外的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员直接或者间接控制的除发行人及其控制的子公司以外的情况如下:
                            直接或间接控制的
  姓名       任发行人职务                                    持股情况
                            其他企业名称
             董事、董事会
 张晓菁                     瑞源和创             张晓菁持股 40%,任执行事务合伙人
                 秘书
张晓菁配偶                  珠海睿博医疗科技    张晓菁配偶叶剑持股 100%,任执行董事
                  -
  叶剑                      有限公司                          兼经理
张晓菁配偶                  桐庐鑫港针织有限    张晓菁配偶兄弟叶勤持股 50%,任总经
                  -
  兄弟叶勤                  公司                                理
                            宁波朴灿投资管理
                            合伙企业(有限合            陆肖天持 80%的份额
                            伙)
                            宁波朴皓投资管理
                            合伙企业(有限合            陆肖天持 80%的份额
                            伙)
 陆肖天        独立董事     宁波朗熠投资管理
                                                陆肖天持股 49%,任执行董事、总经理
                            有限公司
                            宁波赋源投资管理    陆肖天持 20.83%的份额,上海趵朴投资
                            中心(有限合伙)        管理有限公司持 79.17%的份额
                            宁波梅山保税港区
                            昱璀投资合伙企业    陆肖天持 1%的份额,任执行事务合伙人
                            (有限合伙)
                            余姚东方通风工程    陆肖天配偶父母周明辉、张丽敏合计持
陆肖天配偶        -
                            有限公司              股 100%,周明辉任执行董事兼经理
  父母周明
                            宁波东方空调工程    陆肖天配偶父母周明辉、张丽敏合计持
辉、张丽敏        -
                            有限公司              股 100%,周明辉任执行董事兼经理
陆肖天配偶                  宁波伊斯特通风工    陆肖天配偶母亲张丽敏持股 100%,任执
                  -
母亲张丽敏                  程有限公司                    行董事兼总经理
                            贵州立勤善酒业合   罗玉平持 92.50%的份额,任执行事务合
                            伙企业(有限合伙)                伙人
                                                罗玉平控制的贵州立勤善酒业合伙企业
                            贵州五和劲酒业有
 罗玉平         副总裁                          (有限合伙)持股 80% ,任执行事务合
                            限公司
                                                                伙人
                            贵州开径户外文旅
                                                    罗玉平持股 83%,任执行董事
                            发展有限公司
                                       4-1-35
                                                                            法律意见书
                               贵州知勉行酒业有
                                                   罗玉平持股 80%,任执行董事兼总经理
                               限公司
罗玉平配偶                     贵州易君酒店管理         罗玉平配偶钱君持股 60%
                    -
  钱君                         有限公司                     罗玉平持股 40%
罗玉平配偶                     广州市慈希医疗器    罗玉平配偶兄弟鲍钱勇持股 90%,任执
                    -
兄弟鲍钱勇                     械有限公司                    行董事兼总经理
    (3) 除发行人实际控制人外的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除发行人及其控制的子
公司外的情况如下:
         任发行                                                     兼职/任职单位与发
 姓名                          任职单位               任职情况
         人职务                                                         行人的关系
                    深圳市科瑞康实业有限公司            董事                -
吴祈耀       董事
                    鑫高益医疗设备股份有限公司          董事                -
                    贵州产投                            董事         发行人参股公司
石壮平       董事
                    山西祥誉                            董事         发行人参股公司
张宏宇       董事   成都厚立                            董事         发行人参股公司
张宏宇
                    珠海横琴瑞康投资管理有限公
配偶蒙        -                                     经理,执行董事           -
                    司
  惠萍
         董事、董   益源信通                            董事         发行人参股公司
张晓菁   事会秘
           书       瑞源合创                       执行事务合伙人           -
张晓菁
配偶叶        -     珠海睿博医疗科技有限公司       执行董事兼经理           -
  剑
张晓菁
配偶兄        -     桐庐鑫港针织有限公司               总经理               -
弟叶勤
                    深圳前海坤鑫资本投资管理有
                                                        董事                -
                    限公司
                    养天和大药房股份有限公司            董事                -
         独立董
陈爱文              苏州园林营造产业集团股份有
           事                                           董事                -
                    限公司
                    杭州佳成国际物流股份有限公
                                                        董事                -
                    司
         独立董                                    执行董事、总经
陆肖天              宁波朗熠投资管理有限公司                                -
           事                                            理
                                          4-1-36
                                                                法律意见书
                  宁波梅山保税港区昱璀投资合
                                               执行事务合伙人   -
                  伙企业(有限合伙)
                                               执行董事、总经
                  宁波筱云投资管理有限公司                      -
                                                     理
                                               执行董事、总经
                  宁波瑾信投资管理有限公司                      -
                                                     理
                                               执行董事、总经
                  宁波浩初投资管理有限公司                      -
                                                     理
                                               陆肖天配偶父亲
陆肖天
                  余姚东方通风工程有限公司     周明辉任执行董   -
配偶父
           -                                       事兼经理
母周明
           -                                   陆肖天配偶父亲
辉、张
                  宁波东方空调工程有限公司     周明辉任执行董   -
  丽敏
                                                   事兼经理
陆肖天
配偶母                                         执行董事兼总经
           -      宁波伊斯特通风工程有限公司                    -
亲张丽                                               理
  敏
                  贵州开径户外文旅发展有限公
                                                  执行董事      -
                  司
                                               执行董事、总经
                  贵州知勉行酒业有限公司                        -
罗玉平   副总裁                                      理
                  贵州立勤善酒业合伙企业(有
                                               执行事务合伙人   -
                  限合伙)
                  贵州五和劲酒业有限公司         董事、经理     -
罗玉平                                         执行董事兼总经
                  广州市慈希医疗器械有限公司                    -
配偶兄                                               理
           -
弟鲍钱                                         执行董事兼总经
                  广州玛酷文化传播有限公司                      -
  勇                                                 理
   (二)重大关联交易
    经本所律师查验,发行人最近三年及一期与关联方之间存在采购/销售商品、
接受/提供劳务、担保、共同对外投资等关联交易。
    经查验,报告期内发行人与关联方发生的关联交易价格公允,不存在损害发
行人及非关联股东利益的情况,上述关联交易事项均已根据相关法律、法规、规
范性文件及《珠海和佳医疗设备股份有限公司关联交易决策制度》的规定,履行
了必要的内部决策程序和信息披露程序,合法有效。
     (三)发行人的关联交易公允程序
                                     4-1-37
                                                              法律意见书
    根据发行人提供的资料文件,并经本所律师查验,发行人已根据有关法律、
法规和规范性文件的规定,在发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》及《珠海和佳医疗设备股份有限公司关联交易决策制度》中规定了
股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度
及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
    经查验,本所认为,发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》及《珠海和佳医疗设备股份有限公司关联交易决策制度》等内部规定中
明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
   (四)减少和规范关联交易的措施
    为进一步减少和规范关联交易,发行人控股股东及实际控制人出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:
    “1. 本人将尽最大努力避免与和佳医疗发生关联交易,并促使本人实际控
制的除和佳医疗以外的任何公司(或企业)避免与和佳医疗发生关联交易。
    2. 对于本人及本人实际控制的除和佳医疗以外的任何公司(或企业)与和
佳医疗不可避免的关联交易,本人及本人实际控制的除和佳医疗以外的任何公司
(或企业)将严格履行《公司法》等法律、法规、规范性文件以及和佳医疗的公
司章程、内部规章制度规定的决策程序,遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
公平交易的原则签订合同,合同约定的价格以市场公允价格为基础,不会利用关
联交易损害和佳医疗及和佳医疗股东的利益,并将遵循法律、法规、证券交易所
相关规则和要求及和佳医疗内部制度的规定履行信息披露义务。
    3. 本人及本人实际控制的除和佳医疗以外的任何公司(或企业)将杜绝一
切非法占用发行人资金、资产、资源的行为;在任何情况下,不要求和佳医疗违
规向本人或本人实际控制的除和佳医疗以外的任何公司(或企业)提供任何形式
的担保。
  4. 自本承诺函出具日起,如和佳医疗因本人违反本承诺函任何条款而遭受或
产生的任何损失或开支,本人予以全额赔偿。”
                                4-1-38
                                                              法律意见书
    本所认为,发行人控股股东及实际控制人已就减少和规范关联交易采取了有
效措施。
    (五)同业竞争
    经本所律师查验,发行人控股股东及实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇控制的
其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务,与发行人不存在同业竞争。
    针对避免同业竞争事项,控股股东及实际控制人郝镇熙及蔡孟珂出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
    “1. 本人及本人所控制的其他企业(和佳医疗及其控股子公司除外)将不
从事任何直接或间接与和佳医疗及其控股子公司的业务构成竞争的业务,将来亦
不会在任何地方和以任何形式(包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他
公司或企业的股票或权益等)从事与和佳医疗及其控股子公司有竞争或构成竞争
的业务。
    2. 如果和佳医疗及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务
范围,而本人所控制的相关企业已经进行生产、经营的,本公司承诺将该相关企
业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让,并同意和佳医疗在同等商业条件
下有优先收购权。
    3. 除对和佳医疗及其控股子公司的投资以外,本人及相关企业,将不在任
何地方自营和佳医疗及其控股子公司已经开发、生产或经营的产品(或相类似的
产品、或在功能上具有替代作用的产品)。
    4. 本人及相关企业与和佳医疗及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突,
则优先考虑和佳医疗及其控股子公司的利益。”
    综上,本所认为,发行人控股股东及实际控制人已就避免同业竞争采取了有
效措施。
     十、发行人的主要财产
                                 4-1-39
                                                                 法律意见书
    (一)土地使用权
    经本所律师查验,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司拥有 2 宗国有
土地使用权。
    (二)房屋建筑物
    经本所律师查验,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司拥有 13 处房
屋建筑物的所有权。
    经本所律师查验,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司承租了 14 房
产用于公司的生产与经营活动。
    (三)注册商标
    经本所律师查验,截至查询日,发行人拥有 5 项注册商标,子公司和佳泰基
拥有 5 项注册商标。
    (四)专利权
    经本所律师查验,截至查询日,发行人拥有专利权合计 84 项,子公司中山
和佳拥有专利权合计 5 项,广州卫软拥有专利权合计 5 项,和佳泰基拥有专利权
1 项。
    (五)计算机软件著作权
    经本所律师查验,发行人子公司和佳信息技术拥有计算机软件著作权合计72
项,和佳影像拥有计算机软件著作权合计3项,生物电子拥有计算机软件著作权
合计1项,欣阳科技拥有计算机软件著作权合计31项,广州卫软拥有计算机软件
著作权合计31项。
     (六)域名
    截至查询日,发行人拥有域名3项。
    (七)主要生产经营设备
    经本所律师查验,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其控制的子公司拥有的
                                  4-1-40
                                                                 法律意见书
净值在 50 万元以上的主要生产经营设备包括肿瘤微创综合治疗设备技术改造项
目、彩色超声诊断系统、肿瘤微创精准介入治疗实验室等。
    发行人及其子公司的部分主要生产经营设备存在抵押情形。
    (八)在建工程
    经本所律师查验,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司拥有 1 处在建
工程,为多模态三维手术导航肿瘤精准介入治疗研发平台及产业化示范工程(肿
瘤微创精准介入治疗系列产品产业化改扩建工程)。
    经本所律师查验,本所认为,发行人及其控股子公司所拥有的上述主要财产
权属清晰;除土地使用权、房屋建筑物及部分生产经营设备为正常生产经营所需
设置抵押权外,发行人主要财产均不存在权属纠纷和查封、冻结或其他权利限制
的情形。
     十一、发行人的重大债权债务
    (一)重大合同
    经本所律师查验,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人正在履行的重大合同类
别包括采购合同、销售合同、医院整体建设项目合同、融资租赁合同、借款及融
资合同等。
    (二)合同主体及合同的履行
    经查验,本所认为,上述重大合同均是以发行人或其控股子公司的名义对
外签署,上述合同的内容和形式合法有效,其履行不存在法律障碍。
    (三)侵权之债
    经本所律师查验,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人没有因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    (四)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情形
                                  4-1-41
                                                              法律意见书
    经本所律师查验,除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述的发行
人与其关联方之间存在的关联交易情况外,发行人与其关联方之间目前不存在其
他重大债权债务关系,也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
    (五)其他应收、应付款
    需要说明的是,经查验,成都富丰投资控股有限公司向恒源租赁出借资
金1200万元,根据双方签署的借款合同,借款期限为2019年12月26日至2020
年12月25日,借款利息为每年24%,目前该笔借款尚未归还,双方正在商议
展期事宜;浙江锋亦电子科技有限公司向发行人出借资金1000万元,根据双
方签署的借款合同并经发行人陈述,该笔借款用于企业正常经营周转,借款
期限自2020年9月28日至2021年9月28日,借款利息为每月1.3%,目前借款本
金已经归还,发行人实际控制人郝镇熙为该笔借款提供不可撤销的连带责任
保证担保。根据《贷款通则》的规定,企业之间不得违反国家规定办理借贷
或者变相借贷融资业务,上述借款违反了《贷款通则》的相关规定。另根据
发行人陈述,出借人与借款人之间就上述事项不存在争议、纠纷或潜在纠纷,
借款合同不存在无效或可撤销的情形,发行人及恒源租赁将借款用于企业正
常经营活动。据此,本所认为,上述情形对本次发行不构成实质性障碍。
    经本所律师查验,本所认为,除上述已说明的情况外,发行人截至 2020
年 9 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常生产经营活动所
产生,合法、有效。
     十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
   (一)发行人合并、分立
    根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人报告期内没有合并、分立
的行为。
   (二)发行人增资扩股、减少注册资本
    发行人报告期内的增资扩股情况详见本法律意见书“七、发行人的股本
                                4-1-42
                                                                法律意见书
及其演变/(三)发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变”。
    发行人报告期内减少注册资本的情况详见本法律意见书“七、发行人的
股本及其演变/(三)发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变”。
    经本所律师查验,本所认为,发行人报告期内的历次增资扩股及减少注
册资本均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,均已履行必要的法律
手续,办理了工商变更登记,换发了企业法人营业执照,该等行为真实、合
法、有效。
    (三)发行人报告期内重大资产重组情况
    报告期内,发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组情况。
    (四)发行人报告期内子公司的增减变化情况
    经本所律师查验,本所认为,发行人报告期内子公司的增减变化均符合
当时有效法律、法规及规范性文件的规定,履行必要的法律手续,合法有效。
    (五)发行人拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购计划
    根据发行人的说明、发行人 2017 年、2018 年、2019 年审计报告及年度
报告、2020 年第三季度报告,并经本所律师查验,截至本律师工作报告出具
之日,发行人未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
     十三、发行人章程的制定与修改
    经本所律师查验,发行人自 2017 年 1 月 1 日以来对公司章程共进行过八次
修改。本所认为,发行人自 2017 年 1 月 1 日以来对公司章程的历次修订程序和
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。
    经本所律师查验,发行人于 2020 年 12 月 22 日审议通过的公司章程为发行
人现行有效的公司章程,其内容符合有关法律、法规与规范性文件的规定。
                                 4-1-43
                                                                 法律意见书
       十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
       (一)发行人的组织机构设置
    根据发行人提供的内部管理制度文件、发行人组织架构图和相关部门职责和
主要人员安排说明,并经本所律师查验,发行人设立有股东大会、董事会、监事
会等健全的组织机构。经本所律师查验,发行人另设有财务核算部、审计部、资
金管理部、融资部、血透事业部、业绩部、投资者关系部、法务部、人力资源部
等主要职能管理部门,并根据生产经营的需要,按照业务类型划分设立了若干事
业部及控股子公司。
    经本所律师查验,本所认为,发行人根据法律、法规、规范性文件和自身实
际情况设置了相关部门,该等部门的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
    综上,本所认为,发行人拥有健全的内部组织机构。
       (二)发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则
    经本所律师查验,发行人已制订了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
及《监事会议事规则》。
    经本所律师查验,本所认为,发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》制订的程序符合有关法律、法规、规范性
文件和发行人章程的规定,内容合法、有效。
       (三)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
    经本所律师查验,本所认为,发行人报告期内依法定程序进行的股东大会、
董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
       (四)发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作
    经本所律师核查,本所认为,发行人最近三年及一期历次股东大会、董事会
                                  4-1-44
                                                                 法律意见书
及监事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件与发行
人章程的规定,合法、有效。
     十五、发行人董事、监事与高级管理人员及其变化
    (一)董事、监事与高级管理人员的任职情况
    根据发行人的说明、发行人提供的上述董事、监事、高级管理人相关调
查表资料、无犯罪记录证明并经本所律师查验,发行人董事、监事及高级管
理人员不存在《公司法》第 146 条规定的情形,也不存在被中国证监会确定
为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形,均具有任职资格。本所认为,上市
公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
    (二)报告期内公司董事、监事与高级管理人员的变动情况
    经本所律师查验,本所认为,发行人最近三年及一期的董事、监事与高级管
理人员的变动符合法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定,且履行了必要
的法律程序。
    (三)发行人的独立董事
    经本所律师查验,本所认为,发行人独立董事的职权范围符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
     十六、发行人的税务
    (一)税种、税率
    经本所律师查验,本所认为,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其下属公司
目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
    (二)税收优惠及财政补贴
                                  4-1-45
                                                                  法律意见书
    经查验,发行人及其控股子公司所享受的税收优惠、政府补助有相应的依据,
发行人及其控股子公司享有的税收优惠、政府补助真实有效。
     (三)发行人及其境内控股子公司的完税情况
    根据上述相关主管机关出具的证明文件、发行人提供的报告期内的纳税申报
表、完税证明、发行人报告期内营业外支出明细和发行人的说明,并经查验,发
行人及其境内控股子公司报告期内不存在重大税务违法行为,也没有受到过税务
管理部门的重大处罚。
     十七、发行人的环境保护与产品质量、技术标准
    (一)发行人的环境保护
    经本所律师查验,本所认为,发行人及其控股子公司最近三年及一期未发生
重大环境污染事故,不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到处罚的情形。
     (二)发行人的产品质量和技术监督标准
    根据相关主管机关出具的证明、发行人报告期内营业外支出明细、发行人提
供的说明并经查验,发行人及其控股子公司最近三年及一期不存在因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
     (一)发行人前次募集资金的运用
    根据中国证监会《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可〔2015〕1016 号),和佳医疗非公开发行人民币普通股(A
股)44,130,626 股,发行价格 22.66 元/股,募集资金总额为 999,999,985.16 元,
扣除发行费用 13,707,299.78 元后,募集资金净额为 986,292,685.38 元。上述募集
资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于 2015 年 7 月
                                   4-1-46
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21 日出具了《验资报告》(瑞华验字[2015]40040006 号)。
      根据发行人董事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日《关于前次募集资金使用
情况的报告》、中兴财光华于 2020 年 4 月 23 日出具的“中兴财光华审专字(2020)
第 103028 号”《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》,除和佳医疗募集资金专户存在的异常支取情况已于 2017 年 1 月 16 日将
资金归还划入募集资金专户外,和佳医疗的前次募集资金使用情况报告已经按照
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制,在所有重大方面真
实反映了和佳医疗截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
      经本所律师查验,本所认为,除已披露的情况外,发行人前次募集资金的使
用符合相关法律、法规及规范性文件的规定,并履行了必要的审批程序和披露义
务。
        (二)本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途
      根据经过发行人第五届董事会第二十次会议、2020 年第五次临时股东大会
审议通过的《珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案》,本次发行募集资金总额预计不超过 58,200.00 万元,扣除发行费用后的
募集资金净额将用于投资以下项目:
 序号                项目        项目投资金额(万元)   募集资金投资金额(万元)
          永顺县人民医院整体搬
  1                                    66,201.00                6,000.00
          迁 PPP 项目
          南通和佳康复医院改扩
  2                                    7,461.54                 7,000.00
          建项目
          冷循环射频消融针专用
  3                                    4,599.03                 3,900.00
          洁净生产车间建设项目
          弥散制氧设备及便携式
  4                                    6,372.51                 5,400.00
          氧气呼吸器生产项目
          智慧医院运维管理平台
  5                                    22,623.09                18,500.00
          建设项目
  6       补充流动资金                 17,400.00                17,400.00
              合计                    124,657.17                58,200.00
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    经本所律师查验,本所认为,发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政
策,不涉及与他人进行合作的情形,不会导致同业竞争;本次募集资金投向已经
履行了现阶段所必要的发行人内部决策程序,符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
     十九、发行人业务发展目标
    根据发行人的说明,发行人的业务发展目标如下:公司将继续加强管理和市
场开拓,进一步完善公司治理结构和内控制度体系,加强生产管理和质量管控,
强化成本核算和费用控制。公司将继续稳步推进主营业务发展,加大对研发的投
入,提升研发水平,同时采用外延并购模式,实现“医疗设备+高值耗材”产业
延伸,实现产品协同与业务赋能,提升盈利能力。另外,紧抓国家医改的政策机
遇,积极优化医疗 PPP 和医院整体建设项目的商业模式,与国企、央企合作,
由国企、央企完成项目出资和土建,由和佳医疗提供医用工程、医院学科规划、
医疗设备购置、重点学科建设等服务。与此同时,公司将加大在医疗人工智能、
康复医院连锁、医疗供应链及医院后勤服务管理等新业务领域的布局和投资,进
一步完善医疗产业链,实现公司可持续发展。
    经本所律师查验,本所认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    (一)发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
    经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,发行人及其控股子公司尚未了
结的或可预见的重大诉讼案件为 6 件,已判决但尚未执行完毕、尚未履行完毕的
案件为 15 件。经查验,本所认为,发行人及其控股子公司虽存在尚未了结的诉
讼,但该等诉讼不会对发行人生产经营造成重大不利影响,不构成本次发行的法
律障碍。截至本法律意见书出具日,除上述诉讼或仲裁事项外,发行人不存在其
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他需要披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产
生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
    本所律师查验,截至本法律意见书出具日,公司及其控股子公司报告期内受
到行政处罚11项,除上述行政处罚外,发行人及其控股子公司报告期内不存在其
他行政处罚记录。
    (二)主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
    经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,持有发行人 5%以上股份的主
要股东郝镇熙、蔡孟珂不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
    (三)董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
    经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,发行人董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
     二十一、结论意见
    综上所述,经本所律师查验,本所认为,除尚需获得深交所审核通过及中国
证监会同意注册的决定,发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《发行
注册管理办法》及其他相关法律、法规与中国证监会、深交所相关文件规定的创
业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的要求。
    本法律意见书正本一式肆份。
    (以下无正文)
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   (本页无正文,为《北京雍行律师事务所关于珠海和佳医疗设备股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)
北京雍行律师事务所
负责人:                                  经办律师:
             陈光耀                                        陈光耀
                                                           李    芳
                                           二〇二一年       月          日
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  附件:公告原文
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