| 证券代码：300273 | 证券简称：和佳医疗 | 公告编号：2021-036 |
珠海和佳医疗设备股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施与相关主体承诺的公告
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月30日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算的主要假设
1、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过65,000.00万元（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准），本次发行的股票数量不超过237,706,264股（含237,706,264股）（该发行数量仅为发行数量的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。
2、假设本次发行方案预期于2021年11月底实施完毕，最终完成时间将以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。
3、根据公司披露的2020年年度公告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润6,253.85万元，非经常性损益为2,098.19万元，扣除非经常性损益事项后，2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,155.66万元。
假设发行人2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2020年度业绩预告数相比出现如下三种情形（2021年度非经常性损益维持不变）：
假设一：2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度持平，即为4,155.66万元；
假设二：公司经营状况有所改善，预计2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年度增加10%，即4,571.23万元；
假设三：公司经营状况改善明显，2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年度增加20%，即4,986.79万元。
上述盈利假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
4、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、本测算假设公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
6、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
| 假设1：公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度持平 | ||||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 普通股总股本（股） | 794,514,776.00 | 792,354,216.00 | 792,354,216.00 | 1,030,060,480.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 41,330,378.54 | 62,538,546.68 | 62,538,546.68 | 62,538,546.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 9,686,233.90 | 41,556,645.37 | 41,556,645.37 | 41,556,645.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.65% | 2.33% | 2.38% | 2.33% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.39% | 1.57% | 1.58% | 1.55% |
| 假设2：公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度上升10% | ||||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 普通股总股本（股） | 794,514,776.00 | 792,354,216.00 | 792,354,216.00 | 1,030,060,480.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 41,330,378.54 | 62,538,546.68 | 68,792,401.35 | 68,792,401.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 9,686,233.90 | 41,556,645.37 | 45,712,309.91 | 45,712,309.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.65% | 2.33% | 2.61% | 2.56% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 0.39% | 1.57% | 1.74% | 1.70% |
| 假设3：公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度上升20% | ||||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 普通股总股本（股） | 794,514,776.00 | 792,354,216.00 | 792,354,216.00 | 1,030,060,480.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 41,330,378.54 | 62,538,546.68 | 75,046,256.02 | 75,046,256.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 9,686,233.90 | 41,556,645.37 | 49,867,974.44 | 49,867,974.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.65% | 2.33% | 2.85% | 2.78% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 0.39% | 1.57% | 1.89% | 1.85% |
注：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
二、关于本次发行摊摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一
定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性与合理性分析
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务由医疗设备、医用工程、医疗服务、医疗金融、医院整体建设五大板块构成，本次发行募集资金主要投向冷循环射频消融机及射频针生产车间建设项目、南通和佳康复医院扩建项目、医用中心制氧系统及制氧机生产车间建设项目，以上项目与公司现有主营业务保持一致，与公司现有业务紧密相关，是对公司现有业务结构的完善和升级。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景和多年的行业从业和管理经验。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对医疗行业发展方向、技术研发团队对新产品研发方向、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。
综上，本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
（二）技术储备
公司始终坚持走科技创新之路，建立健全了以企业为主体，以市场为导向，产学研结合的技术创新体系。公司先后被认定为国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省知识产权示范企业、广东省省部产学研结合示范基地、广东省民营企业创新产业化示范基地；组建有广东省省级企业技术中心、广东省科技特派员工作站、广东省数字化诊断治疗设备工程技术研究开发中心、广东省新型研发机构，并经全国博管办批准设立了珠海（国家）横琴新区博士后科研工作站分站。
通过多年来不断的研发和技术创新，公司已发展成为拥有多个业务板块的医疗资源平台型企业，掌握了涵盖肿瘤微创、介入治疗、医用制氧、医学影像、康复及常规诊疗等多个领域的核心技术，构建形成了核心技术持续领先的研发和技术优势。
（三）市场储备
公司在多年市场竞争中，已拥有良好的市场口碑，能够很好地整合研发技术、生产工艺、产品特性、行业经验、企业形象等各种元素。同时公司自建了销售渠道，目前公司在全国范围内设立了23个分公司/办事处，建立了遍布全国29个省（市）的营销网络。公司持续通过对营销、售后人员进行技术、产品和服务能力的培训，增强整体销售团队的专业素质。公司的营销网络和营销队伍在同行业中具有优势。
公司下游客户主要为公立医院，服务客户包括中国医科大学附属第一医院、中南大学湘雅二医院、湖南省人民医院、吉林大学第一医院、吉林大学第二医院、绵阳市中心医院等二百多家大中型医疗机构，未来，公司将继续凭借专业的服务优势以及对医疗行业的深刻理解，积极挖掘现有客户的潜在需求及开拓新客户，建立更深、更广的合作关系，以将后续市场空间持续转化为订单需求。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）围绕全产业链的战略布置，进一步加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司响应国家号召，为基层医疗事业发展贡献力量，以肿瘤微创治疗设备、大型医用制氧主机等医疗设备的研发、制造、销售为基础，为各级公立医院规划、设计、实施医用气体工程、医用洁净工程，打造肿瘤中心、介入中心、康复中心等重点学科，推动优质医疗资源下沉，全面提升基层医院的硬件水平和综合医疗服务能力，抓住新冠疫情带来的公立医院改扩建潮，以及净化、制氧工程市场扩容机会，保持公司医疗设备及医用工程等主营业务稳定发展；通过医院整体建设业务，一方面带动公司医疗设备、医用工程和医疗供应链、医院后勤运营服务管理等业务的发展，实现产业的延伸，另一方面还可在项目运营期内，锁定并持续挖掘医院设备采购、医疗服务等新的需求，在较长的时间内，获得稳定持续的收入利润和现金流入，从而提升公司收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步落实利润分配政策，优化投资者回报机制
募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来经营风险的控制和市场的开拓，从而增强了公司的竞争优势。公司将努力增加公司的投资价值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东更好的回报。公司制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制，细化了利润分配决策程序和分配政策条款，增强了现金分红的透明度和可操作性。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提升对股东的回报。综上，本次发行完成后，公司将积极推进公司发展战略，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人保证将严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则或要求，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人保证将严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则或要求，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2021年6月1日