汇冠股份：2015年第三季度报告全文

                北京汇冠新技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
北京汇冠新技术股份有限公司
    2015 年第三季度报告
       2015 年 10 月
                                                   北京汇冠新技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人解浩然、主管会计工作负责人张辉及会计机构负责人(会计主管人员)岳蕴红声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完整。
                                                               北京汇冠新技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                           本报告期末比上年
                                                                          上年度末
                                   本报告期末                                                                 度末增减
                                                              调整前                    调整后                    调整后
总资产（元）                       2,197,779,001.46         2,070,713,487.82           2,070,713,487.82                6.14%
归属于上市公司普通股股东的股
                                   1,285,568,442.99         1,347,524,406.26           1,347,524,406.26                -4.60%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
                                               5.6045                  10.5917                   10.5917              -47.09%
股净资产（元/股）
                                                        本报告期比上年同期                                 年初至报告期末比
                                    本报告期                                        年初至报告期末
                                                               增减                                         上年同期增减
营业总收入（元）                       474,753,712.87                  66.48%          1,180,749,913.89              202.36%
归属于上市公司普通股股东的净
                                        42,217,250.90                 239.35%            67,968,152.47               695.03%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                         --                     --                       40,974,507.62               176.60%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
                                         --                     --                                0.1786              53.44%
额（元/股）
基本每股收益（元/股）                          0.1801                  80.10%                     0.2899             314.14%
稀释每股收益（元/股）                          0.1801                  80.10%                     0.2899             314.14%
加权平均净资产收益率                           3.15%                    2.20%                     5.02%                3.24%
扣除非经常性损益后的加权平均
                                               3.14%                    2.19%                     4.90%                3.12%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位：元
                         项目                                年初至报告期期末金额                          说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                           -12,946.75 固定资产报废
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                            2,179,346.03 科技项目政府补贴
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                         -245,998.62
                                                            北京汇冠新技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
减：所得税影响额                                                         220,358.19
    少数股东权益影响额（税后）                                           106,303.42
合计                                                                   1,593,739.05              --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、 会计差错更正说明
公司2014年第三季度报告中财务报表的“合并年初到报告期末现金流量表”中的“本期金额”填列错误，资产负债表和利润表不
变，具体内容详见公司同日披露的《关于2014年第三季度报告的更正公告》。
三、重大风险提示
1、控股子公司旺鑫精密业绩不能达标风险
公司2014年并购旺鑫精密92%股权后签署了《盈利预测补偿协议》，原股东承诺旺鑫精密2014年度、2015年度和2016年度经
审计的税后净利润分别不低于人民币9,500万元、11,500万元和14,000万元，受市场竞争加剧的影响，旺鑫精密存在2015年不
能完成承诺业绩11,500万元的风险。
风险应对措施：《盈利补偿协议》约定，如旺鑫精密截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，
原股东以现金或股份方式予以补足。
2、发展战略调整带来的风险
公司2015年8月完成控股股东和实际控制人变更，随后调整了经营宗旨和经营范围，公司面临未来发展战略无法完全实施的
风险。
风险应对措施：和君商学及和君集团有着丰富的管理能力和优秀的人才储备，将和君商学的人才嫁接到汇冠股份，将对汇冠
股份的经营管理、精益生产、研发管理、员工创业创新等产生重大促进作用，既有利于汇冠股份现有业务的效率改进和效益
提升，又有利于汇冠股份开拓创新未来的新格局。同时，和君商学可以通过汇冠股份为经营管理人才提供事业舞台、为科技
创业创新人才提供孵化平台，最终使得和君商学与汇冠股份形成类似于美国斯坦福大学与硅谷创新的生态共生效应，和君商
学吸引和培养人才，汇冠股份作为一个创业板 IT上市公司，成为孵化科技创业和创新的平台。
四、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
报告期末股东总数                                                                                             7,820
                                             前 10 名股东持股情况
                                                                    持有有限售条          质押或冻结情况
       股东名称          股东性质     持股比例       持股数量
                                                                    件的股份数量      股份状态        数量
北京和君商学在线科 境内非国有法
                                           23.08%      52,951,860                  质押               52,951,860
技股份有限公司      人
                                                             北京汇冠新技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
王文清               境内自然人             13.05%      29,930,500        29,930,500
深圳市福万方实业有 境内非国有法
                                               9.28%    21,283,828        21,283,828
限公司               人
叶新林               境内自然人                6.65%    15,263,080
刘建军               境内自然人                6.12%    14,030,360
新余市宜诚投资管理 境内非国有法
                                               2.78%     6,384,532         6,384,532
有限公司             人
陈有贤               境内自然人                1.90%     4,361,437
北京世纪力宏计算机 境内非国有法
                                               1.66%     3,800,000
软件科技有限公司     人
国联安优选行业股票
                     其他                      1.11%     2,554,640
型证券投资基金
盛云                 境内自然人                1.10%     2,531,469
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                               股份种类
              股东名称                          持有无限售条件股份数量
                                                                                       股份种类           数量
北京和君商学在线科技股份有限公司                                          52,951,860 人民币普通股         52,951,860
叶新林                                                                    15,263,080 人民币普通股         15,263,080
刘建军                                                                    14,030,360 人民币普通股         14,030,360
陈有贤                                                                     4,361,437 人民币普通股          4,361,437
北京世纪力宏计算机软件科技有限公
                                                                           3,800,000 人民币普通股          3,800,000
司
国联安优选行业股票型证券投资基金                                           2,554,640 人民币普通股          2,554,640
盛云                                                                       2,531,469 人民币普通股          2,531,469
中央汇金投资有限责任公司                                                   1,957,950 人民币普通股          1,957,950
朱元坤                                                                     1,862,869 人民币普通股          1,862,869
财通基金－富春添友定增 2 号资产管
                                                                           1,730,920 人民币普通股          1,730,920
理计划
                                    王文清先生与新余市宜诚投资管理有限公司为一致行动人；公司未知其他股东之间
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                    及与上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
                                    公司第十大股东盛云通过普通账户持有本公司 50,000 股，通过招商证券股份有限公
参与融资融券业务股东情况说明（如
                                    司客户信用交易担保证券账户持有本公司 2,481,469 股，合计持有本公司 2,531,469
有）
                                    股股份。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
                                                                北京汇冠新技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：股
                                     本期解除限售股 本期增加限售股
   股东名称         期初限售股数                                      期末限售股数        限售原因    拟解除限售日期
                                          数              数
财通基金管理有                                                                                        2015 年 9 月 14
                         4,400,000         8,360,000      3,960,000                  0 重组增发限售
限公司                                                                                                日
兴业证券资产管                                                                                        2015 年 9 月 14
                         4,100,000         7,790,000      3,690,000                  0 重组增发限售
理有限公司                                                                                            日
                                                                                                      2015 年 9 月 14
陈有贤                   2,295,493         4,361,437      2,065,944                  0 重组增发限售
                                                                                                      日
北京世纪力宏计
                                                                                                      2015 年 9 月 14
算机软件科技有           2,000,000         3,800,000      1,800,000                  0 重组增发限售
                                                                                                      日
限公司
汇添富基金管理                                                                                        2015 年 9 月 14
                         2,000,000         3,800,000      1,800,000                  0 重组增发限售
有限公司                                                                                              日
国华人寿保险股                                                                                        2015 年 9 月 14
                         2,000,000         3,800,000      1,800,000                  0 重组增发限售
份有限公司                                                                                            日
华安基金管理有                                                                                        2015 年 9 月 14
                         1,808,812         3,436,743      1,627,931                  0 重组增发限售
限公司                                                                                                日
                                                                                                      2017 年 9 月 12
王文清                  19,129,116                0      10,801,384       29,930,500 重组增发限售
                                                                                                      日
深圳市福万方实                                                                                        2017 年 9 月 12
                        13,602,927                0       7,680,901       21,283,828 重组增发限售
业有限公司                                                                                            日
新余市宜诚投资                                                                                        2017 年 9 月 12
                         4,080,878                0       2,303,654        6,384,532 重组增发限售
管理有限公司                                                                                          日
合计                    55,417,226        35,348,180     37,529,814       57,598,860         --              --
                                                           北京汇冠新技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                 第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.本期实现营业收入118,075万元，较上年同期增加202.36%，主要为公司于2014年8月收购的旺鑫精密本期收益纳入合并报
表范围，而上年同期仅将8月份以后业绩纳入合并范围，使本期业绩大幅提高。旺鑫精密本期累计实现营业收入94,124万元，
实现净利润5,592万元。旺鑫精密三季度收入明显增加主要为公司三季度订单增加较多所致。
2.广州华欣本期实现销售收入11,433万元，较上期增加60.73%；累计实现净利润2,739万元，较上年增加139.63%，主要为国
内国际市场好转，订单增多。公司三季度销售增长较快主要为三季度为年度销售旺季，订单好于一、二季度。
3.公司传统触摸业务收入较上年同期增加1,345万元，增长12%，主要为国内外市场需求增长所致。
4.销售费用比上年同期增加81.06%、管理费用比上年同期增加86.62%，主要为旺鑫精密本期收益纳入合并报表范围所致。
5.应收票据期末较年初减少9,044万元，减少53.14%，为到期收回及背书转让债权人所致。
6.应收账款期末较年初增加17,801万元，增加50.56%，主要为本期赊销收入增加，部分客户在期末尚未达到付款账期。
7.预付账款期末较年初增加151万元，增加61.60%，主要为预付采购材料款所致。
8.存货增加期末较年初增加5,269万元，增加34.06%，主要为随着销售收入的增加加大了备货量。
9.固定资产期末较年初增加13,284万元，增加68.98%，主要为研发中心大楼完工结转固定资产及旺鑫精密扩大产能增加固定
资产采购所致。
10.在建工程期末较年初减少5,432万元，减少88.04%，主要为研发中心大楼完工结转固定资产所致。
11.开发支出期末较年初增加1,432万元，增加188.44%，主要为旺鑫精密本期加大新产品研发力度，增加投入所致。
12.商誉期末较年初减少12,430万元，减少16.32%，为旺鑫精密因未达到收购时承诺业绩，根据对赌协议将股东以股票赔偿
的金额冲减原入账价值所致。因该笔赔偿发生在购并日后12个月内，考虑到商誉评估的特殊性，其入账价值带有一定的主观
性，根据会计准则的规定，购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量，故作冲减商誉处理。
13.其他非流动资产较年初大幅减少2,247万元，减少83.58%，主要为上年预付的设备采购款本年因所购设备已陆续到货冲减
所致。
14.本期短期借款较年初增加6,429，主要为销售收入增加导致生产所需资金增加，增加了银行贷款。
15.应付账款期末较年初增加10,743万元，增加32.74%，主要为销售收入增加导致采购材料量增加及增加设备采购导致应付
设备款增加所致。
16.其他流动负债期末较年初增加467万元，为专户存储的尚未按照规定用途使用的科技补贴资金。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
1.本期实现营业收入118,075万元，较上年同期增加202.36%，主要为公司于2014年8月收购的旺鑫精密本期收益纳入合并报
表范围，而上年同期仅将8月份以后业绩纳入合并范围，使本期业绩大幅提高。旺鑫精密本期累计实现营业收入94,124万元，
实现净利润5,592万元。旺鑫精密三季度收入明显增加主要为公司三季度订单增加较多所致。
2.广州华欣本期实现销售收入11,433万元，较上期增加60.73%；累计实现净利润2,739万元，较上年增加139.63%，主要为国
内国际市场好转，订单增多。公司三季度销售增长较快主要为三季度为年度销售旺季，订单好于一、二季度。
3.公司传统触摸业务收入较上年同期增加1,345万元，主要为国内外市场需求增长所致。
4.公司抓住市场发展机遇，强化管理，积极开展微创改革，不断提高客户化设计服务水平，建立并强化产品线利润中心考核
制度，积极推行产品差异化营销策略，这些一系列营销措施取得了较好的效果，公司业绩稳步提高。
5.发挥国际化营销队伍优势，大力拓展国际市场，仅中东教育市场本期获得订单5,200余万元。
                                                           北京汇冠新技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
1.本期实现营业收入118,075万元，较上年同期增加202.36%，主要为公司于2014年8月收购的旺鑫精密本期收益纳入合并报
表范围，而上年同期仅将8月份以后业绩纳入合并范围，使本期业绩大幅提高。旺鑫精密本期累计实现营业收入94,124万元，
实现净利润5,592万元。
2.广州华欣本期实现销售收入11,433万元，较上期增加60.73%；累计实现净利润2,739万元，较上年增加139.63%。公司三季
度销售增长好于预期。
3.公司传统触摸业务收入较上年同期增加1,345万元。
4.公司本期归属于母公司股东的净利润为6,797万元，比上年同期增加695.03%。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
1、控股子公司旺鑫精密业绩不能达标风险
公司2014年并购旺鑫精密92%股权后签署了《盈利预测补偿协议》，原股东承诺旺鑫精密2014年度、2015年度和2016年度经
审计的税后净利润分别不低于人民币9,500万元、11,500万元和14,000万元，受市场竞争加剧的影响，旺鑫精密存在2015年不
能完成承诺业绩11,500万元的风险。
风险应对措施：《盈利补偿协议》约定，如旺鑫精密截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，
原股东以现金或股份方式予以补足。
2、发展战略调整带来的风险
公司2015年8月完成控股股东和实际控制人变更，随后调整了经营宗旨和经营范围，公司面临未来发展战略无法完全实施的
风险。
风险应对措施：和君商学及和君集团有着丰富的管理能力和优秀的人才储备，将和君商学的人才嫁接到汇冠股份，将对汇冠
股份的经营管理、精益生产、研发管理、员工创业创新等产生重大促进作用，既有利于汇冠股份现有业务的效率改进和效益
提升，又有利于汇冠股份开拓创新未来的新格局。同时，和君商学可以通过汇冠股份为经营管理人才提供事业舞台、为科技
创业创新人才提供孵化平台，最终使得和君商学与汇冠股份形成类似于美国斯坦福大学与硅谷创新的生态共生效应，和君商
学吸引和培养人才，汇冠股份作为一个创业板 IT上市公司，成为孵化科技创业和创新的平台。
                                                                  北京汇冠新技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                               第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                           承诺期 履行情
    承诺来源          承诺方                              承诺内容                              承诺时间
                                                                                                             限      况
股权激励承诺        不适用        不适用                                                     不适用        不适用 不适用
                                  1、和君商学及其实际控制人与汇冠股份现任股东王文清及其一
                                  致行动人新余市宜诚投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资
                                  有限公司，“宜诚投资”）不存在中国法律意义上的关联关系。2、
                                  和君商学及其实际控制人在收购转让标的后，将不会谋求与王
                                  文清及新余市宜诚投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资有
                                  限公司，“宜诚投资”）在作为汇冠股份股东层面上的一致行动                        报告期
                    1、北京和君 人。3、 和君商学及其实际控制人在收购转让标的后，承诺应                            内，承
收购报告书或权
                    商学在线科 避免同业竞争损害汇冠股份及其他股东的利益，承诺其控制的 2015 年 06                  诺人诚
益变动报告书中                                                                                             长期
                    技股份有限 公司将不直接或间接从事与汇冠股份相同、近似或相关的可能 月 18 日                    信地履
所作承诺
                    公司          构成直接正面竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与汇                          行了承
                                  冠股份及其子公司从事的业务可能构成直接正面竞争的业务。                          诺。
                                  4、和君商学及其实际控制人对于本次收购转让标的，无任何后
                                  续借壳汇冠股份的计划、承诺不进行超出国家法律法规允许范
                                  围的资产注入，并承诺将严格遵守证券监管部门及国家有权机
                                  关颁行的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
                                  规、规范性文件的规定和要求。
                                  我公司重大资产重组将陈乃雄及其持有旺鑫精密 8%的股权从
                                  原交易方案中剔除，就该事宜，汇冠股份承诺如下：\"如本次重
                                  大资产重组交易完成后，陈乃雄所持有旺鑫精密 8%的股权被解
                    1、汇冠股份
                                  除查封，且该股权不存在其他争议，具有过户条件的前提下，
                    及持股 5%                                                                                     报告期
                                  本公司承诺收购陈乃雄所持有旺鑫精密 8%股权，收购价格以收
                    以上股东王                                                                                    内，未
                                  购时点的市场公允价格确定。\"在上述前提下，交易对方福万方 2014 年 05
                    文清、宜诚                                                                             长期   发生相
                                  实业、宜诚投资(原名汇众成投资)、王文清和陈有贤承诺:\"对于 月 05 日
                    投资(原名                                                                                     关事
资产重组时所作                    陈乃雄因在本次重组被剔除以及汇冠股份收购而可能提出的任
                    汇众成投                                                                                      项。
承诺                              何诉求，承诺人同意负责与陈乃雄进行沟通并协商解决有关问
                    资)、福万方
                                  题，对于除汇冠股份承担的上述收购外的陈乃雄可能剔除的任
                                  何赔偿、风险或其他任何诉求或引发的任何责任，均由承诺人
                                  负责解决和承担，与汇冠股份无关。\"
                    2、持股 5% 福万方实业、宜诚投资(原名汇众成投资)、王文清承诺旺鑫精密                    2014 年 报告期
                    以上股东王 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 9,500 2014 年 01 度、2015 内，承
                    文清、宜诚 万元、11,500 万元、14,000 万元。上述三年净利润承诺数高于 月 13 日           年度、 诺人诚
                    投资(原名     《资产评估报告》确定的盈利预测数据。净利润指旺鑫精密实                   2016 年 信地履
                                            北京汇冠新技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
汇众成投     现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利                   度     行了关
资)、福万方 润。如本次重组于 2014 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺                       于 2014
             期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预                          年度业
             测数作为承诺利润数。                                                            绩承诺
                                                                                             利润补
                                                                                             偿的事
                                                                                             项。
             宜诚投资(原名汇众成投资)、王文清出具《不谋求上市公司控制
             权承诺函》，承诺：\"本次交易完成后，本人/本公司仍认可并尊
             重北京丹贝作为汇冠股份控股股东，以及自然人刘新斌先生的
3、持股 5%                                                                                   报告期
             汇冠股份实际控制人地位，不对刘新斌先生在汇冠股份经营发
以上股东王                                                                                   内，承
             展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人/本公司不会单
文清