证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2024-035
三盛智慧教育科技股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告
特别提示：
1、拟聘任的会计师事务所名称：北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）。《关于解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳旭泰”）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘用北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）（以下简称“北京兴荣华”）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》尚需股东大会审议通过，若议案未通过、或未在法定期限内出具审计报告、或未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告，则存在《创业板股票上市规则》10.3.10第（四）项股票交易被终止上市的风险。
2、根据2024年第一次临时股东大会决议，2023年度财务报告审计原拟聘任的会计师事务所名称：深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）。
3、2022年度聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”），2022年度审计意见为无法表示意见的审计报告。
4、综合考虑公司发展需要，公司拟改聘北京兴荣华担任公司2023年度审计机构，聘期一年。
5、公司已就变更会计师事务所事项与深圳旭泰进行了充分沟通，深圳旭泰已明确知悉本次变更事项并确认无异议。
6、三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）董事会、监事会、审计委员会对公司与深圳旭泰解聘、拟聘用北京兴荣华均不存在异议，会计师事务所解聘、聘用事项尚需提交公司股东大会审议通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会审计委员会就本次更换会计师事务所事项、向公司董事会提交了《三盛智慧教育科技股份有限公司董事会审计委员会关于更换公司2023年度财务报表审计会计师事务所的专项说明》（详见附件1）。公司于2024年3月22日召开第六届董事会审计委员会第七次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘用北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》，同意解聘深圳旭泰担任公司2023年度财务报告审计机构，并且聘用北京兴荣华为公司2023年度审计机构，并同意将两项议案提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）
（2）成立日期：2019年12月3日
（3）组织形式：普通合伙企业
（4）注册地址：北京市朝阳区通惠家园惠润园7、8号楼1层7-10号A区101室
（5）首席合伙人：尚华
（6）人员信息
截至2023年12月31日，合伙人数量为2人，注册会计师人数为9人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为3人。
（7）业务规模
①2023年经审计总收入775.66万元，审计业务收入620.63万元，证券业务收入406.67万元。
②上市公司年报审计情况
2023年度上市公司年报审计客户数量0家，三盛智慧教育科技股份有限公
司同行业上市公司审计客户数量0家。
2023年度挂牌公司审计客户数量9家，挂牌公司审计收费为161.38万元。
2.投资者保护能力
职业风险基金2022年度年末数为74.47万，职业保险累计赔偿限额为0万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定，近三年(最近三个完整自然年度及当年)不存在执业行为相关民事诉讼。北京兴荣华会计师事务所(普通合伙)自2021年1月1日起按收入额5%计提职业风险基金，能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。北京兴荣华会计师事务所(普通合伙)从成立至今没有发生民事诉讼事项。
3.诚信记录
（1）北京兴荣华会计师事务所(普通合伙)近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（2）2名从业人员近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：尚华，2003年成为中国注册会计师，2003年至2007年9月，山东淄博启新会计师事务所任审计项目经理；2007年10月至2016年10月，北京华审会计师事务所任审计项目经理；2016年11月至2017年4月，北京中立诚会计师事务所任项目经理；2017年5月至2019年11月，大华会计师事务所任审计项目经理；2019年12月至今在北京兴荣华会计师事务所任首席合伙人，最近3年签署0家上市公司审计报告，10家挂牌公司审计报告。以前年度没有为三盛智慧教育科技股份有限公司提供审计服务。
拟担任项目质量控制复核人：根据兴荣华质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为李雪梅，2006年5月正式注册为中国注册会计师，2003年11月至2007年3月，在北京京诚会计师事务所任审计项目经理；2007年3月至2008
年8月，北京华审会计师事务所任项目经理；2008年12月至2009年8月，中会信诚(北京)会计师事务所任审计项目经理；2009年9月至2011年9月，在北京鑫港湾会计师事务所任审计项目经理；2011年10月至2013年6月，在中瑞岳华会计师事务所任审计高级项目经理；2013年6月至2019年12月，在北京华审会计师事务所任审计部门经理；2020年1月开始在北京兴荣华会计师事务所执业。最近3年复核0家上市公司审计报告，10家挂牌公司审计报告。以前年度没有为三盛智慧教育科技股份有限公司提供审计服务。
拟签字注册会计师：于晓平，2006年首次成为执业注册会计师，其中2008年1月至2011年8月在中瑞岳华会计师事务所从事证券类审计业务，主要负责的上市公司年审项目有动力源、七星电子、益生股份等；作为签字注册会计师负责的IPO项目有七星电子、海兰信、益生股份；作为项目组成员参与的上市公司年审项目有西部证券、晨鸣纸业等。2011年8月因个人职业发展规划离开审计行业，从事私募股权投资业务风控工作，2012年8月加入日信证券从事投资银行业务，并于2013年12月考试通过保荐代表人资格，2014年1月至2022年10月，在证券公司投行业务部主要从事股权投资服务业务，先后服务的新三板客户超过40家，服务的上市公司包括：百傲化学、升达林业、曙光汽车等，2022年11月加入北京兴荣华事务所从事证券审计业务，2022年12月再次成为执业注册会计师，最近3年签署3家挂牌公司审计报告。于晓平同时具备资产评估师、管理会计师、国际内部审计师等职业资格。以前年度没有为三盛智慧教育科技股份有限公司提供审计服务。最近3年签署0家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年(最近三个完整自然年度及当年)除下表所列示之外不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 尚华 | 2023年11 | 行政监督 | 大连市证监局 | 未识别关联方，出具警 |
| 月24日 | 示函 |
3.独立性
北京兴荣华会计师事务所(普通合伙)及拟签字项目合伙人、拟担任项目质量控制复核人、拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，无诚信不良情况。
4.审计收费
本期审计费用207.00万元。
本次审计范围为对被审计单位按照企业会计准则编制的2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，收费变化超过20%的原因为本次审计为首次业务承接，需要核查以前年度交易事项及回复交易所问询信息。审计收费定价原则为项目团队经办人员工作量、项目属性和时间要求。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任了公司2022年度的审计机构，已提供审计服务年限为两年，并出具了无法表示意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
公司2023年原审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）截止2024年3月22日、未向公司出具2023年度审计报告。
（二）拟变更会计师事务所原因
综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，公司拟聘请北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年审计机构，聘期一年。具体原因见附件1。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与中审众环、深圳旭泰进行了事前沟通，中审众环、深圳旭泰在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，严格遵守国家相关
的法律法规，坚持公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了审计机构职责。公司对中审众环的辛勤工作表示衷心感谢。公司已允许拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行沟通，前后任会计师事务所目前沟通进展顺利。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）董事会对议案审议和表决情况
2024年3月22日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘用北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》。经过审计委员会审核通过后，公司董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避同意解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案；以5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避同意聘用北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度审计机构，期限一年。同意将两项议案提交公司股东大会审议。
（二）审计委员会履职情况
公司于2024年3月22日召开董事会审计委员会会议，公司审计委员会委员一致同意解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构，并对北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力等方面进行了核查，并依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》对北京兴荣华进行评价，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，其与公司股东及公司关联人无关联关系，不存在影响其审计独立性的情形，认可该会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况，建议聘任北京兴荣华为公司2023年度财务报告审计机构，聘期一年,负责公司2023年度审计工作，并将该议案提交公司董事会审议。（附件1：关于更换公司2023年度财务报表审计会计师事务所的情况汇报）
（三）生效日期
本次解聘及聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
（四）监事会意见
经审核，监事会同意解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构，并认为：北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，我们同意聘任该所为公司2023年度审计机构。本次聘任会计师事务所的程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、报备文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、第六届董事会审计委员会第七次会议决议；
4、关于北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）基本情况说明；
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二四年三月二十二日
附件1：
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会审计委员会关于更换公司2023年度财务报表审计会计师事务所的专项说明
三盛智慧教育科技股份有限公司于2024年3月14日（简称：“三盛教育”或“公司”）董事会表决通过了《关于更换2023年度财务报表审计会计师事务所的议案》，决定终止聘任深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)（简称：“旭泰”）为公司2023 年度财务报表审计会计师事务所，聘任北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）（简称：“兴荣华”）为公司2023 年度财务报表审计会计师事务所，会后，本委员会向三盛教育董事会提交了《三盛智慧教育科技股份有限公司董事会审计委员会关于更换公司2023年度财务报表审计会计师事务所的专项意见》，明确表示同意终止聘任深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)（简称：“旭泰”）为公司2023 年度财务报表审计会计师事务所，聘任北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）（简称：“兴荣华”）为公司2023 年度财务报表审计会计师事务所，并向董事会解释原因如下：
一、旭泰不再适合担任公司2023年度财务报表的审计会计师事务所，且旭泰同意解除合作关系
1、公司曾于2024年2月3日收到旭泰《关于ST三盛2023年度财务报表审计项目终止的函》，明确表示：“由于本项目组人员工作变动等原因，……预计将无法保障在规定时间内完成贵公司2023年度财务报表审计工作，最终决定不再承接贵公司2023年年度财务报表审计会计师工作”。
2、收到旭泰的项目终止决定函后，公司董事会审计委员会于2024年2月6日召开专题会议，以三票赞成通过了更换会计师事务所的议案，但后续因董事会个别成员认为更换年审会计师事务所应该采取审慎原则，建议争取旭泰继续合作，为此，公司在春节期间就争取旭泰继续担任年审会计师事务所进行了努力，旭泰主要负责人当时也同意继续合作，因此，更换会计师事务所的事宜被搁置，但公司要求旭泰必须增派人手、加强力量、提高效率。
3、考虑到年报审计工作的任务重，时间紧，加之对旭泰能否按期完成年报审计工作的担忧，为能如期出具年审报告，决定同时聘任兴荣华对公司2023年度财务报告审计开展复核性工作，并支持和协助旭泰完成审计工作，以加强力量并尽快推进公司年报审计工作。
4、旭泰在后续的审计工作中，始终未增派人手，且项目组对上市公司审计工作经验不足、工作效率偏低等问题一直没有得到解决。比如在关注函的回复工作中，旭泰一拖再拖，严重影响了公司回函进度，直接导致了投资者对公司的质疑和不满，且从旭泰目前已经提交的关注函回复来看，其回函质量较差，不但充斥病句和错别字，在表达上一味采用“暂未发现”、“无法表示意见”等消极描述来搪塞和回避发表具体观点，因此，我们对于旭泰能否按时出具年审报告更加忧虑。
5、近日旭泰主审会计师龙志刚先生因突发疾病住院，他本人明确表示无法按时完成公司2023年度的年报审计工作，并于2024年3月13日向公司发出了《关于ST三盛2023年度财务报表审计项目终止的函》，决定退出公司年报审计工作。我们考虑到龙志刚是本项目的负责人，主审会计师，即使旭泰能临阵换将，在内部或其他方式另行安排人员接替龙志刚，依我们对旭泰所的了解，旭泰能否完成公司2023年度的年报审计工作，我们认为仍存在较大的不确定性。
6、我们终止旭泰为我司2023 年度财务报表审计会计师事务所，不是因为我司与旭泰之间存在年审报告上的意见分歧，而是综合考量了各种因素所作出的决定。
7、公司于2024年3月15日向旭泰发出了《关于终止深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)承担我司2023年度财务报告审计工作的告知函》，并得到了旭泰的同意回函，旭泰表示：“本所同意和贵公司解除审计业务约定协议，不再担任贵公司2023年度财务报告审计工作”。目前，旭泰已撤回现场全部工作人员。
鉴于旭泰在承接公司年报审计工作的意愿上表现出的犹豫态度，在年报审计工作及关注函的回复工作中所表现出来的瑕疵，加上项目负责人、主审会计师龙志刚因病住院和出具的《关于ST三盛2023年度财务报表审计项目终止的函》，我们认为旭泰在规定时间内不太可能完成年审工作并提交年审报告。然而能否按
时完成公司2023年度财务报表的年审工作并出具年审报告，将直接决定公司是否能维持上市资格，关乎全体股东及中小投资者的合法权益，责任重大，因此我们慎重建议终止与旭泰的合作。
二、兴荣华适合担任公司2023 年度财务报表的审计会计师事务所，且兴荣华同意接受公司聘任
1、公司董事会审计委员会2024年2月6日向董事会提议并表决通过聘任兴荣华为我司2023年度财务报表审计会计师事务所的议案，后改为聘任兴荣华负责对我司2023年度财务报告审计工作开展复核性工作后，兴荣华即派出相关工作人员入驻公司，开展调查和审计相关工作，因此兴荣华承接公司的年报审计业务具备一定的基础，从时间因素来看，是适合的会计师事务所。
2、根据公司及审计委员会对兴荣华的考察和了解，认为兴荣华具备上市公司年度会计报表审计的专业知识，具备承接上市公司年度会计报表审计工作的能力。
3、兴荣华已经同意承接公司2023年度财务表的审计业务。根据公司与兴荣华的前期沟通和商务洽谈，兴荣华主要负责人明确表示同意承接公司的年报审计业务，且如果公司聘请其担任2023年年报审计会计师事务所，他们将严格秉承独立、自主、公正的审计原则开展审计工作，对审计结果不做任何承诺，将坚持在审计过程中的独立性不会受到任何干扰从而影响审计意见发表的原则。
鉴于以上原因，本委员会同意公司终止与旭泰合作，同时聘请兴荣华为公司2023 年度财务报表审计会计师事务所。
三盛教育董事会审计委员会委员：范茂春 戴德斌 谭柱中
2024年3月18日