号”的核查意见
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）2024年3月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板〔2024〕第55号关注函，本人对关注函关注内容的核查意见如下：
关注函内容：
你公司2024年3月27日晚间披露的公告显示，你公司2024 年第二次临时股东大会表决通过了《关于补选董事的议案》，总表决情况为同意 103,811,118股，占出席会议所有股东所持股份的 89.1218％；反对 12,671,186 股，占出席会议所有股东所持股份的 10.8782％。中小股东总表决情况为同意2,010,800股，占出席会议的中小股东所持股份的13.6957％；反对 12,671,186股，占出席会议的中小股东所持股份的86.3043％。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下事项：
（1）表决结果显示，中小股东对《关于补选董事的议案》的反对比例为
86.3043%。请结合前述情况、关联股东是否需回避表决及其具体情况（如适用）等，说明选举董事对你公司中小投资者产生的具体影响以及你公司为保护中小投资者拟采取的措施，是否符合《公司法》第二十条第一款、《上市公司股东大会规则》第三十一条第一款、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
（2）公告显示，截至2024年3月21日，你公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）持股比例为27.20%。《2023 年第三季度报告》显示，你公司未知控股股东与其他前十大股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。除本次已召开的2024 年第二次临时股东大会审议《关于补选董事的议案》之外，你公司拟于2024年4月11日召开2024年第三次临时股东大会审议《关于补选独立董事的议案》。请你公司结合控股股东一致行动人的最新认定情况，控股股东及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份比例情况，分两次股东
大会审议补选董事议案的具体考虑等，说明你公司是否存在规避《上市公司股东大会规则》第三十二条有关规定的情形，是否损害中小股东利益。请独立董事、律师核查并发表明确意见。本人的核查意见：
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司选任董事不属于关联交易，无需董事、股东回避表决。公司本次股东大会审议《关于补选董事的议案》不存在违反《公司法》第二十条第一款、《上市公司股东大会规则》第三十一条第一款、《上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》规定的关联交易制度的情形。
（2）唐自然先生于2024年2月2日向公司董事会申请辞去董事职务，2024年3月3日公司以通讯方式通知全体董事于2024年3月11日召开公司第六届董事会第十八次会议。谭柱中先生于2024年3月11日向公司董事会申请辞去董事职务，2024年3月21日公司以通讯方式通知全体董事于2024年3月22日召开公司第六届董事会第十九次会议。公司分两次股东大会分别审议《关于补选董事的议案》和《关于补选独立董事的议案》，与一次股东大会审议两个议案并无不同，不存在控股股东通过分别审议议案，利用持股优势损害中小股东在投票表决审议议案时利益的情形。
独立董事：谭柱中 范茂春
2024年4月10日