深圳证券交易所
关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的
关注函（五）
创业板关注函〔2024〕第66号
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会：
2024年3月25日晚间，你公司披露称公司拟再次将2023年年审机构由深圳旭泰会计师事务所（普通合伙，以下简称深圳旭泰）变更为北京兴荣华会计师事务所（普通合伙，以下简称北京兴荣华），我部于2024年3月25日向你公司发出《关注函（四）》（创业板关注函〔2024〕第54号）就公司与深圳旭泰的分歧以及是否涉嫌购买审计意见；深圳旭泰已开展的审计工作，北京兴荣华的执业能力、独立性、沟通情况，审计委员会、独立董事的履职情况；控股股东全部股份被冻结，董事、高级管理人员接连离任，互动易回复内容是否真实、准确、完整等问题要求你公司及相关中介机构予以核实说明。你公司于2024年4月10日晚间进行了回函，有关事项对投资者影响重大，我部对此表示高度关注。请你
公司及中介机构核实并说明以下事项。
1.关于年审会计师、律师、评估机构未及时发表核查意见、公司未完整回复
截至目前，你公司年审会计师仍未对我部前期发出的关注函〔2024〕第30号、第34号、第45号发表明确意见，你公司律师仍未对我部前期发出的关注函〔2024〕第30号、第34号、第45号发表明确意见，你公司评估机构仍未对我部前期发出的关注函〔2024〕第45号发表明确意见。你公司及中介机构未就关注函〔2024〕第54号中的问题“关于公司与深圳旭泰的分歧以及是否涉嫌购买审计意见”之（4）
（5）、“关于深圳旭泰已开展的审计工作”、“关于审计委
员会、独立董事的履职情况”之（2）（3）、“关于控股股东全部股份被冻结”、“关于董事、高级管理人员接连离任”之（2）（3）予以完整回复。有关事项对投资者影响重大。请说明你公司与深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）、北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）、律师、评估机构是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况。请你公司于2024年4月17日前提交并披露公司对前述关注函的回复意见以及中介机构对前述关注函的核查意见，如未能完整回复，请说明原因并披露公司及中介机构就核查及回复关注函各项问题已开展的具体工作及具体进展。
2.关于北京兴荣华的独立性以及拟实施的审计程序是否有效
我部前期已向你公司发函称，公开信息显示，闭环资金
的参与方深圳麓丰水电有限公司（以下简称深圳麓丰）与间接持有你公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称卓丰投资）72.79%股份的深圳市太力科新能源科
技有限公司（以下简称太力科）注册地址相近。深圳麓丰与麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）转让方湖南大佳的股东深圳大佳实业集团有限公司（以下简称深圳大佳）具有相同的联系电话及邮箱。有媒体报道称，经实地走访金中环国际商务大厦，太力科的工商登记地址为一家美睫店，深圳麓丰的工商登记地址为一家健身工作室，深圳大佳的工商登记地址不存在。关注函回函显示，公司向控股股东卓丰投资发函但未收到回函。
此外，关注函回函显示，北京兴荣华的推荐人未知。董事张锦贵针对问题“董事会成员与北京兴荣华、项目成员等是否存在关联关系”发表意见为“否，本人保证个人没有跟北京兴荣华和项目成员有任何关系，不能保证其他董事及审委会成员有没有关系”；针对问题“公司与北京兴荣华是否就审计意见等做出相关约定或利益安排、是否存在其他协议安排”发表意见为“否，但是本判断是建立在公司总经理董事长和审计委员会提供信息和审议结果的基础上”。
（1）你所在《关于〈关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函（四）〉（创业板关注函〔2024〕第54号）相关问题的回复》针对资金占用、违规担保事项拟实施的审计程序包括“访谈公司财务负责人，取得承诺，说明是否管理层凌驾内控的情形”，请你所具体说明你所为应对管理层凌
驾于控制之上的风险而设计和实施的全部审计程序的性质、时间安排和范围，有关审计程序是否有效，拟获取的审计证据是否充分、适当，是否足以应对财务报表层次和认定层次的重大错报风险，是否符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊有关的责任》（以下简称《1141号准则》）第三十三条至第三十六条及《1141号准则》应用指南的有关规定。
（2）请你所结合我部前期发函及媒体报道情况，对公司收购天雄新材51%及39%股权、锰渣库、变电站等交易是否构成关联交易进行核查并说明核查手段、过程、获得的证据和核查结论，同时说明公司是否存在未披露的关联方关系和关联交易，结合资金流水、资产收购商业理由的核查情况说明公司是否存在通过未披露关联方实施的舞弊风险，你所针对管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交易拟实施的审计程序及其性质、时间安排和范围（如适用），是否符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》及其应用指南、《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》的有关规定。请你所报备有关核查证据。
（3）请说明你所说明在与公司沟通承接2023年度审计工作过程中公司推荐人的具体名称、时间、事项，并结合董事张锦贵发表的意见，说明你所是否按照《中国注册会计师审计准则第 1151 号 ——与治理层的沟通》第十八条的规定与治理层直接沟通注册会计师的独立性以及沟通对象、沟
通时间、沟通事项（如适用）。请明确说明你所与公司是否就审计意见等做出相关约定或利益安排、是否存在其他协议安排。
3.关于董事会在购买审计意见、管理层凌驾于控制之上等问题的分歧
你公司回函称，董事唐自然、张锦贵针对问题“公司解聘深圳旭泰的原因是否为你公司不同意深圳旭泰的已发表或拟发表的意见”的回复有异议，其中，唐自然发表意见为“不能简单用‘是’或‘否’回复，是解聘深圳旭泰解聘的原因之一，且不是主要原因”，张锦贵发表意见为“否，但是本判断是建立在公司总经理董事长和审计委员会提供信息和审议结果的基础上”。董事张锦贵针对问题“公司是否意图通过变更年审机构的方式购买审计意见以及规避终止上市”发表意见为“否，但是本判断是建立在公司总经理董事长和审计委员会提供信息和审议结果的基础上”。
董事唐自然、张锦贵针对问题“公司是否存在管理层凌驾于内部控制之上的情形”的回复有异议，其中，唐自然发表意见为“是，公司管理层在解聘旭泰、拟聘兴荣华问题上反反复复，犹犹豫豫，程序上极不严谨，有凌驾于内部控制之上之嫌”，张锦贵发表意见为“是，管理层在召开董事会时间过于紧，敏感议题事先沟通明显不足，提供信息前后矛盾时有发生。违规担保和资金占用更加反映出内部控制存在的明显问题”。
针对问题“内部控制是否存在重大缺陷”，董事范茂春、
唐自然未发表意见，董事长戴德斌称“内控上做的不严谨”，董事谭柱中称“内控确有缺陷，不严谨”，董事张锦贵称“如果已经确认签署协议在董事会审批之前，结合公司屡次违规担保等内控失效现象，那么，我个人认为，公司的内控是存在严重缺陷的”。回函显示，深圳旭泰称“我们在审计过程中发现该公司部分资金活动、担保活动等内部控制未见内部审核、审批记录，我们认为公司的部分资金活动、担保活动等内部控制存在管理层凌驾于内部控制之上的重大内控缺陷”。
（1）请公司说明深圳旭泰是否已与治理层、管理层沟通审计意见情况及具体情况（如适用），请唐自然具体说明其是否已知悉公司是否不同意深圳旭泰拟发表的审计意见。请董事张锦贵勤勉尽责、切实履职，对前述问题发表明确意见。
（2）请说明你公司董事会、管理层是否充分保障全体董事的知情权，是否就异议董事、深圳旭泰的意见进行了充分沟通以及沟通时间、沟通方式、沟通内容（如适用），说明你公司董事戴德斌、独立董事谭柱中、范茂春对于异议董事相关意见的具体回应。
4.关于有关交易是否构成以非现金资产清偿占用的上市公司资金
你公司收到还款金额5.8亿元与收购天雄新材39%股权、锰渣库、变电站资产支付现金金额相近。你公司披露《关于深圳证券交易所关注函（三）〔2024〕第45号的回复公告》称“客观上公司收购资产的支付需以公司收到公司实控人
资金占用还款为前提”。请你公司结合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称8号指引）说明有关交易是否构成以非现金资产清偿占用的上市公司资金，是否应履行而未履行股东大会审议程序，并结合有关关联方的认定情况说明关联方是否存在应回避但未回避表决的情形，与收购天雄新材51%及39%股权、锰渣库、变电站等交易有关的董事会决议是否有效，是否符合8号指引第二十一条的有关规定，请全体独立董事、年审机构、律师核查并发表明确意见。
5.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2024年4月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年4月11日